湖北楚天高速公路股份有限公司

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-033

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖北楚天高速公路股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2016年6月16日在公司九楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2016年6月6日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事8人，实到8人。本次董事会会议由董事长肖跃文先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议议案情况

会议审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。（同意8票、 反对0票、弃权0票）

同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年6月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

（二）重大资产重组事项具体内容

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2016年4月11日起停牌，并于2016年4月18日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

公司拟通过实施本次重大资产重组，在夯实现有主业的基础上，按照一主多元、双轮驱动的发展战略，不断完善产业布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。

（3）重组框架方案介绍

①主要交易对方

本次交易对方包括收购标的的股东，以及募集配套资金的认购方。截至目前，募集配套资金的认购方尚未完全确定。

②交易方式

截至目前，本次重大资产重组拟采取以发行股份并支付现金的方式收购标的公司100%股权并募集配套资金。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

③标的资产情况

目前，本次重大资产重组标的资产范围为深圳市三木智能股份有限公司的股权。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，其基本情况如下：

a、标的公司基本情况

标的公司名称：深圳市三木智能股份有限公司

统一社会信用代码：91440300777195871U

法定代表人：张旭辉

公司类型：股份有限公司

成立时间：2005年07月26日

注册资本：5,190.5万元

住所：深圳市南山区软件产业基地第1栋A座5层503、505号及17层1702号

经营范围：通信及相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）。

b、控股股东及实际控制人情况

标的公司的控股股东为深圳市三木投资有限公司（以下简称“三木投资”），三木投资持有标的公司77.85%的股权；标的公司实际控制人为张旭辉先生，其直接持有标的公司5.06%的股权，持有标的公司控股股东三木投资47.24%的股权，持有标的公司股东深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“九番投资”）52.31%的认缴出资比例，同时任九番投资的执行事务合伙人。

④标的资产变化情况的说明

2016年5月17日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-023），曾披露标的资产范围根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“C 制造业”下“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类和“P 教育业”下“P82 教育”大类。鉴于我公司与归属于“P 教育业”之“P82 教育”大类项下的标的资产的实际控制人无法达成一致意见，故对标的资产范围进行了调整。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

公司股票停牌期间，公司积极推进有关工作，与相关中介机构签署了《保密协议》，并已于2016年4月始组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对标的资产开展尽职调查，同时与标的资产股东进行了初步的沟通、协商，商讨收购其持有标的资产股权的意愿。截至目前，相关工作仍在进行中。

（2）已履行的信息披露义务

停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 2016年4月16日发布了《重大资产重组停牌公告》（2016-018号）；2016年5月18日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2016-023号）；停牌期间，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关公告详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

3、继续停牌的必要性和理由。

由于本次重大资产重组事项所涉及的资产范围较大，审计、评估工作所需时间较长，因此，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重大资产重组预案或报告书及相关文件并复牌。为了切实维护投资者利益，避免公司股价异常波动。根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟申请自2016年6月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

4、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组方案披露前，各交易方须完成其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。

5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，公司将向上海证券交易所申请公司股票自2016年6月18日起继续停牌，待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2016年6月16日