包头华资实业股份有限公司
关于实施2015年利润分配方案后调整非公开发行股票
发行价格和发行数量的公告

证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-041

包头华资实业股份有限公司

关于实施2015年利润分配方案后调整非公开发行股票

发行价格和发行数量的公告

本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后由不低于9.14元/股调整为不低于9.04元/股。

2、本次非公开发行股票的发行数量上限在公司2015年度利润分配方案实施后由不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）调整为不超过350,442.4778万股（含350,442.4778万股）。

一、公司本次非公开发行股票发行数量和发行价格调整说明

包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月17日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议，并于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票方案的相关议案。

根据中国证监会于2016年2月15日向公司核发的《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第153741号）（以下简称“反馈意见”），公司于2016年4月12日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第九次会议，并于2016年5月7日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票预案修订的相关议案。2016年6月14日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案》。

根据上述议案，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为9.14元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

公司本次非公开发行股份数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日发行方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分派方案：公司以截至2015年12月31日的总股本484,932,000股为基数，向全体股东每10股派发1元现金红利（含税），共计派发现金红利48,493,200元（含税）。公司本次利润分派股权登记日为2016年6月14日，除息日为2016年6月15日，现金红利发放日为2016年6月15日。本次利润分配方案的具体内容参见公司于2016年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《包头华资实业股份有限公司2015年度利润分配实施公告》。

因此，公司根据本次非公开发行股票的发行方案及公司2015年度利润分配方案对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行调整，具体调整情况如下：

1、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后由不低于9.14元/股调整为不低于9.04元/股。

具体计算过程如下：

P1=（P0-D）/（1+N）=（9.14-0.1）/（1+0）=9.04元/股

其中：调整前每股发行价格为P0，每股现金分红或派息金额为D，每股送股或转增股本数为N，调整后每股发行价格为P1。

2、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量上限在公司2015年度利润分配方案实施后由不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）调整为不超过350,442.4778万股（含350,442.4778万股）。

具体计算过程如下：

调整后的发行数量上限＝募集资金总额÷调整后的发行价格

＝31,680,000,000元÷9.04元/股

＝3,504,424,778股（向下取整）

3、发行对象认购情况

根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：

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注：前述计算结果为向下取整数后的结果，最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案而定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

二、其他事项

除上述调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项未发生变化。

包头华资实业股份有限公司

董 事 会

2016年6月17日