杭州滨江房产集团股份有限公司关于
与杭州品茗安控信息技术股份有限公司签署《股份认购协议》的公告

证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2016－062

杭州滨江房产集团股份有限公司关于

与杭州品茗安控信息技术股份有限公司签署《股份认购协议》的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2016 年 4月25日和2016 年 5月 16 日召开第三届董事会第六十六次会议和2015 年年度股东大会，上述会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司（含合并报表范围内下属子公司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）的自有资金进行风险投资，使用期限自 2015 年年度股东大会作出决议之日起至 2017 年召开 2016 年年度股东大会前，该额度可以循环使用。公司股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施投资事宜。公司独立董事对公司使用自有资金进行风险投资发表了同意意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用自有资金进行风险投资无异议。有关上述事项的具体内容详见公司《第三届董事会第六十六次会议决议公告》（2016-032号）、《关于使用自有资金进行风险投资的公告》（2016-038号）和《2015年年度股东大会决议公告》（2016-052号）。

根据公司上述董事会和股东大会决议，公司全资子公司杭州滨创股权投资有限公司（以下简称“滨创公司”或“甲方”）于2016年6月16日与杭州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“品茗股份”或“乙方”）签署《股份认购协议》，现将有关情况公告如下：

一、本次投资情况概述

滨创公司将以现金方式出资1530万元人民币，以每股 45 元人民币价格认购品茗股份定向发行的 34 万股股份。本次投资的资金来源为公司自有资金。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

品茗股份是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，股票简称：品茗股份，股票代码：836188。品茗股份基本情况如下：

名称：杭州品茗安控信息技术股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所： 杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢5楼C座

法定代表人：莫绪军

注册资本：1000万元

成立日期：2011年7月11日

经营范围：服务：计算机软、硬件、安全信息技术产品、电子产品、通信产品的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：计算机软、硬件、安全信息技术产品、电子产品、通信产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

品茗股份2014年度及2015年度主要财务数据（单位/元）：

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公司与品茗股份不存在关联关系。

三、《股份认购协议》的主要内容

1、合同主体

甲方：杭州滨创股权投资有限公司

乙方：杭州品茗安控信息技术股份有限公司

2、认购方式及支付方式

认购方式：投资者以现金方式认购公司本次发行的股票；

支付方式：在约定日期前将认购款足额汇入公司指定账户。

3、合同的生效条件和生效时间

经公司董事会、股东大会对本次股票发行方案通过并由协议各方签字盖章之日起生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件：

合同除约定需经公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效外，未约定任何附带的保留条款、前置条件。

5、自愿限售安排：

合同中未约定任何自愿限售安排。

6、估值调整条款：

合同中未约定任何估值调整条款。

7、合同第八条“违约及其责任”约定：

“1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

3、本协议签署后，甲方未能按照乙方未来在全国股转系统平台（www.neeq.com.cn）上公告的定向发行股份认购办法的规定的付款期限、付款金额及时足额向乙方支付认购资金的，乙方有权终止本协议，甲方按照本协议约定认购金额的 30%承担违约责任。

4、因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的原因，导致认购对象最终认购数量与乙方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，乙方将不承担发行不足的责任，不视为乙方违反本协议的约定。乙方将依据实际发行的股票数量来调整最终向认购对象发行的股票数量。

5、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。”

四、公司风险投资的相关风险控制措施

1、公司将加强与外部机构的合作，必要时，可以聘请经验丰富的人员为公司相关投资提供咨询服务，为投资决策的合理性、科学性提供合理化建议。

2、公司通过建立《风险投资管理制度》，健全风险投资内部控制制度，对公司风险投资原则、范围、决策权限、内部审计、资金管理和信息披露等内容做出规定。

3、公司投资部设专人及时分析和跟踪风险投资投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素时，将及时采取相应的保全措施， 控制投资风险。

4、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段，来控制投资风险的非系统性风险。

五、本次投资的目的、风险和对公司的影响

本次投资符合公司以房地产为主体，以服务业和金融投资为两翼的“一体两翼”发展战略。公司在保持房地产业务平稳发展的基础上进行对外投资，本次投资不会影响公司房地产业务的发展。本次投资退出和收益的实现将受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影响，需遵守相应协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。本次投资对公司本年度财务状况、经营成果不存在重大影响。

六、其它说明

公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

七、备查文件

1、股份认购协议。

特此公告。

杭州滨江房产集团股份有限公司

董事会

二○一六年六月十七日