新疆天润乳业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2016-019
新疆天润乳业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2016年6月12日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于 2016 年 6 月 16日以通讯方式召开。本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司董事认真审议并通过如下决议：
1、审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告》。
《新疆天润乳业股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告》的主要内容如下：公司于2013年实施重大资产重组，根据交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，公司应对注入资产进行减值测试。截至2015年12月31日，补偿期限届满，公司聘请本公司已聘请万隆（上海）资产评估有限公司对重大资产重组注入的资产新疆天润生物科技股份有限公司截止2015年12月31日的100%股东权益价值进行了估值。并由其于2016年4月10日出具了万隆评报字（2016）第1303号《资产评估报告》，评估报告所载2015年12 月31日标的资产的评估结果为31,175.31万元。根据约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。截至2015年12月31日，置入资产的评估值31,175.31万元扣除补偿期内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响856.16万元（其中分派2012年度利润发放现金股利251.78万元，分派2013年度利润发放现金股利225.22万元，分派2014年度利润发放现金股利379.16万元）后乘以天润乳业对天润科技的持股比例96.80%后与置入资产作价23,697.19万元比较，增值额为5,651.75万元。公司本次重组置入资产在补偿期满时没有发生减值。
《新疆天润乳业股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对《新疆天润乳业股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告》出具了《关于新疆天润乳业股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》希会审字(2016)1559号，认为：公司编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司减值测试的结论。审核报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：《新疆天润乳业股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告》公允的反映了公司重组注入资产截至2015年12月31日100%股东权益价值，通过与资产置入交易价格对比，公司没有发生减值。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司购买荷斯坦奶牛的议案》。
根据公司战略发展规划，公司控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司购进610头荷斯坦奶牛。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016年6月17日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2016-020
新疆天润乳业股份有限公司
关于控股子公司购买荷斯坦
奶牛的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司（以下简称“天润烽火台”）于 2016 年6 月16日与北京牧华源国际贸易有限公司（以下简称“北京牧华源”）签订《委托代理进口协议书》，向北京牧华源购买610头荷斯坦奶牛，其中20头奶牛为外商免费赠送。
一、交易概述
1、交易基本情况
天润烽火台于 2016 年6 月16日与北京牧华源签订《委托代理进口协议书》，向其购买610头荷斯坦奶牛，其中20头奶牛为外商免费赠送。
2、交易方介绍
北京牧华源国际贸易有限公司是一家外商投资企业，具备独立进出口权，是从事活畜及农业产品进出口业务的专业公司。公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，北京牧华源及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。
3、交易标的
本次购买交易标的为 610头荷斯坦奶牛。
4、审议程序
根据公司章程规定，公司于2016年6月16日召开第五届董事会第十七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司购买荷斯坦奶牛的议案》。上述议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易价格
奶牛出中国隔离场，运至天润烽火台指定牧场大包单价：8-14月龄青年牛14,900.00/头，610头奶牛，合计:8,791,000.00元（大写：人民币捌佰柒拾玖万壹仟元整）。本次购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。本次交易价格按照市场价格经双方协商确定，此次交易中所获得的价格优惠对公司整体营运成本无重大影响，本次交易未损害公司股东的利益。
2、支付方式
(1)代理协议签订后7日内，天润烽火台支付给北京牧华源全部款项的30%，即人民币2,637,300.00元（人民币贰佰陆拾叁万柒仟叁佰元整）。
(2)奶牛发船后7日内，天润烽火台按照实际上船数量支付剩余货款，以保证北京牧华源能够及时对外付款，并取得提货的相关文件。
(3)奶牛到达天润烽火台指定牧场后十天内，双方具实全部结算余款，多退少补。
如因天润烽火台原因，延迟运输造成奶牛在北京牧华源隔离场超时饲养，则天润烽火台按照 50.00 元/天/头的费用标准支付北京牧华源相关费用，总金额为50.00 元/天/头×实际头数×实际延期天数。
(4) 北京牧华源负责组织奶牛的运输并对运输车辆进行消毒和铺沙处理，并在运输途中根据奶牛的需要喂草补水。运输途中、最终交付至天润烽火台指定牧场前死亡的奶牛，由北京牧华源按照奶牛全价赔付（14,900.00元人民币/头）。
3、代理进口奶牛的数量、时间、交货地点等
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三、本次交易的资金来源
天润烽火台拟通过自有资金、银行贷款或其他融资方式所得资金为本次购买荷斯坦奶牛提供资金。本次交易，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。
四、本次交易的理由及影响
公司董事会认为，上述交易符合天润烽火台和公司发展战略，有利于天润烽火台提升养殖规模，优化牛群结构；有助于提高天润烽火台的经营效益及市场竞争力；本次交易的条款是公平合理的，未损害公司和全体股东的利益。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2016年6月17日
