华油惠博普科技股份有限公司
第二届董事会
2016年第七次会议决议公告

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-037

华油惠博普科技股份有限公司

第二届董事会

2016年第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2016年第七次会议已于2016年6月7日以书面和电子邮件等方式发出会议通知，并于2016年6月17日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人，会议由董事长黄松先生召集并主持，公司监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《华油惠博普科技股份有限公司章程》、有关法律法规的规定。经与会董事认真审议，本次会议表决通过了如下决议：

一、审议并通过《关于〈华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

同意《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议并通过《关于〈华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

同意《华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议并通过《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明的议案》

详细内容请参见公司2016年6月18在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

详细内容请参见公司2016年6月18在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于华油惠博普科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议并通过《董事会关于资产评估相关事项的说明的议案》

详细内容请参见公司2016年6月18在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于资产评估相关事项说明的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过《关于安东油田服务集团伊拉克业务相关审计报告、评估报告的议案》

董事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安东油田服务集团伊拉克业务部专项审计报告》（安永华明(2016)专字第61269658_A01号）和中联资产评估集团有限公司出具的《香港惠华环球科技有限公司拟购买Anton Oilfiled Services DMCC 40%股权项目所涉及的安东油田服务集团伊拉克业务资产评估报告》（中联评报字[2016]第820号）。

详细内容请参见公司2016年6月18在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安东油田服务集团伊拉克业务部专项审计报告》、《安东油田服务集团伊拉克业务资产评估报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过《关于签署安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议的议案》

公司本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于收购安东油田服务DMCC公司40%股权。同意公司及香港惠华与安东集团、安东国际以及安东集团实际控制人罗林先生签署《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议》。

表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月十七日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-038

华油惠博普科技股份有限公司

第二届监事会

2016年第五次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第二届监事会2016年第五次会议通知于2016年6月7日以书面传真、电子邮件方式发出。

2、本次会议于2016年6月17日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

4、本次会议由监事会主席王全先生主持，监事王毅刚先生、杨辉先生亲自出席了会议。

5、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于〈华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。

同意《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

2、审议并通过《关于〈华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

同意《华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

3、审议并通过《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明的议案》。

详细内容请参见公司2016年6月18在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

详细内容请参见公司2016年6月18在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于华油惠博普科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、审议并通过《董事会关于资产评估相关事项的说明的议案》。

详细内容请参见公司2016年6月18在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于资产评估相关事项说明的公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议并通过《关于安东油田服务集团伊拉克业务相关审计报告、评估报告的议案》。

监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安东油田服务集团伊拉克业务部专项审计报告》（安永华明(2016)专字第61269658_A01号）和中联资产评估集团有限公司出具的《香港惠华环球科技有限公司拟购买Anton Oilfiled Services DMCC 40%股权项目所涉及的安东油田服务集团伊拉克业务资产评估报告》（中联评报字[2016]第820号）。

详细内容请参见公司2016年6月18在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安东油田服务集团伊拉克业务部专项审计报告》、《安东油田服务集团伊拉克业务资产评估报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议并通过《关于签署安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议的议案》。

公司本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于收购安东油田服务DMCC公司40%股权。同意公司及香港惠华与安东集团、安东国际以及安东集团实际控制人罗林先生签署《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议》。

表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

监 事 会

二〇一六年六月十七日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-039

华油惠博普科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票

对公司即期回报影响情况的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第二届董事会2016年第五次、第七次会议审议通过。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次发行对公司即期回报的影响说明如下：

一、公司2015年主要财务指标

根据公司2015年审计报告及年度报告，其主要财务指标情况如下所示：

■

注：2015年分红计划是以公司2015年年末总股本535,625,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述每股收益指标已追溯调整2015年利润分配方案实施的影响。

二、本次发行当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势及分析

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2016年11月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

3、假设公司于2016年6月末完成标的股权过户手续及相关工商变更登记（该完成时间仅为估计，最终以股权过户手续办理完成时间为准）；

4、假设公司在不考虑收购标的公司利润贡献的情况下，2016年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与2015年持平；

5、假设标的公司2016年全年的净利润、扣除非经常性损益后净利润均为其全年业绩承诺值，且公司享有的标的公司投资收益=标的公司2016年全年的扣除非经常性损益后净利润 * 40% * 6/12；

6、假设公司2015年利润分配方案于2016年6月末实施完成，且未新增其他利润分配事项；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，补充流动资金对公司生产经营、财务状况、盈利水平等的影响；

8、假设本次发行融资规模为10亿元，假设最终的发行价格为定价基准日确定的发行底价，考虑到此前假设2016年6月实施2015年利润分配方案，所以发行股票数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整；

9、根据财政部 2015 年 11 月 4 日发布的《企业会计准则解释第 7 号》（财会[2015]19 号），等待期内计算基本每股收益时，分母不应包含限制性股票的股数。因此，在计算基本每股收益时，分母中扣除公司已经办理登记且尚处于等待期内的限制性股票，因而调整后2016年期初发行在外的普通股为515,625,000股，与公告股本数据存在一定差异，特此说明；此外，假设 2016 年不存在回购注销已授予限制性股票和公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

10、在计算稀释每股收益时，假设上市公司授予激励对象的所有限制性股票在 2016 年 1 月 1 日全部解除锁定，则2016年期初发行在外的普通股为535,625,000股；另外假设2016年不存在回购注销已授予限制性股票和公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，也不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。

具体测算结果如下：

■

注1：在计算基本每股收益时，基于前述假设，2016年初发行在外普通股数为515,625,000股，发行前后加权平均股本基于此数据进行计算；

注2：在计算稀释每股收益时，基于前述假设，2016年初发行在外普通股数为535,625,000股，发行前后加权平均股本基于此数据进行计算；

注3：每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。

经测算，本次非公开发行后预计2016年基本每股收益（扣除非经常性损益前后）、稀释每股收益（扣除非经常性损益前后）均高于2015年的水平及2016年发行前的水平，因此不存在摊薄即期回报的情况，本次发行有利于提升公司盈利水平，并保障投资者利益。

同时，公司亦将采取如下措施，以进一步保障中小投资者权益：

1、完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

公司将严格执行公司已制定的分红政策，按照《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》等的相关要求，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了募集资金管理的相关制度，公司将严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。公司将按照制度要求，对募集资金进行专户管理，并定期对募集资金的使用情况进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、加强对标的公司的监督与管理以实现业绩承诺

公司将通过委派董事、副总经理、财务经理，约定相关重大事项的监督管理权限等方式，对参股公司施加重大影响，并对其日常经营管理进行监督。通过加强监督管理，督促标的公司加大业务开发力度、稳步开展业务、控制经营风险，以实现业绩承诺，从而提升公司整体的盈利水平，实现对股东的利益保障。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月十七日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-040

华油惠博普科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1、首次公开发行A股

经中国证券监督管理委员会《关于核准华油惠博普科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]138号文）核准，本公司于2011年2月16日公开发行人民币普通股股票3,500万股，每股发行价格为26.00元，共计募集资金910,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后实际募集资金人民币821,729,546.53元，已于2011年2月21日存入贵公司在北京银行中关村科技园区支行账号01090879400120109089470账户内。

经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]第1009号《验资报告》予以验证，上述募集资金人民币821,729,546.53元已存入本公司募集资金专户。

截止2014年12月31日，本次募集资金82,172.95万元及利息扣除手续费净额2,798.13万元已经使用完毕。

2、第一次向特定对象非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]255号文《关于核准华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年3月26日非公开发行人民币普通股股票6,000万股，由中国国际金融有限公司承销，每股发行价格为9.68元，共计募集资金580,800,000.00元，扣除发行费6,865,000.00元，实际募集资金净额为573,935,000.00元，上述募集资金于2015年3月27日存入本公司在北京银行五棵松支行开立账号20000002708300004025005募集资金专户中。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]第16010001号《验资报告》予以验证，上述募集资金人民币573,935,000.00元已于2015年3月27日存入本公司在北京银行五棵松支行开立账号20000002708300004025005募集资金专户中。

截止2015年12月31日，本次募集资金57,393.50万元及利息1.87万元全部补充流动资金。

二、前次募集资金实际使用情况

1、首次公开发行A股，募集资金使用情况对照情况

（1）根据本公司2011年2月14日首次公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次募集资金将投资于油气田开发装备产研基地建设项目，项目总投资24,050万元。”

（2）2011年3月23日召开第一届董事会2011年第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公用房的议案》：公司计划使用超募资金中的11,000万元购置办公用房。

（3）2011年3月23日召开第一届董事会2011年第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金实施储油罐机械清洗装备租赁服务项目的议案》：使用超募资金中的8,090万元投资新项目——储油罐机械清洗装备租赁服务项目。

（4）2011年3月23日召开第一届董事会2011年第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》：以超募资金中的6,000万元永久补充公司日常经营所需流动资金。

（5）2011年3月23日召开第一届董事会2011年第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》：超募资金人民币7,600万元提前偿还银行贷款。

上述（2）—（5）的四项议案经2011年4月8日召开的2011年第二次临时股东大会决议审议通过。

（6）公司第一届董事会2012年第一次会议和2012年4月27日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000万元永久补充流动资金。

（7）公司第二届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司51%股权的议案》，同意公司使用超募资金3,825万元收购该公司51%股权。

（8）2013年4月11日召开第二届董事会2013年第二次会议和2013年5月6日召开的2012年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，以全部剩余超募资金（实际转入16,435.74万元）永久补充公司日常经营所需流动资金。

（9）2014年6月24日公司发布《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》，截至2014年6月23日，公司募集资金投资项目已全部投入完成，募集资金专户中剩余的总额为3,846,573.39元（包含利息收入），低于公司首次公开发行股票募集资金净额的1%。

截至2016年3月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表1”。

2、第一次向特定对象非公开发行股票，募集资金使用情况对照情况

根据本公司2014年4月2日非公开发行股票A股股票募集资金运用方案，“本次非公开发行募集资金总额人民币580,800,000.00元，扣除发行费用6,865,000.00元后，实际募集资金净额人民币573,935,000.00元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金”。

截至2016年3月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件2“前次募集资金使用情况对照表2”。

3、前次募集资金变更情况

无。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

无。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

无。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件3。

7、以资产认购股份的情况

无。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2011、2012、2013、2014及2015年度报告中“董事会报告”部分及其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案及前次非公开发行A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

华油惠博普科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月十五日

附件1： 前次募集资金使用情况对照表1

金额单位：人民币万元

■

附件2：

前次募集资金使用情况对照表2

金额单位：人民币万元

■

附件3：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-041

华油惠博普科技股份有限公司

董事会关于资产评估

相关事项说明的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2016年6月17日，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2016年第七次会议就收购安东油田服务DMCC公司40%股权的相关评估事项进行了讨论，董事会认为：

1、评估机构的独立性

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次收购的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与中联评估无其他关联关系。同时，中联评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

2、评估假设前提和评估结论的合理性

本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。

3、评估方法和评估目的的适用性、相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

综上，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月十七日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-042

华油惠博普科技股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金

收购资产的公告（修订稿）

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

特别提示：

本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购安东油田服务DMCC公司40%股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。

一、交易概述

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）以及公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）与安东油田服务集团（以下简称“安东集团”）、安东油田服务国际有限公司（以下简称“安东国际”）及安东油田服务DMCC公司（以下简称“DMCC”、“标的公司”）于2016年5月16日签署了《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），香港惠华将以现金方式收购安东国际持有的DMCC40%股权。经双方同意，香港惠华收购的DMCC40%股权（以下简称“标的资产”、“标的股份”）的交易价格为人民币7亿元。同日，公司及香港惠华与安东集团、安东国际及安东集团实际控制人罗林先生签署了《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议》（以下简称“《股东协议》”），就股权转让完成后各方的权利义务以及公司治理及后续发展进行了协议约定。

2016年5月16日，公司第二届董事会2016年第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议及股东协议的议案》。

2016年6月17日，公司第二届董事会2016年第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于安东油田服务集团伊拉克业务相关审计报告、评估报告的议案》。根据审计、评估及交易对价情况，本次收购属一般资产（股权）购买，相关交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易属于境外投资事项，公司已取得北京市商务委员会的批准，尚需发改委、外汇管理部门的备案或审批。

二、交易对方的基本情况

1、安东油田服务集团（香港联合交易所的上市公司，股份代号：3337）

公司名称：安东油田服务集团

成立日期：2007年8月3日

股本：221,600,000港元

发行股份：221,600,000股

公司性质：股份有限公司

注册地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

主要业务：钻井技术、完井技术、井下作业

2、安东油田服务国际有限公司

公司名称：安东油田服务国际有限公司（Anton Oilfield Service Company International Limited）

成立日期：2008年7月17日

股本：10,000港元

发行股份：10,000股

公司性质：有限责任公司

注册地：Unit 2109, Cosco Tower, 183 Queen's Road, Central, Hong Kong

股东情况：安东集团持有其100%股份

主要业务：油田技术服务

交易对方及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本信息

公司名称：安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）

成立日期：2010年8月23日

出资金额：200,000,000 AED（阿联酋迪拉姆）

发行股份：2,000股

公司性质：有限责任公司

注册地：卓美亚湖塔JLT-PH2-Y3A号地块，瑞士塔1901号。

股东情况：安东国际持有其100%股份

主要业务：陆上与近海石油及天然气田服务、海外钻井石油及天然气开发、海外油井及天然气井维修。

（二）FZE的相关事项

安东石油国际FZE公司（Antonoil International FZE）（以下简称“FZE”）是一家根据阿拉伯联合酋长国法律成立的有限责任公司，在《股权转让协议》签署日，安东国际是FZE全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。安东国际将根据本次《股权转让协议》的约定在2016年6月30日前，将其持有的FZE100%股权以1美元的价格转让给DMCC，使得DMCC成为FZE全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。（DMCC和FZE以下合称“伊拉克业务公司”）

（三）业务发展情况

安东集团伊拉克业务公司在伊拉克境内经营的相关油服业务经营情况稳定，服务内容包括钻井技术服务（定向井技术服务、钻机服务）、完井技术服务（连续油管技术服务、酸化压裂技术服务、完井工具销售）、采油技术服务（采油运行管理、地面工程总承包EPC）。安东集团伊拉克业务公司拥有完备独立的作业服务能力，严格执行QHSE管理国际标准，作业队伍经验丰富，产品及服务质量高，支持配套体系健全。

安东集团的伊拉克业务公司的业务主要分布在伊拉克中部地区、米桑地区和南部地区，主要服务的油田项目包括中石油哈法亚油田、绿洲石油阿哈代布油田、中海油米桑油田和卢克石油西古尔纳油田等。

相关业务发展迅速，盈利情况良好，在手订单及后续签约情况良好。

（四）标的资产的主要财务数据

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安东油田服务集团伊拉克业务部专项审计报告》（安永华明(2016)专字第61269658_A01号），按照安东伊拉克业务模拟财务报表的口径计算，标的公司2015年及2016年1-3月的主要财务数据情况如下：

单位：人民币万元

■

四、交易的评估、定价政策及定价依据 、资金来源

根据中联资产评估集团有限公司出具的《安东油田服务集团伊拉克业务资产评估报告》（中联评报字[2016]第820号），安东油田服务集团伊拉克业务股东全部权益在评估基准日2016年3月31日的评估值为188,016.76万元。因此，标的公司DMCC40%股权对应的评估值为75,206.70万元。

买卖双方根据以2016年3月31日为基准日的标的公司评估、审计情况，并参考标的公司历史业绩、市场地位、后续盈利能力等进行协商定价，标的股份的总价为7亿元。

本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

（1）合同主体：

a) 卖方：安东国际；

b) 买方：香港惠华；

c) DMCC；

d) 安东集团；

e) 惠博普。

（2）合同签订时间：2016年5月16日

2、认购方式和支付方式

（1）认购方式：买方以现金方式进行认购。标的股份的总价为RMB700,000,000.00（人民币柒亿元整）

（2）支付方式：买方根据《股权转让协议》规定分两期支付，第一期股权转让价款RMB357,000,000.00（人民币叁亿伍仟柒佰万元整），第二期股权转让价款RMB343,000,000.00（人民币叁亿肆仟叁佰万元整）。

虽有上述约定，买方应在2016年6月15日之前，将第一期股权转让价款之中的500万元人民币以预付款的形式向卖方支付。

各方同意，在下列先决条件全部满足之前，买方无义务支付第一期股权转让价款：

a) 买卖双方签署符合《股权转让协议》和《股东协议》相关约定的公司章程和相关制度；

b) 卖方在本协议项下的陈述与保证在所有重大方面保持真实、准确、完整和有效；

c) 卖方没有违反《股权转让协议》的行为；

d) 主要管理团队未从DMCC及FZE离职并持续履行其经营管理DMCC及FZE的职责，DMCC及FZE与主要管理团队签署了《竞业禁止协议》及《劳动合同》，《主要管理团队名单》应由卖方确认后向买方另行提供；

e) 买方已经对DMCC及FZE完成业务和法律尽职调查且DMCC及FZE不存在可能影响本次交易的重大不利变化情形，包括但不限于：

（i）DMCC及FZE存在可能导致公司无法持续经营、停业、破产等情况；

（ii）标的股份存在争议和/或不可转让；

（iii）导致伊拉克业务任何一份金额超过500万美元的合同无法持续履行的情况。

f) 买方已经获得经审计的最新伊拉克业务模拟财务报表，且根据经审计的最新伊拉克业务模拟财务报表，DMCC和FZE 2015年经审计的合计净利润（按照中国会计准则的扣除非经常性损益后的净利润）不低于RMB190,000,000.00（人民币壹亿玖仟万元整）（但买方允许10%以内的差额）；

g) 卖方将其持有的FZE100%股权以1美元的价格转让给DMCC，并完成该股权转让阿联酋法律要求的变更或备案程序；

h) 提交标的股份过户至买方名下的法律要求的变更登记以及与本次股权转让有关的董事、监事、高级管理人员的法律要求的变更登记相关文件至阿联酋政府有关主管部门，该等部门对标的股份过户事宜予以受理。

各方同意，在下列先决条件全部满足（或被买方豁免）之前，买方没有义务支付第二期股权转让价款：

a) 前款所述之先决条件已全部满足或已被买方豁免；

b) 卖方在《股权转让协议》项下的陈述与保证未被发现存在实质性的虚假、错误、重大遗漏或误导；

c) 卖方未发生违反本协议所规定义务的情形；

d) 各方后续协商制定的重组方案按约定正常执行；

e) 未出现《股权转让协议》规定的过渡期应当限制的行为。

3、交割的前提条件

（1）双方同意，除非下列条件全部得到满足或经卖方豁免，否则，卖方没有义务进行交割：

a) 惠博普已就《股权转让协议》项下交易取得中国政府的批准。买方应全权负责确保惠博普取得中国政府的批准，其应及时通知卖方其办理前述批准的进程并提供有关支持文件的副本供卖方查阅。

b) 如果惠博普未能在2016年6月30日前获得中国政府的批准，以促成《股权转让协议》预期的交易的完成，卖方将给予两个月的宽限期。如果在该宽限期内，惠博普仍未能获得中国政府的批准，则双方协商进一步给予惠博普宽限期。如果双方协商不成或在协商后的宽限期内惠博普仍未能获得中国政府的批准，若卖方决定终止本协议，应向买方发出终止的书面通知，终止本协议并立即生效。

（2）双方同意，除非下列条件全部得到满足或经卖方豁免，否则，买方没有义务进行交割：

a) 除非买方支付第一期股权转让款的先决条件全部得到满足或经买方豁免；

b) 安东集团或其关联方已就本协议项下交易取得中国政府的批准（如涉及）。卖方应全权负责确保安东集团或其关联方取得中国政府的批准，其应及时通知买方其办理前述批准的进程并提供有关支持文件的副本供买方查阅；

c) 如果安东集团或其关联方未能在2016年6月30日前获得中国政府的批准，以促成本协议预期的交易的完成，买方将给予两个月的宽限期。如果在该宽限期内，安东集团或其关联方仍未能获得中国政府的批准，则双方协商进一步给予安东集团或其关联方宽限期。如果双方协商不成或在协商后的宽限期内安东集团或其关联方仍未能获得中国政府的批准，若买方决定终止本协议，应向卖方发出终止的书面通知，终止本协议并立即生效。

4、交割日

在符合交割的前提条件下，交割应在惠博普取得中国政府的批准之日后第五（5）个营业日发生，前提是买方支付第一期股权转让价款的前提条件全部满足或被有权方豁免。虽有上述约定，但交割日不应晚于2016年6月30日。

5、违约责任条款

（1）任何一方有下列行为之一即被视为违反本协议：

a) 未按《股权转让协议》的规定履行其在该协议项下的任何义务或承诺；

b) 其在《股权转让协议》项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整。

（2）如果一方违反《股权转让协议》，在不影响本协议其他条款中规定的非违约方的任何其他权利的前提下，违约方有责任向非违约方赔偿其可能因该等违约而遭受的任何损失、损害、费用、支出、债务或索赔。同时，非违约方有权要求违约方继续履行本协议。

6、合同生效条件

本协议在以下条件全部满足时生效：

（1）各方就签署本协议已经履行内部必要的决议程序并获得批准；

（2）各方本人、法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；

（3）安东集团就本次交易取得股东大会及债券持有人会议的同意；

（4）惠博普就本次交易获得根据相关规则需要取得的董事会或股东大会的同意。

7、评估基准日至交割日所产生收益的归属

DMCC和FZE在2016年3月31日至交割日期间内产生的损益由买卖双方按交割完成后的股权比例享有。

六、附条件生效的《股东协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

（1）合同主体：

a）安东国际；

b）香港惠华；

c）安东集团；

d）罗林（安东集团实际控制人）；

e）惠博普。

（2）合同签订时间：2016年5月16日（各方于2016年6月3日签署《股东协议之补充协议》对部分条款进行了调整）

2、合同的生效

《股东协议》与《股权转让协议》同时生效，并在香港惠华和安东国际作为标的公司股东期间保持其充分的法律效力。

3、合同的解除

香港惠华、安东集团、安东国际、罗林以及惠博普共同确认，若2016年、2017年及2018年，标的公司当年伊拉克业务累积业绩实现率不足50%，视为构成重大不利变化。在此情形下，香港惠华有权要求单方面解除《股东协议》及《股权转让协议》。协议解除自香港惠华发出解除协议的书面通知之日起生效。协议解除后，香港惠华有权要求安东国际在协议解除后的30日内返还已支付的全部股权转让价款，并按照全部股权转让价款的10%的年利率向其支付资金占用成本。

4、业绩承诺

安东集团、安东国际以及罗林共同保证，标的公司仅就其伊拉克业务实现如下业绩：

（1）2016年合计净利润不低于人民币2.6亿元；

（2）2017年，标的公司的合计净利润增长率原则上不低于2016年的30%；2018年，标的公司的合计净利润增长率原则上不低于2016年的60%。即2017年标的公司合计净利润不低于人民币3.38亿元，2018年标的公司合计净利润不低于人民币4.16亿元。

每年，如标的公司合计净利润高于当年承诺净利润，则超出部分计入超额利润池；以后年度中如净利润低于当年承诺净利润，则在计算业绩补偿时的净利润差额部分可由超额利润池中的剩余部分抵扣，直至净利润差额或超额利润池中的金额降为零为止。

5、业绩补偿与奖励

（1）标的公司截至当期期末累积实现净利润数不足业绩承诺净利润数的100%，但高于其90%时，当年不触发业绩补偿条款，滚存至下一年度累计考核。虽有上述约定，但安东集团仍应在2019年补足三年累计的未实现的净利润金额，以保证香港惠华享有的三年累计利润总和为人民币4.056亿元。安东集团可以选择以如下一种方式或几种方式的组合进行补足：1）以现金进行补足；2）以标的公司累计不超过9%的股权进行补足，股权的价格以当年净利润参照《股东协议》中估值标准计算。如果股权价值不足以补足上述利润的，安东集团仍应以现金进行补足。

（2）若2016年、2017年及2018年，截至当期期末业绩承诺期累计业绩承诺实现率低于90%，则安东集团可以选择以如下一种方式或几种方式的组合向香港惠华进行补偿：1）以现金进行补偿；2）以标的公司累计不超过9%的股权进行补偿，股权的价格以当年净利润参照《股东协议》中估值标准计算。补偿金额的计算公式为：截至当期期末业绩承诺期标的公司累计未完成的净利润金额×40%×17.5亿元/2016年至2018年三年承诺的净利润总额-已补偿的部分。已补偿金额不冲回。

（3）若业绩承诺期间届满时，香港惠华享有的三年累计利润总和超出人民币4.1496亿元的部分的50%作为奖励，由香港惠华以现金的形式向安东集团支付。

上述净利润数据均应以按照中国会计准则的扣除非经常性损益后的净利润审计结果为准。

6、利润分配

各方同意，标的公司每年度在盈利时应当进行分红，分红比例不超过公司经审计的当年可供分配利润的（按照中国会计准则）70%，不低于经审计的当年可供分配利润的50%，分红部分按照各自的持股比例进行分配。

七、本次非公开发行股票募集资金收购资产的目的和对公司的影响

1、增强公司盈利能力

安东集团伊拉克业务公司主要从事伊拉克境内的钻井技术服务、完井技术服务、采油技术服务三大类业务，近年来在当地市场业务规模持续增长，盈利能力良好，在手订单充足，并且与国内外大客户建立长期稳定的合作关系，未来业绩的成长性有较好保证。同时，交易相关方亦已就标的公司2016年-2018年伊拉克业务的业绩情况进行承诺，并约定了相关业绩补偿措施。本次收购将进一步增强公司的整体盈利能力，通过与安东集团的战略合作提升在中东地区的服务能力和丰富公司的业务布局，实现公司可持续发展和股东利益最大化。

2、完善油服产业链，实现协同效应，深耕伊拉克市场

安东集团伊拉克业务公司的油田服务以钻井、完井及采油技术服务为主，其中采油技术服务业务主要是地面工程总承包及其建成后对相关设施运行的管理和维护服务，与公司的油田系统地面工程建设有较强的相关性和互补性，钻井及完井服务则处于油服产业链的上游环节。

通过本次合作，双方将具备为当地客户提供涵盖钻井、完井、油气田装备及工程（含地面工程EPC建设）、采油运行管理服务、石化环保装备及服务在内的一揽子、立体化的服务能力，从而进一步完善双方的油服产业链。

公司和安东集团在伊拉克均有较好的业绩和客户基础，强强联合可以创造更好的协同效应。通过优势互补，提高合作双方在中东地区的竞争力，获得更多订单，为未来业绩增长打下坚实基础。根据协议约定，以此次合作为契机双方将在全球范围内展开深入合作。特别是合作后形成的一体化服务能力将为双方在油田整体开发服务业务领域打开新的局面，实现业务领域和业务规模的一次飞跃。

3、为公司业务发展提供稳定的资金支持

本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常经营以及扩大业务规模的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。

在公司未完成法律程序、未实施完成本次收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

八、风险提示

1、本次附条件生效的《股权转让协议》和《股东协议》的签署，安东集团尚需提交其股东大会审议批准。因此，存在生效条件未达成而无法实施的风险。

2、本次交易已取得北京市商务委员会的批准，尚需发改委、外汇管理部门的备案或审批，存在一定不确定性。如果本次交易未能获得政府相关部门审批，将导致一定的投资损失。

3、本次收购标的公司目前和未来的主要收入来源地为伊拉克，本次交易完成后，标的资产的经营情况与伊拉克政治经济情况、石油产业的发展关系密切。若相关政治、经济及产业政策环境发生不利变化，将对标的公司的后续经营产生不利影响，从而影响业绩实现，进而对上市公司的盈利水平造成影响。

敬请广大投资者注意风险。

九、备查文件

1、公司第二届董事会2016年第五次、第七次会议决议；

2、公司第二届监事会2016年第四次、第五次会议决议；

3、公司第二届董事会2016年第五次、第七次会议相关事项的独立董事意见；

4、《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）的股权转让协议》；

5、《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议》；

6、《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议》；

7、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安东油田服务集团伊拉克业务部专项审计报告》（安永华明(2016)专字第61269658_A01号）；

8、中联资产评估集团有限公司出具的《安东油田服务集团伊拉克业务资产评估报告》（中联评报字[2016]第820号）。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月十七日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-043

华油惠博普科技股份有限公司

关于2016年第二次临时股东大会

增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，定于2016年6月28日召开公司2016年第二次临时股东大会。

公司董事会于2016年6月17日收到公司股东黄松先生（持有本公司股份9,431.6万股，占公司总股份的17.61%）提交的《关于华油惠博普科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的临时提案》：

鉴于公司第二届董事会2016年第五次会议和第二届董事会2016年第七次会议审议通过了《关于华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》以及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，特申请将与本次非公开发行股票有关的七项议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告发布日，股东黄松先生持有本公司 3％以上的股份，提案人的身份符合有关规定，提案程序合法。公司董事会同意将上述临时提案作为本次股东大会的第2-8项议案，提交本次股东大会审议。

2016年第二次临时股东大会增加的议案具体如下：

1、《关于华油惠博普科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

（1）发行股票类型及面值

（2）发行方式

（3）发行对象及认购方式

（4）发行价格及定价方式

（5）发行数量

（6）本次发行股份的限售期

（7）募集资金投向

（8）拟上市的证券交易所

（9）滚存利润分配安排

（10）本次发行股东大会决议的有效期

3、《关于〈华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；

4、《关于〈华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；

5、《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明的议案》；

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

本次股东大会除增加上述七项议案外，《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等不变。

现将召开公司2016年第二次临时股东大会的具体事项重新通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议召开时间和日期

现场会议召开时间：2016年6月28日下午14:00。

网络投票时间：2016年6月27日-2016年6月28日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年6月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月27日下午15:00至6月28日下午15:00。

7、现场会议地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层公司会议室。

8、股权登记日：2016年6月22日。

二、会议审议事项

会议议程安排如下：

1、审议《关于接受股东财务资助的议案》；

2、审议《关于华油惠博普科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；

3、逐项审议《关于华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

3.1发行股票类型及面值

3.2发行方式

3.3发行对象及认购方式

3.4发行价格及定价方式

3.5发行数量

3.6本次发行股份的限售期

3.7募集资金投向

3.8拟上市的证券交易所

3.9滚存利润分配安排

3.10本次发行股东大会决议的有效期

4、审议《关于〈华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；

5、审议《关于〈华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；

6、审议《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明的议案》；

7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会2016年第五次会议、第二届董事会2016年第六次会议、第二届董事会2016年第七次会议审议通过，详情请见公司2016年5月17日、2016年6月13日、2016年6月18日指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告；

上述议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。上述议案1涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

三、会议出席对象

出席本次股东大会的对象有：

1、截至2016年6月22日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的会议见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（见附件二）和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

2、登记时间：2016年6月24日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

3、登记地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部。

信函登记地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部，邮编：100088。信函上请注明“股东大会字样”。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜具体详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：王媛媛、丁显瑶

联系电话：010-82809807

联系传真：010-82809807-811

联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层

邮政编码：100088

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、公司第二届董事会2016年第五次会议决议、第二届董事会2016年第六次会议决议、第二届董事会2016年第七次会议决议；

2、公司第二届监事会2016年第四次会议决议、第二届监事会2016年第五次会议决议。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月十七日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、股东投票代码：362554。

2、投票简称：“惠博投票”。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

1、投票时间：2016年6月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票的程序

1、股东进行投票的时间

互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年6月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年4月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

本人作为华油惠博普科技股份有限公司（证券代码：002554）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号 ）代表本人出席华油惠博普科技股份有限公司于2016年6月28日召开的2016年第二次临时股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

■

注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人证券账户：

委托人持股数量：

委托人签字（盖章）：

年 月 日