郴州市金贵银业股份有限公司
第三届董事会
第二十六次会议决议公告
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-058
郴州市金贵银业股份有限公司
第三届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2016年6月13日以电话和专人送达的方式发出，于6月17日上午9：30分在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。
会议由董事长曹永贵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、《关于收购西藏金和矿业有限公司66%股权的议案》
内容：公司《关于收购西藏金和矿业有限公司66%股权并涉及矿业权的公告》刊登于2016年6月18日的巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，会议审议并通过了该议案。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2016年6月18日
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-059
郴州市金贵银业股份有限公司
关于收购西藏金和矿业有限公司66%股权并涉及矿业权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郴州市金贵银业股份有限公司收购西藏金和矿业有限公司66%股权已获公司2016年6月17日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，现将收购事宜公告如下：
释义
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重要内容提示：
●交易内容：本项目收购金额为48,000万元，公司以自有资金和专项贷款支付本次交易对价，收购后金贵银业将持有金和矿业66%股权，金和矿业将成为公司控股子公司。金和矿业持有西藏自治区国土资源厅颁发的铅锌矿《采矿许可证》（证书编号为C5400002009093220037811）。
●本次交易已分别经标的公司及交易对方股东会决议通过，标的公司另一股东自愿放弃优先受让本次交易股权。本次交易无需由公司股东大会审议。
●此次收购事项以现金支付，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易风险：
1、鉴于公司投资矿业企业与公司主营业务虽属于上下游关系，但仍存在差异，因此本次交易具有一定的投资风险。
2、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；矿产资源可能尚不具备开采条件的风险。
4、标的资产估值增幅较大及标的公司技改项目实施风险
5、安全生产和环境保护、租赁土地、铅锌银等有色金属价格波动、产业政策等风险。
6、本次交易定价遵循市场及自主自愿原则，以金和矿业资产股权评估报告为基础，基于对标的公司的发展信心，经交易双方友好协商，交易对方同意向上市公司承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度和上述三年累计的具体净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为4,493.69万元、6,740.53万元、9,566.23万元和20,800.45万元，若业绩承诺期间，金和矿业的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则交易对方将向上市公司进行补偿。
●矿业权权属及其限制或者争议情况
本次收购事项涉及的矿业权为金和矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
●采矿权价款缴纳情况
金和矿业在获得现有采矿权时已经按当时备案储量缴纳了采矿权价款。
●矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
金和矿业现拥有10万吨/年采矿许可证以及原矿处理能力为800t/d的选矿厂，目前正在办理《采矿许可证》生产规模变更为25万吨/年以及技改扩能至25万吨/年工作。预计2017年生产规模为15万吨/年，2018年生产规模为20万吨/年，2019年及以后生产规模达到25万吨/年。
●公司收购金和矿业后，采矿权仍在金和矿业名下，不涉及采矿权属转移。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的背景与目的
1、交易背景
公司是一家从事“以白银冶炼和深加工为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属”的高新技术企业，主要产品是白银和电铅。公司是我国白银生产出口的重要基地之一，拥有全国领先的清洁白银冶炼和深加工技术，白银年产量居全国同类企业前列。公司白银冶炼的直接原材料是铅阳极泥，铅阳极泥主要从富含银的铅精矿中冶炼生产。
近几年来，随着“10万吨铅富氧底吹项目”的建成投产，以及上市募投项目之一“白银升级技改工程项目”达产，公司铅年产能达10万吨、白银年产能达600吨且产能越趋饱和，产能所需原材料压力随之逐渐增加。另一方面，公司始终积极探索转型升级，发展循环经济，公司已基本形成“富含银的铅精矿——铅阳极泥——白银（并综合回收其他有价金属）——白银产品深加工——互联网+”的完整产业链体系，打造以白银为核心的“全产业链+”发展模式，致力于成为全球领先的白银产业综合服务商。
标的公司金和矿业在拉萨地区拥有优质铅锌矿产资源，是一家集采矿、选矿为一体的现代化矿业企业，业务涵盖了从采矿到选矿的采选产业链。根据西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队于2015年10月出具的《西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿资源储量核实报告》截至2015年9月30日，帮浦矿区东段铅锌矿采矿许可证范围内保有资源储量：主矿产铅锌矿的矿石量为614.82万吨，铅矿金属量53.83万吨，锌矿金属量15.88万吨，铅平均品位8.76%，锌平均品位2.58%；共生矿产银矿的矿石量为419.54万吨，金属量727.23吨，平均品位173.34×10-6；伴生矿产铜矿的矿石量为530.51万吨，金属量1.95万吨，品位0.37%。
此外，金和矿业现有矿区内延伸的矿脉、矿带尚有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高。
目前，铅、锌、银等有色金属价格经历持续下降且长期处在历史最低点，自2015年底开始触底反弹，长远呈缓慢上行趋势，目前是投资有色金属的较好时机。
总体而言，本次交易有利于公司锁定原材料基地、保障公司原材料安全，是金贵银业继续推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措之一，符合公司业务发展的需要。
2、交易目的
①降低原材料风险，进一步做大白银冶炼产业链，提升核心竞争力
通过本次交易，公司将白银冶炼产业链进一步向上延伸至上游铅锌矿的勘探、开采与选矿业务，大幅提升公司铅锌矿产资源储量，有助于缓解原材料价格波动对公司冶炼业务的影响，增强公司在有色金属产业发展中的综合实力和竞争优势。同时，金和矿业预期将与公司原有的白银冶炼业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于夯实公司上下游一体化产业链基础，提高公司的市场抗风险能力和反哺打造白银生产及深加工综合竞争力。
②增强持续盈利能力，提升公司价值和股东回报
金和矿业具有良好的发展前景和较强的盈利能力。根据金和矿业经审计财务报表，2014年及2015年分别实现净利润3,449.18万元及3,195.30万元，随着技改扩产项目的建成达产和矿区内资源储量的深部及周边探明，金和矿业的盈利能力将得到进一步提升。交易对方对金和矿业2016年、2017年、2018年和上述三年累计的净利润水平（以扣除非经常性损益后孰低为准）（分别为4,493.69万元、6,740.53万元、9,566.23万元和20,800.45万元）作出承诺并提出切实可行的业绩补偿措施。本次收购的金和矿业具有较强的盈利能力，收购后金和矿业将纳入公司合并财务报表范围，本次交易有助于改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
（二）本次交易的基本情况
公司于2015年8月6日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，在前述重组开展过程中，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进重组工作，并履行了有关信息披露义务。
公司委托相关中介机构对金和矿业进行全面尽职调查，根据尽职调查的相关情况以及公司与重组各方协商，收购方式变更为公司全部以现金收购金和矿业66%股权。公司于2016年2月3日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》及《关于以现金方式收购西藏金和矿业有限公司66%股权并签署意向协议的议案》。金贵银业拟以现金方式收购郴州市联祥贸易有限责任公司持有的金和矿业66%的股权。
2016年2月3日，公司与联祥贸易签署了《郴州市金贵银业股份有限公司与郴州市联祥贸易有限责任公司之股权收购意向协议》。公司相关公告《公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号临2016-009）、《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号临2016-010）已于2016年2月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。
2016年6月17日，公司与联祥贸易正式签署了《西藏金和矿业有限公司66%股权转让协议》。本项目收购总额为48,000万元，收购后公司将持有金和矿业66%股权，金和矿业将成为公司控股子公司。
（三）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购西藏金和矿业有限公司66%股权的议案》，同意公司现金收购金和矿业66%股权。独立董事唐武军、赵德军、张洪民对该项议案发表了同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已分别经金和矿业及联祥贸易股东大会决议通过，金和矿业另一股东川农资自愿放弃优先受让联祥贸易持有的标的公司股权。
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次现金收购经公司董事会批准生效，无需提请公司股东大会批准。
（五）收购资金、收购价格
本次收购价格为48,000万元，公司以自有资金和专项贷款支付本次交易对价，收购完成后金贵银业持有金和矿业66%股权，金和矿业将成为公司控股子公司。
根据具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《西藏金和矿业有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字【2016】第0382号），经收益法评估，于评估基准日2015年12月31日，金和矿业股东全部权益价值评估值为77,243.93万元，对应66%股权评估值为50,980.99万元。
以金和矿业截至2015年12月31日经评估的66%股权价值50,980.99万元为参考，同时综合考虑金和矿业采矿权变更以及技改扩产时间、铅锌矿今后深部以及边沿探矿的较大可能性、以金和矿业作为平台进一步参与铅锌矿周边空白区资源配置的优越性等多种因素，经交易双方友好协商，确定公司以48,000.00万元受让联祥贸易持有的金和矿业66%股权。
（六）收购前后，金和矿业的股权结构
收购完成前后，金和矿业股权结构变化如下表所示：
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（七）本次交易是否构成关联交易、重大资产重组
此次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本资料
公司名称：郴州市联祥贸易有限责任公司
注册地址：郴州市北湖区五岭路五岭新天地1幢230A1号
办公地址：郴州市北湖区五岭路五岭新天地1幢230A1号
法定代表人：李孝煌
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2011年7月15日
注册号：914310005786190296-9
经营范围：有色金属、煤炭销售（国家法律法规禁止的除外）
联祥贸易系自然人邓向阳于2011年7月15日设立的一人有限公司，设立时注册资本和实收资本为100万元，2011年8月原股东邓向阳将其所持的公司90%的股权转让给自然人李孝煌，另10%的股权转让给自然人邓爱民，且李孝煌与邓爱民分别同比例增资，将联祥贸易注册资本和实收资本增资至1,000万元。
本次股权转让的转让方联祥贸易为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
（二）联祥贸易股权情况
李孝煌和邓爱民分别持有联祥贸易90%、10%的股权，李孝煌为联祥贸易控股股东及实际控制人，联祥贸易股权结构如下：
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联祥贸易的主要股东、实际控制人李孝煌先生的主要情况如下：
国籍/居留权：中国，无境外永久居留权
身份证号码：43282319780214****
住所：湖南省永兴县塘门口镇糠泉村许家组
通讯地址：郴州市北湖区五岭路五岭新天地1幢230A1号
（三）联祥贸易主营业务经营情况
联祥贸易主要从事有色金属贸易业务，主要销售产品为铅锌矿、银、阳极泥（含银）、粗银（含银）、阳极泥（含金）、焦炭等。
联祥贸易及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）联祥贸易财务状况
截至2015年12月31日，联祥贸易总资产44,737.22万元，总负债28,564.18万元，净资产16,173.04万元，2015年营业收入6,527.51万元，净利润2,118.12万元。
截至2016年3月31日，联祥贸易总资产47,332.68万元，总负债30,896.57万元，净资产16,436.11万元；2016年1-3月份营业收入2,120.29万元，净利润263.07万元。（上述数据由联祥贸易提供且未经审计）
（五）持有标的公司股权情况
联祥贸易持有的金和矿业66%股权不存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产按股权转让协议约定过户或者转移不存在法律障碍，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。
（六）联祥公司与公司的关系
截至目前，联祥贸易及其股东与金贵银业之间不存在任何关联关系，不存在向金贵银业推荐董事和高级管理人员的情况。
最近三年，公司与联祥贸易之间存在交易往来，主要是公司向联祥贸易采购粗铅、铅精矿、阳极泥等原材料。最近三年向联祥贸易采购原材料金额分别为13,463.16万元、14,674.78万元及5,389.80万元。上述交易价格透明、公允，购销双方均以上海金属网公示的价格为基础视产品质量等级调整成交价格。
三、交易标的基本情况
（一）基本资料
公司名称：西藏金和矿业有限公司
住所：拉萨市金珠西路121号
法定代表人：陈明星
注册资本：5,000万元
成立日期：2009年9月8日
注册号：9154000068680714XA
经营范围：拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅矿、锌矿开采；矿产品加工、销售；工程机械设备、土畜产品、化工产品（不含危化品）、中药材（不含贵重药材）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至目前，金和矿业不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形。
（二）历史沿革
1、2009年9月，金和矿业成立
2009年8月10日，西藏宝明工贸有限公司申请成立一人有限公司金和矿业，注册资本5000万元，出资方式为货币和实物。2009年9月3日，西藏大德信会计师事务所出具了藏大信验字[2009]第159号《验资报告》，确认股东西藏宝明工贸有限公司实际缴纳出资5000万元，其中货币出资为1500万元，实物出资3500万元。
2009年9月8日，金和矿业在西藏自治区工商行政管理局办理了注册登记，并领取了营业执照。
2、2009年11月，第一次股权转让
2009年11月25日，金和矿业股东会作出决议，同意原股东西藏宝明工贸有限公司转让2900万元出资额给四川省农业生产资料集团有限公司，占注册资本的58%；原股东西藏宝明工贸有限公司转让1400万元出资额给西藏宝民投资有限公司，占注册资本的28%；原股东西藏宝明工贸有限公司转让700万元出资额出资给陈佳杰，占注册资本的14%。
2009年11月25日，西藏宝明工贸有限公司与四川省农业生产资料集团有限公司、西藏宝民投资有限公司、陈佳杰分别签订了股权转让协议书。
本次股权转让后，金和矿业股东出资及持股比例情况见下表：
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3、2011年5月，第二次股权转让
2011年5月25日，金和矿业股东会决议同意原股东陈佳杰所持有700万元出资额即14%股权转让给吴奕平，公司其他股东自愿放弃优先购买权，并由转让双方签署了相关股权转让协议。
本次股权转让后，各股东的持股比例情况见下表：
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4、2013年11月，第三次股权转让
2013年11月20日，金和矿业股东会决议同意四川省农业生产资料集团有限公司将其持有金和矿业24%的股权转让给郴州市联祥贸易有限责任公司，西藏宝民投资有限公司持有金和矿业28%的股权转让给郴州市联祥贸易有限责任公司，吴奕平将其持有金和矿业14%的股权转让给郴州市联祥贸易有限责任公司。
根据四川省农业生产资料集团有限公司、西藏宝民投资有限公司、吴奕平与郴州市联祥贸易有限责任公司签订的《股权转让协议书》，三家原股东分别转让所持有金和矿业24%、28%、14%的股权予郴州市联祥贸易有限责任公司。根据四川华强会计师事务所有限公司及四川华联资产评估事务所有限公司以2013年5月31日为基准日出具的审计报告及资产评估报告，结合金和矿业的经营情况及发展潜力，各方最终确定金和矿业100%股权价值为57,000万元，对应的本次金和矿业66%股权转让价款为37,620万元。
本次股权转让已经四川省供销合作社联合社“关于同意省农资集团转让所持西藏金和矿业有限公司部分股权的批复”（川供科【2013】129号）批准同意，并经西藏自治区国土资源厅（藏国土资复【2013】205号）批复同意。
2013年11月29日，西藏金和矿业有限公司在西藏自治区工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的公司营业执照（注册号：5400002002845）。
本次股权转让之后，公司的股权结构如下：
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（三）主要对外投资情况
截至目前，金和矿业无对外投资情况。
（四）经营情况
金和矿业创建于2009年9月，主要业务为铅锌矿等有色金属矿采选，拥有帮浦矿区东段铅锌矿采矿权，其优势主要为矿产资源为以铅锌为主的多金属共生矿，同时含银，综合回收价值高。
金和矿业拥有帮浦矿区东段铅锌矿矿山一座，目前矿区面积6.55km2，采矿规模为10万吨/年；已建成一座日处理原矿800吨左右的唐加选矿厂，选厂距矿区19km。
金和矿业主要产品为铅精矿（含银）、锌精矿，下游客户为铅、锌等冶炼企业，其铅精矿产品中含银量较高，铅精矿销售中根据含银金属数量单独计价。金和矿业销售收入中铅金属销售收入占比在60%左右，银金属销售收入占比在28%左右，锌金属销售收入占比在12%左右。铅精矿是冶炼铅金属的重要原材料，最终产品为金属铅；锌精矿同样为冶炼金属的重要原材料，最终产品为金属锌，金属铅和金属锌均为基础有色金属，在国民经济和社会各方面使用量相对较多、使用范围较广。
最近三年，金和矿业铅锌矿石开采、铅精矿及锌精矿产量与售量情况如下表：
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金和矿业现有采矿证以及核实储量详细内容见本公告“五、交易标的涉及矿业权信息”章节。
采矿工艺：根据矿区地形条件及矿床赋存条件，矿山开采以4,768m中段为界，对4,768m标高以上的矿体开采采用平硐开采、平硐+溜井开采等方式；4,768m标高以下的矿体开采对安全管理和技术水平要求较高，目前未实际开采，未来计划采用平硐—盲竖井开拓等方式开采。
选矿工艺：选矿采用优先浮选工艺流程，原矿破碎采用两段一闭路破碎，破碎后的合格原矿采用两段一闭路磨矿，选别先抑锌浮铅，矿浆抑锌后，经一粗一扫三精产出铅精矿，之后再活化锌，经一粗一扫二精产出锌精矿和尾矿。尾矿泵送至尾矿库堆存，尾水回收再用，做到无尾水排放。铅精矿、锌精矿均采用真空过滤机过滤后产出合格精矿粉。
金和矿业采矿主要通过招标的方式，将采矿业务外包给有开采资质的第三方公司进行；金和矿业产品销售畅通，销售采取直销模式，直接将产品销售给下游企业及一般商贸企业，铅精矿、锌精矿销售价格随行就市，一般采用先款后货的销售模式，确保货款的回收率。
（五）主要生产经营资质
金和矿业取得的与生产经营相关的主要资质或资格具体情况如下：
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（六）金和矿业财务情况
1、主要会计数据和财务指标
具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金和矿业进行审计，并出具的天健湘审〔2016〕314号《审计报告》（标准无保留意见），以下2015年财务数据摘自上述审计报告。以下2014年及2016年1-5月财务数据未经审计。
（1）资产负债表简表
单位：万元
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（2）利润表简表
单位：万元
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注：
金和矿业位于青藏高原，其中选厂海拔3,900米左右，矿区海拔5,000米左右，由于矿区位于高原高寒地区，山上常年积雪，每年12月至次年5月无法正常开工，正常生产时间为每年6月至11月；其次，西藏地方政府为加强矿山及选厂安全生产管理，对矿山及选厂开工及停工有严格规定，企业生产需地方政府批准后方可开工，在天气寒冷时，地方政府将会勒令企业停工；再次，金和矿业属采选行业，产品生产出来后及时销售完毕，基本无存货留存。
基于上述原因，金和矿业每年1-5月无法生产，无销售业务发生，一般正常生产周期是每年6月开始，7月进行产品销售，因此，金和矿业2016年1-5月无销售收入属历年正常情况。
（3）现金流量表简表
单位：万元
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（七）对外担保和诉讼状况
截至目前，金和矿业不存在对外担保事项，不存在重大诉讼事项。
四、交易标的资产评估情况
（一）资产评估结果概要
根据具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《西藏金和矿业有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字【2016】第0382号），金和矿业于评估基准日2015年12月31日进行评估，采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为77,243.93万元，评估值较账面净资产评估增值61,368.87万元，增值率386.57%。
（二）资产评估方法
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展，近3年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
评估评估基准日，公司资产总额账面值22,371.24万元，评估值91,503.52万元，评估增值69,132.28万元，增值率309.02%；负债总额账面值6,496.17万元，评估值6,496.17万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值15,875.06万元，评估值85,007.34万元，评估增值69,132.28万元，增值率435.48%。
资产基础法评估简要结果如下：
单位：万元
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2、收益法评估结论
评估基准日，采用收益法评估股东全部权益价值为77,243.93万元，评估值较账面净资产评估增值61,368.87万元，增值率386.57 %。
3、对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为7,763.41万元，差异率为9.13%。评估结果差异原因及结果选取分析如下：
本次收益法评估结果与资产基础法评估结果差异较大的原因是资产基础法主要资产为采矿权价值，由于评估体系不同，采用方法不同，造成评估结果出现较大差异。
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，考虑了企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险等因素，因此，评估机构认为收益法评估结果更合理，故本次评估取收益法的评估结果作为最终的评估结论。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为77,243.93万元，评估值较账面净资产评估增值61,368.87万元，增值率386.57%。
五、交易标的涉及矿业权信息
（一）采矿证基本信息
金和矿业所拥有的铅锌矿采矿权证信息如下：
■
采矿许可证范围矿区拐点坐标：
■
金和矿业拥有的上述采矿权为金和矿业合法持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
（二）储量核查、采矿权评估情况
1、储量核查内容
本次采矿权评估报告中，资源储量估算以西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队于2015年10月出具的《西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿资源储量核实报告》估算资源量为依据进行评估，该储量核实报告于2011年1月27日由北京中矿联咨询中心出具评审意见书（中矿联储评字[2016]6号），于2016年2月2日在国家国土资源部取得储量评审备案证明（国土资储备字[2016]7号）。
根据储量核实报告内容，截至2015年9月30日，帮浦矿区东段铅锌矿采矿许可证范围内保有资源储量：主矿产铅锌矿的矿石量为614.82万吨，铅矿金属量53.83万吨，锌矿金属量15.88万吨，铅平均品位8.76%，锌平均品位2.58%；共生矿产银矿的矿石量为419.54万吨，金属量727.23吨，平均品位173.34×10-6；伴生矿产铜矿的矿石量为530.51万吨，金属量1.95万吨，品位0.37%。
截至2015年9月30日，帮浦矿区东段铅锌矿区保有资源储量表
■
另有，银矿资源量：矿石量1,897,687吨，金属量144.86吨，品位76.34×10-6，伴生银矿资源储量如下表：
■
本次采矿权评估依据中，还依据了河北铜源矿山工程设计有限责任公司2016年3月出具的《西藏金和矿业有限公司西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿改扩建工程矿产资源开发利用方案》，该开采设计方案于2016年4月1日由西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心出具评审意见书（藏矿开评字[2016]2号）。
2、采矿权评估
（1）采矿权评估评估方法：
本次采矿权评估采用折现现金流量法（DCF法）。
计算公式为：■
其中：P——矿业权评估价值；CI——年现金流入量；CO——年现金流出量；(CI-CO)t——年净现金流量；i——折现率；t——年序号（t=1,2,…,n）；n——评估计算年限。
（2）采矿权评估主要参数：
①评估计算的资源储量：
保有资源储量矿石量为607.25万吨，铅金属量为53.09万吨，铅平均品位8.74%，锌金属量为15.74万吨，锌平均品位2.59%，银金属量为862.28吨，银的平均品位142.00g/t，铜的金属量为1.93万吨，铜的平均品位0.32%；
评估利用矿石量为480.41万吨，铅金属量为44.02万吨，铅平均品位9.16%，锌金属量为12.93万吨，锌平均品位2.69%，银金属量为695.23吨，银的平均品位144.72g/t，铜的金属量为1.57万吨，铜的平均品位0.33%；
评估利用的可采储量矿石量为418.99万吨（采矿回采率为88.80%，矿石贫化率为10%）。
②生产规模：25万吨/年。
③评估计算年限：19.54年（含0.92年矿井建设工期）。
④产品方案为铜精矿、铅精矿和锌精矿。
⑤销售价格：
评估基准日前五年的各产品销售价格平均值确定评估用的产品销售价格，其中铅精矿不含税销售价格为1.01万元/金属t，锌精矿不含税销售价格为0.74万元/金属t，铜精矿不含税销售价格为0.39万元/金属t，铜精矿含银（772.45g/t）和铅精矿含银（828.17g/t）的不含税销售价格为3.58元/g，锌精矿含银（189.11g/t）的不含税销售价格为0.85元/g。
由于铅锌精矿价格较为透明，一般均参照上海有色金属网公告的价格为基础交易，本次评估中销售价格在收集上海有色金属网金属价格、并根据谨慎原则及其它省、附近地区铅锌精矿销售经综合分析，按近五年平均价格分析取得。所选销售价格符合《矿业权评估参数确定指导意见》，与标的公司实际销售价格及有色金属价格走势基本相符。考虑到目前有色金属价格基本处于行业低谷水平，本次评估确定产品销售价格具有合理性。
⑥正常生产年单位总成本为719.62元/吨，单位经营成本为652.33元/吨。
⑦投资估算：固定资产投资合计原值20,048.18万元，净值16,790.11万元，其中新增固定资产投资7,331.77万元，无形资产投资671.70万元。
⑧流动资金：11,822.75万元。
⑨正常年销售收入：33,779.29万元。
⑩折现率：9.57%。
根据具有矿业权评估资格的北京天成矿通工程技术有限公司出具的《西藏金和矿业有限公司西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿采矿权评估报告》（天成矿评报[2016]002号），金和矿业所属铅锌矿采矿权于评估基准日2015年12月31日的评估价值为71,405.30万元。
（3）采矿权评估主要参数合理性解释
“西藏金和矿业有限公司西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿采矿权”在评估基准日2015年12月31日的价值为71,405.30万元，与最近一次在评估基准日2015年12月31日的价值49,851.12万元相比，本次采矿权评估增值21554.18，增值率43.24%，增值幅度较大。评估增值主要原因系本次标的资产评估中金和矿业年采选规模由10万吨/年提高到25万吨/年，矿山服务年限由30.63年缩短至18.62年（服务年限主要受可采储量和生产规模影响），其最终因素矿山生产规模选取的合理性分析如下：
①金和矿业现有10万吨/年采选规模与矿山资源储量不匹配，2015年最新的资源储量核实报告显示矿床规模已达中型，具备扩大采矿规模的资源储备基础，将采选规模扩大到25万吨/年与其保有资源量相匹配。
②根据具备资质的河北铜源矿山工程设计有限公司2015年7月出具的资源开发利用方案以及西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心出具评审意见，确定帮浦矿区东段铅锌矿生产规模扩建为25万吨/年，符合有色金属矿山建设规模及服务年限的建设要求。
③本次评估测算的矿山生产规模与金和矿业目前改扩建工程实施计划相符，金和矿业及联祥贸易于2016年4月已出具改建达产计划以及相应赔偿承诺。
总体来说，该评估参数选取合理，与金和矿业的资源储量相匹配，符合金和矿业的生产经营规划，有利于充分发挥矿山的经济效益。与此同时，本次股权转让方联祥贸易与公司签署了相应的业绩承诺及业绩补偿条款。
（三）采矿证的颁发和变更过程
1、帮浦矿区东段铅锌矿原属于“西藏宝明工贸有限公司”，该公司于2000年12月取得邦浦铅锌矿采矿权许可证，证号为“5401000010024”，生产规模2万吨/年，矿区面积2.8042平方公里，采矿许可证有效期至2003年12月。
2002年12月该公司做了相关地质工作延续该采矿证，证号为“540100022021”，矿区面积发生变化为5.04平方公里，生产规模为2万吨/年，有效期至2003年12月。
2003年12月该公司延续该采矿证，证件号为“5401000330059”，有效期至2008年12月。
随着地质工作的深入开展，生产能力的加大，该公司于2006年6月延续该采矿证，证件号为“5400000610013”，生产规模10万吨/年，矿区面积6.553平方公里。
2、2007年9月21日，公司变更股东，结构为“四川省农业生产资料集团公司占58%、西藏宝明工贸有限公司占28%，自然人为陈佳杰占14%”，法定代表人变更为陈佳杰，注册资金5000万元。
3、2009年9月8日，宝明工贸公司股东出资5000万元注册成立“西藏金和矿业有限公司”，后将帮浦矿山、唐加选矿厂依法转让给金和矿业公司。
2013年11月29日，金和公司变更股东，股东结构为“郴州市联祥贸易有限公司”占66%，“四川省农业生产资料集团公司”占34%，法定代表人变更为陈明星。采矿证号“C5400002009093220037811”，生产规模10万吨/年，矿区面积6.5531平方公里，有效期至2018年9月6日。
（四）本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
2015年8月4日，西藏国土资源厅出具《西藏自治区国土资源厅关于西藏金和矿业有限公司采矿权的相关说明》，说明中指出西藏金和矿业有限公司在西藏国土资源厅历次办理采矿权延续、变更登记，符合相关法律法规要求。不存在漏缴、减缴采矿权使用费情况。同时还指出矿山不属于国家出资形成的矿产地，不存在采矿权价款处置问题。
（五）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序以及矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续
本次股权转让系金贵银业受让金和矿业股权，金和矿业自身的矿业权并不发生变更或调整，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。
（六）采矿权证存在的质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况
金和矿业采矿权证不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
六、交易标的相关生产配套条件
（一）资质和行业准入条件
本次股权转让系金贵银业受让金和矿业股权，并非直接受让其矿业权。本次股权转让完成后，金和矿业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，金和矿业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。因此本次股权转让不涉及金贵银业的特定矿种资质及行业准入问题。此外，根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定，本次股权转让无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。
（二）矿业权的资源开采所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可
1、立项与规划方面
金和矿业帮浦铅锌矿和唐加选矿厂建设项目均已取得相应立项批复。
2、环保审批方面
金和矿业唐加选矿厂通过项目竣工环境保护验收；帮浦矿区尚未办理完毕帮浦矿区东段铅锌矿10万吨/年改扩建项目的环境保护竣工验收手续，存在不规范的情形，根据金和矿业的说明，目前正在办理该项目的环境保护竣工验收手续。
西藏环境保护厅于2015年12月21日出具证明，金和矿业唐加选矿厂因相关环境问题被挂牌督办限期整改，金和矿业于2014年已完成相关整改任务，达到整改要求，不存在因违反有关环保法律法规及政策规定而受到行政处罚的情形。金和矿业挂牌督办限期整改属政府部门行政处理手段，非环境行政处罚。
墨竹工卡县环境保护局已出具证明，金和矿业生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生重大污染事故和重大环境违法行为，未受到环保方面的行政处罚。
3、安全生产方面
金和矿业铅锌矿区以及唐加选矿厂尾矿生产经营经过安监部门审查并取得相应安全生产许可证书。根据西藏自治区安全生产监督管理局出具的证明，金和矿业安全设施健全、生产运营合规，未发生安全生产事故，且安全生产标准化已达三级标准，相关生产工作正常。
4、用地方面
目前，金和矿业帮浦矿山矿区及唐加选厂的生产经营用地均系通过有偿租用集体土地方式取得土地使用权，其中帮浦矿区主要生产经营场地占用土地面积约50亩，唐加选厂占用土地面积约150亩。上述土地用途均为荒坡荒地或草地，不涉及任何耕地，金和矿业因使用上述土地所应支付的土地租用费、草场补偿费等均已按时支付完毕，无应付未付之情形，金和矿业对上述土地的使用状况不存在纠纷或潜在纠纷。
鉴于西藏地区集体土地确权登记颁证工作尚处在试点阶段，较多土地尚未办理集体土地使用权证，有关矿山企业未取得生产经营用地的土地使用权证的现象在当地具有一定的普遍性，因此金和矿业在成立时主要以有偿租赁的形式解决土地使用问题。目前，标的公司仍在争取按照相关程序办理土地权属证明，并在完善上述土地权属证书后及时办理相关自建房屋产权证明。
墨竹工卡县国土资源规划局已出具说明，将按相关程序抓紧落实金和矿业生产经营建设用地指标，并办理相关土地使用权证，同时明确金和矿业在最近三年内不存在因违反土地管理法规政策而受到处罚的情形，目前金和矿业生产经营所使用的土地均系通过有偿租赁方式取得，金和矿业对有关土地的使用现状及相关地上附着物拥有的权属不存在任何争议情形，也不存在拆迁等情形。
本次交易标的资产是金和矿业的66%股权，不涉及金和矿业相关资产权属证书的所有权变更，未能办理土地权证与房产权属证书不会影响后续交易实施阶段的交割，因此对本次交易不构成重大影响或障碍。
墨竹工卡县国土资源规划局就帮浦矿区东段集体用地转为国有出让地事项以及唐加选厂用地性质转为集体建设用地并联营合作及相关建筑物办理产权事项已出具书面说明，将按照相关程序办理土地出让及宗地性质转变工作，同时明确金和矿业现有租赁土地为合法使用，土地及房产权属不存在争议情形，也不存在拆迁问题。因此，金和矿业占用土地未能办理土地权属证书和建造的房屋建筑物未能办理房产权属证书不会对金和矿业的生产经营造成重大不利影响。
2016年1月19日，西藏自治区国土资源厅出具《关于金和矿业有限公司唐加选矿厂及矿区用地情况的函》，金和矿业有限公司墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿矿区及唐加选矿厂用地符合各级土地利用规划，建设用地指标有保障。其中唐加选矿厂122亩用地已报自治区人民政府待批，矿区用地约50亩（以勘测定界成果为准）正在开展建设用地报批前期工作，待上报自治区人民政府批准后两宗地办理国有建设用地使用权证不存在任何法律障碍。
（三）经营条件
西藏拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿位于西藏拉萨市墨竹工卡县县城75°方向，直线距离约22km处，行政区划属西藏自治区拉萨市墨竹工卡县尼玛江热乡。矿区经12km的简易公路可至墨（竹工卡）～直（孔）公路，再西行约17km可到墨竹工卡县县城与国道318线相接。矿区距拉萨火车站公路里程约105km，距拉萨贡嘎机场公路里程约200km，矿区交通较为便利。
矿区位于念青唐古拉山脉东端，属高山深切割区，海拔4726～5341m，相对高差615m。坡度大、海拔高、高差大为矿区地形的三大特点。区内气候恶劣，属典型的高原山区荒漠型气候，雨季潮湿寒冷，冬季酷寒干燥，昼夜温差大。年降水量550mm左右，降水多集中在6～9月，7～8月为无霜期。矿区山溪为帮达浦，为季节性地表泾流，由南东向北西流入拉萨河。直孔水电站位于矿区北部约20km处，能够保证矿山生产和生活用电的需要。
矿山虽属高品位铅锌矿，储量属于中型矿山、易开采，金和矿业拥有国内先进的选矿技术，因此开采帮浦矿区东段铅锌矿具有可行性。
（四）生产安排
金和矿业现拥有原矿处理能力为800t/d的选矿厂，除磨矿系统生产能力较小之外，破碎、浮选及脱水等系统均已具有1,000t/d的原矿处理能力，各种辅助设施也已大部分建成，该选矿厂只需进行部分改造之后，其原矿处理能力可达1000t/d，即每年可处理原矿25万t/a。
金和矿业正在办理《采矿许可证》生产规模由10万吨/年变更为25万吨/年（证载其他内容不变）以及技改扩能至25万吨/年的工作。
目前已完成的主要工作包括：资源储量核实报告专家评审及国土资源部备案，编制生产规模扩建至25万吨/年的矿产资源开发利用方案并通过评审。
针对上述事项，金和矿业及联祥贸易于2016年4月20日出具《关于西藏金和矿业有限公司25万吨/年采矿权证变更及相关技改工作进程的说明及承诺函》，说明内容为：初步计划可于2017年6月前变更采矿证至25万吨/年；2017年完成技改，产能增至15万吨/年；2018年为完整试营运年，产能增至20万吨/年；2019年及以后年产能为25万吨/年。承诺内容为：若金和矿业未能合理合法于2017年实现15万吨/年，2018年20万吨/年，2019及以后年度达到25万吨/年产能，因此对金贵银业造成的一切损失由联祥贸易以现金补回。
根据经验，一般矿山投产后的第一年可达60%的生产能力，第二年可达80%的生产能力，投产后第三年达产。因此本次资产评估报告的评估结论是以金和矿业能够取得生产规模为25万吨/年的采矿权许可证及扩能至25万吨/年为重要假设下做出的，评估中采用的生产规模及产销预测使用的生产能力数据为：2016年是帮浦矿区东段铅锌矿改扩建项目基建期，按实际生产能力10万吨，2017年完成改扩建，达产60%，生产规模为15万吨/年；2018为试营运年，达产80%，即20万吨/年；2019年开始生产规模达到25万吨/年。上述事项，提请投资者特别注意。
（五）资金安排
金和矿业正在办理技改扩能至25万吨/年的工作，根据标的公司的投资计划，2016年计划投资资金2,898.99万元，其中技改设备投资1,000万元，其余为井巷等建筑物工程投资；2017年完成全部技改投资，计划投入资金5402.60万元，其中技改设备投资3,593.61万元，井巷等建筑物工程投资1,808.99万元。
技改资金来源主要是金和矿业营运收入、银行借款以及股东借款；本公司目前营运资金充足，能够满足金和矿业未来至少12个月矿产开发相关成本需要。
（六）人员安排
金和矿业矿山在册职工273人（其中管理人员9人），选厂在册职工97人，总共370人，拥有充足的矿山管理、技术和生产人员，可以满足矿山生产的需要。本次收购完成后，公司将督促金和矿业按照《公司法》和现代企业制度的要求进一步健全管理制度体系，吸引采矿、通风、测量、机电、矿建等优秀专业人才和管理人才，为公司安全生产和可持续发展提供有力支撑。
（七）预期收益
根据金和矿业整体规划，目前已启动采矿量10万吨/年改扩建至25万吨/年工作，并制定具体时间表。根据改造计划，2016年生产能力达10万吨；2017年完成改扩建，年产能将达15万吨，2018年为试营运年，达产80%，年产能达20万吨，2019年及以后年产能达到25万吨。本次交易对方联祥贸易已就上述技改事项做出了承诺。
根据公司与联祥贸易签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与郴州市联祥贸易有限责任公司关于西藏金和矿业有限公司66%股权转让协议》，联祥贸易承诺金和矿业2016年度、2017年度、2018年度和上述三年累计的具体净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为4,493.69万元、6,740.53万元、9,566.23万元和20,800.45万元，若业绩承诺期间，金和矿业的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则出让方将向上市公司进行补偿。
金和矿业未来能达到预计技改扩产产能的时间存在不确定性，以及铅锌银金属的价格受国家政策及宏观经济的影响较大，未来收益的可实现性存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、《股权转让协议》的主要内容
公司与郴州市联祥贸易有限责任公司于2016年6月17日签署了《西藏金和矿业有限公司66%股权转让协议》，股权转让协议主要内容如下：
甲方（受让方）：郴州市金贵银业股份有限公司
乙方（转让方）：郴州市联祥贸易有限责任公司
（一）标的资产的交易价格
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《郴州市金贵银业股份有限公司拟收购西藏金和矿业有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》沃克森评报字〖2016〗第0382号正式评估报告，目标公司全部股东权益评估结果为77,243.93万元，乙方持有目标公司66%股权，标的资产评估价值折算为50,980.99万元，经双方协商确定标的资产的最终交易价格为48,000万元。
（二）标的资产交易价格的支付及标的资产过户
甲方应按照下述进度将标的资产交易价格（以下简称“价款”）支付到乙方指定的银行账户（具体金额受业绩补偿款限制）：
（1）股权转让正式协议签署之日起5日内支付25%价款；
（2）交割日后5日内支付25%价款；
（3）目标公司2016年度审计报告出具之日起5日内支付15%价款；
（4）乙方负责标的公司办理生产活动中的所需证照，取得25万吨/年采矿权证。若乙方在2017年度目标公司审计报告出具之日前办理完毕上述证照，则甲方在2017年度目标公司审计报告出具之日起5日内支付15%价款；若乙方在2017年度目标公司审计报告出具之日后且在2017年办理完毕上述证照，则甲方在办理完毕上述证照之日起5日内支付15%价款。
（5）若乙方未能在2017年办理完毕上述证照，且在2018年度目标公司审计报告出具之日前办理完毕上述证照，则甲方在办理完毕上述证照之日起5日内支付15%价款，在2018年度目标公司审计报告出具之日起5日内支付20%价款；若乙方未能在2017年当年办理完毕上述证照，且在2018年度目标公司审计报告出具之日后办理完毕上述证照，则甲方在办理完毕上述证照之日起5日内支付35%价款。
基于共同利益的需要，各方应相互配合，在每年度结束之日起3个月内完成目标公司的审计报告出具工作。若非因乙方之故意拖延，无论审计报告是否如期出具，前述甲方支付交易价款之日期最晚不迟于每年度结束之日起95日内（乙方原因导致审计报告不能如期出具的除外）。
（三）标的资产交割
标的资产全部满足下列条件后过户至甲方名下：
（1）本股权转让协议已生效
（2）甲方已向乙方支付完毕25%价款。
乙方负责在标的资产全部满足前述条件之日起5个工作日内向目标公司所在地的主管工商行政管理部门提交股权转让协议、修订后的公司章程、标的公司股东会决议等相关文件，以完成本次股权转让的过户及其他信息变更工作，甲方予以配合。
（四）过渡期安排及损益归属
各方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，甲方将聘请由乙方认可的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益和净资产变化进行过渡期专项审计。
金和矿业在过渡期间产生利润或净资产增加由转让完成后的股东按照持股比例享有，若发生亏损或净资产减少则由出让方按照持有的标的资产股权比例承担并向上市公司进行现金补偿。标的资产在过渡期之后的损益及风险由转让完成后的股东按照持股比例享有或承担。
过渡期间，若标的资产向出让方分派红利导致净资产减少，则出让方应以所获派红利同等金额的现金向上市公司进行补偿。
各方将在专项审计报告出具日后十五个工作日内结算。
（五）业绩承诺
以金和矿业资产股权评估报告为基础，基于对标的公司的发展信心，经交易双方友好协商，出让方同意向上市公司承诺金和矿业2016年度、2017年度、2018年度和上述三年累计的具体净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为4,493.69万元、6,740.53万元、9,566.23万元和20,800.45万元，若业绩承诺期间，金和矿业的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则出让方将向上市公司进行补偿。
如果标的公司因未取得矿山及选厂所租赁生产经营土地使用权证书而导致其无法实现承诺净利润给上市公司带来损失的，出让方将按上述承诺业绩补偿。
在承诺年度内每个年度结束之日起3个月内，甲方应聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，就标的公司的实际净利润进行专项审计。承诺年度届满后，各方应根据承诺年度内每个年度的专项审计报告中载明的实际净利润计算累积实际净利润。
（六）业绩补偿
各方确认，目标公司业绩按年考核，最后一年滚存累积计算，即承诺年度当年结束后，各方应根据承诺年度内每个年度的专项审计报告中载明的实际净利润与承诺净利润进行考核，若当年实际净利润少于当年承诺净利润的，乙方应向甲方支付业绩补偿款：业绩补偿款=当年承诺净利润-当年实际净利润。承诺期届满后，若累积实际净利润少于累积预测净利润的，乙方应承担业绩补偿款：业绩补偿款=累积预测净利润-累积实际净利润；若累积实际净利润多于累积预测净利润的，甲方应返还乙方因当年实际净利润低于当年承诺净利润导致扣除的业绩补偿款。
（七）人员安置、债权债务的处理
1、人员安置
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后金和矿业作为甲方的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。
2、债权债务处理
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后金和矿业作为甲方的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
3、或有负债
股权交割日后，金和矿业如出现股权交割日前产生的且未向甲方披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给甲方造成实际经济损失或被追偿的，由金和矿业现有股东承担连带赔偿责任。
（八）协议的生效、变更及终止
1、协议生效
本协议的正式生效需同时满足如下条件：本协议经甲方、乙方正式签署；甲方董事会审议并通过本次交易事宜。
2、协议变更
对于本协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做出；若相关证券监管机构对本协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形式做出。
3、协议终止
本次交易完成前，发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终止本协议；因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面终止本协议；本协议根据相关法律法规的规定终止。
（九）违约责任
任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在本协议项下的任何义务与责任，即构成违约，违约方应当根据其对方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无需对此承担违约责任。
八、矿业权投资的合规性
公司以收购的方式取得金和矿业66%的股权，矿业权并未发生转让或变更，因此本次收购事宜并未涉及特定矿种资质及行业准入问题。
九、矿业权投资的生效条件
采矿权仍在金和矿业名下，采矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。
十、本次收购的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）收购目的
本次收购目的内容见本公告“一、交易概述”之“（一）本次交易的背景与目的”内容。
（二）对公司的影响
1、本次交易完成后，公司将在铅锌银矿产资源、开采能力方面具有一定的资源竞争力，将扩大公司矿产资源储备量，有助于缓解原材料价格波动对公司冶炼业务的影响，增强公司在有色金属产业发展中的综合实力和竞争优势。同时，金和矿业预期将与公司原有的白银冶炼业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于上市公司培育新的利润增长点和增强持续经营能力，提高公司的市场抗风险能力和反哺打造白银生产及深加工综合竞争力。
本次收购完成后，金贵银业除获得帮浦矿区东段铅锌矿现有矿产资源外，还可以继续以此为契机进一步获得该矿深部以及周边潜在的资源储量，为今后加快整合上游有色资源创造了有利条件。
2、本次交易不属于关联交易，不属于重大资产重组，对上市公司股权结构无影响。本次交易后，上市公司并不因本次交易新增关联交易，也不产生同业竞争和其他影响公司独立性。
（三）金和矿业目前没有对外担保和委托理财情况。
金和矿业目前没有对外担保和委托理财情况。
（四）本次收购完成后，金和矿业将纳入公司合并报表范围。
公司本次收购金和矿业100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，金和矿业采矿权增值部分应在合并报表层面确认为一项无形资产（采矿权），该采矿权增值额将在金和矿业帮浦矿区设计服务年限内按照每年的开采量按期摊销，相关摊销额将对上市公司生产经营业绩产生一定影响。
（五）本次收购存在的风险
1、经济周期与产业政策风险
有色金属行业受宏观经济周期波动、国家产业政策变动的影响较大。本次交易标的金和矿业的主营业务为铅矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期关系很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机成本等多重因素的复杂影响。同时，国家有关矿产资源和有色金属的产业政策的变动将影响矿业企业的生产经营，公司未来面临一定的政策变动的风险。
2、产品价格波动的风险
金和矿业的主营业务为铅矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，主要产品有铅精矿（含银）、锌精矿等。精矿价格与金属价格存在较大的相关性，此类有色金属价格会受到全球主要有色金属市场价格波动的影响，若铅、银等主要金属价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对金和矿业产品的销售价格造成重大影响，从而给金和矿业未来的业绩带来不确定性。
3、矿产资源量和可采储量勘查的风险
金和矿业拥有的主要矿产资源为铅锌矿矿，金和矿业的探明基础储量及推断资源量根据矿区的资源储量核实报告确定，因勘察工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，这种差异可能会对金和矿业的业务和经营业绩产生不利影响。
4、环境保护和安全生产风险
金和矿业主要从事铅锌矿采选业务，在生产过程中存在的环境污染因素主要为：废石的采出、各种设备发出的噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系，报告期内未发生环保污染事故，未受到环保部门的行政处罚。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括铅锌矿产在内的有色矿产资源采选方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产；另外，金和矿业采矿的生产方式为井下开采，生产过程涉及爆破、巷道运输、井下提升、通风、能源输送等作业，可能由于人为或偶然因素造成安全事故。尽管公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。
5、标的资产估值增值较高以及无形资产（采矿权）摊销与减值风险
本次标的资产评估以2015年12月31日为基准日，以资产基础法评估，截至评估基准日金和矿业100%股权的评估值为85,007.34万元，评估增值69,132.28万元，增值率435.48%。标的资产评估增值幅度较高的主要原因系无形资产—采矿权价值的增值幅度较高。该采矿权取得时间较早，按照历史成本计量的采矿权账面价值较低，截至2015年12月31日，无形资产—采矿权账面价值为4,680.51万元，评估价值为71,405.30万元，增值66,724.79万元，增值率1,425.59%，随着该矿区地质勘查程度、资源储量不断提高，生产能力和技术工艺不断改进，导致采矿权评估价值大幅增长。本次交易拟收购资产的评估值较其账面净资产增值较高，提请投资者注意投资风险。
公司本次收购金和矿业100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，金和矿业采矿权增值部分应在合并报表层面确认为一项无形资产（采矿权），该采矿权增值额将在金和矿业帮浦矿区设计服务年限（18.62年）内按照每年的开采量按期摊销，相关摊销额将对上市公司生产经营业绩产生一定影响。同时，若未来出现铅、银等有色金属市场价格持续低迷或者矿山开采难度高于预期等因素致使开采成本大幅上升等不利情形，则上市公司合并报表确认的无形资产（采矿权）将可能存在减值风险，并对上市公司当期业绩造成不利影响。
6、采矿权生产规模变更以及技改扩产至25万吨/年项目实施风险
金和矿业《采矿许可证》现证载生产规模为10万吨/年，并拥有原矿处理能力为800吨/天的选矿厂。目前金和矿业在办理《采矿许可证》生产规模变更为25万吨/年事宜以及技改扩能至原矿处理能力25万吨/年，即1,000吨/天的原矿处理能力。上述生产规模变更及技改扩产项目已完成或计划的工作如下：
（1）目前已完成资源储量核实、评审以及国家国土资源部备案工作，已完成开发利用方案及评审工作，开发利用方案确定原矿设计生产能力为25.00万吨/年。
（2）根据金和矿业整体规划，目前已启动采矿量10万吨/年改扩建至25万吨/年工作，并制定具体时间表。根据改造计划，2016年生产能力达10万吨；2017年完成改扩建，年产能将达15万吨，2018年为试营运年，达产80%，年产能达20万吨，2019年及以后年产能达到25万吨。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《金和矿业股东全部权益评估报告》（沃克森评报字【2016】第0382号）的评估结论是在金和矿业后期工作及未来产销预测以上述规划为依据为重要假设下做出的。
联祥贸易已就采矿权证的如期变更和取得等事项做出了承诺：若西藏金和矿业有限公司未能合法实现2017年15万吨/年，2018年20万吨/年，2019及以后年度25万吨/年产能，因此对公司造成的一切损失由联祥贸易以现金补偿。
金和矿业已开始实施技改扩产项目，预计于2019年达产，扩产项目完成后金和矿业的帮浦矿区东段铅锌矿石采选规模将由目前的10万吨/年提高到25万吨/年。虽然技改扩产项目的方案评审、立项、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中，联祥贸易已就上述事项做出补偿承诺，但上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若扩产项目不能顺利完成，则将对金和矿业未来盈利能力的提高造成较大不利影响。
7、相关土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险
截至目前，金和矿业主要通过有偿租赁集体土地的方式取得土地使用权，该集体土地尚未转换为建设用地，未能办理相关土地使用权证；金和矿业在该等土地上建造的房屋建筑物等也因此尚未能办理房产权属证书。
金和矿业正在办理公司生产经营用地的土地权属证明及地上房屋建筑物的所有权证明，尽管西藏自治区国土资源厅、墨竹工卡县国土资源规划局均已出具说明，将按相关程序抓紧落实金和矿业生产经营建设用地指标，并办理相关土地使用权证，但标的公司的土地及房屋建筑相关权属证书的取得时间仍存在不确定性，租用集体土地进行工矿生产的租赁行为客观上仍存在根据《土地管理法》等相关法律法规被认定无效的风险。
8、收购完成后的新业务整合风险
本次收购完成后，公司主营业务将新增有色金属采选业务，同时将金和矿业及下属公司纳入公司的经营管理体系，由于上述公司内部经营管理水平与上市公司相比还存在一定差距，客观上存在资产、业务在经营方式和管理理念上进行整合的风险。公司以及所聘请的人员对有色金属行业的管理能力尚需得到考验。
9、标的资产税收优惠政策变化的风险
根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]114号），对设在西藏自治区的各类企业(含西藏驻区外企业)，在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。金和矿业目前享受按照15%的税率征收企业所得税的优惠政策。如果未来国家和地区的相关税收优惠政策发生变化，金和矿业未能继续按15%的优惠政策缴纳企业所得税，将对金和矿业的盈利水平产生不利影响。
十一、独立董事发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定和要求，公司独立董事对公司第三届董事会第二十六次会议《关于公司收购西藏金和矿业有限公司66%股权的议案》进行了认真审议，依照独立董事的独立判断，现就公司收购事宜发表如下独立意见：
“1、本次公司拟使用自有资金和专项贷款共计48,000万元收购郴州市联祥贸易有限责任公司持有的西藏金和矿业有限公司66%股权，目的在于进一步做大公司白银冶炼产业链，提升核心竞争力，同时增强盈利能力，提升公司价值和股东回报，本次投资目的符合公司全体股东的长远利益。同时，公司从未涉足矿产开采业务，没有相关经验，存在一定风险，仍须提请公司全体股东关注投资风险。
2、本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；
3、本次交易定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上，经双方友好协商确定，交易定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，交易价格公正、公允，根据公司提供的资料，没有发现该交易损害上市公司及中小股东的利益；
4、为更好的防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，公司已建立了《对外投资管理办法》等制度文件。
5、公司本次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。”
6、公司董事会召集、召开审议本次交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，全部董事审议并通过了该项交易。
因此，我们同意《关于公司收购西藏金和矿业有限公司66%股权的议案》。
十二、律师出具的专项法律意见书
公司聘请了湖南启元律师事务所作本次交易的专项法律顾问，就本次交易所涉及的矿业权事项出具了《关于郴州市金贵银业股份有限公司收购西藏金和矿业有限公司66%股权所涉矿业权投资的法律意见书》，其结论性意见如下：
本次受让股权事宜的各方具有进行本次交易的合法有效的主体资格；本次股权交易所涉及的矿业权为金和矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形；金贵银业本次受让股权，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
十三、备查文件
1、本公司第三届董事会第二十六次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、金和矿业审计报告
4、金和矿业股东全部权益评估报告
5、金和矿业铅锌矿采矿权评估报告
6、专项法律意见书
7、股权转让协议
公司将及时跟进本次收购事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者再次注意投资风险。
郴州市金贵银业股份有限公司
董事会
2016年6月17日
