山东高速股份有限公司
第四届董事会第七十二次会议
（临时）决议公告
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2016-020
山东高速股份有限公司
第四届董事会第七十二次会议
（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司第四届董事会第七十二次会议（临时）于2016年6月17日（周五）上午在公司以现场会议方式召开，会议通知于2016年6月14日以专人送达及电子邮件方式发出。
本次会议应到董事11人，实到董事7人，董事长孙亮先生授权副董事长王志斌先生、董事李航先生授权委托董事王云泉先生、独立董事刘瑞波先生授权委托独立董事林乐清先生、独立董事朱蔚丽女士授权委托独立董事孙国茂先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长、总经理王志斌先生主持。列席会议的有公司监事会监事、高管人员以及相关部门负责人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议召开情况如下：
一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于选举王秀峰先生为公司第四届董事会副董事长的议案，选举王秀峰先生为公司第四届董事会副董事长，任期至公司第四届董事会届满之日。
二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转让青岛绿城华景置业有限公司60%股权及全部债权的议案
为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，会议同意公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”）按照相关法规政策规定转让其所持控股子公司青岛绿城华景置业有限公司（简称“青岛华景公司”）60%股权及全部债权，挂牌底价不低于经所属国资管理单位备案核准后的评估价值，投资公司和山东高速潍莱公路有限公司收回向青岛华景公司提供股东借款本息，由股权受让方代为偿还该借款本息。同时，会议授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
详见2016年6月18日披露的《山东高速关于挂牌转让部分控股子公司股权及全部债权的公告》（公告编号：2016-022）。
三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转让山东财富纵横置业有限公司51%股权及全部债权的议案
为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，会议同意投资公司按照相关法规政策规定转让其所持控股子公司山东财富纵横置业有限公司（简称“财富纵横公司”）51%股权及全部债权，挂牌底价不低于经所属国资管理单位备案核准后的评估价值，投资公司收回向财富纵横公司提供的股东借款本息，由股权受让方代为偿还该借款本息。同时，会议授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
详见2016年6月18日披露的《山东高速关于挂牌转让部分控股子公司股权及全部债权的公告》（公告编号：2016-022）。
四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转让山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司41%股权及全部债权的议案
为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，会议同意投资公司按照相关法规政策规定转让其所持控股子公司转让山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司（简称“雪野湖公司”）41%股权及全部债权，挂牌底价不低于经所属国资管理单位备案核准后的评估价值；投资公司收回向雪野湖公司提供的股东借款本息，由股权受让方代为偿还该借款本息。同时，会议授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
详见2016年6月18日披露的《山东高速关于挂牌转让部分控股子公司股权及全部债权的公告》（公告编号：2016-022）。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2016年月6日18日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2016-021
山东高速股份有限公司
关于选举公司第四届董事会
副董事长的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年6月17日，山东高速股份有限公司召开第四届董事会第七十二次会议（临时），会议以11票通过、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举王秀峰先生为公司第四届董事会副董事长的议案》，选举王秀峰先生为公司副董事长，任期至公司第四届董事会届满之日。
附件：王秀峰先生简历
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2016年月6月18日
附件：
王秀峰先生简历
王秀峰，男，1970年11月出生，硕士研究生、高级会计师、高级工程师。
现任招商局华建公路投资有限公司财务总监，兼任招商局亚太有限公司董事，山东高速股份有限公司董事。曾任中国冶金科工股份有限公司副总裁、党委常委；中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记；中国第二十二冶金建设公司总经理、党委副书记、总会计师。
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2016-022
山东高速股份有限公司
关于挂牌转让部分控股子公司股权
及全部债权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让青岛绿城华景置业有限公司60%股权、山东财富纵横置业有限公司51%股权及山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司41%股权，以及全部债权。
●本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易
●本次交易将不构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第四届董事会第七十二次会议（临时）审议批准，无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位核准。
一、董事会审议决策情况
2016年6月17日，山东高速股份有限公司第四届董事会第七十二次会议（临时）在公司以现场会议的方式召开，会议审议通过了《关于转让青岛绿城华景置业有限公司60%股权及全部债权的议案》、《关于转让山东财富纵横置业有限公司51%股权及全部债权的议案》及《关于转让山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司41%股权及全部债权的议案》。
为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，会议同意，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”）按照相关政策法规规定转让其所持上述三家控股子公司股权及全部债权，转让价格不低于经所属国资管理单位备案核准后的评估价值。同时，会议授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
二、转让标的基本情况
（一）转让标的
1、青岛绿城华景置业有限公司（简称“青岛华景”）60%股权及全部债权
经国资管理单位备案核准，青岛华景60%股权评估值为120,067.51万元，挂牌底价不低于120,068万元。截至2015年7月31日，投资公司及其关联法人向青岛华景提供股东借款本金余额151,789.2万元，由受让方代为偿还该借款本息，按实际借款使用期限据实结付。
2、山东财富纵横置业有限公司（简称“财富纵横”）51%股权及全部债权
经国资管理单位备案核准，财富纵横51%股权评估值为7,629.66万元，挂牌底价不低于7,630万元。截至2015年7月31日，投资公司向财富纵横提供股东借款本金余额59,682万元，由受让方代为偿还该借款本息，按实际借款使用期限据实结付。
3、山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司（简称“雪野湖公司”）41%股权及全部债权
经国资管理单位备案核准，雪野湖公司41%股权评估值为2,124.87万元，挂牌底价不低于2,125万元。截至2015年7月31日，雪野湖公司共欠投资公司借款本金余额37,986万元，由受让方代为偿还该借款本息，按实际借款使用期限据实结付。
本次挂牌转让的上述三项标的股权均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、青岛绿城华景置业有限公司
（1）基本情况
青岛华景是经公司第四届董事会第二十四次会议审议批准，由投资公司收购并控股的项目公司，具体负责青岛深蓝中心项目投资开发建设。基本情况如下：
公司名称：青岛绿城华景置业有限公司
成立日期：2007年4月30日
公司地址：青岛市市南区香港西路57号403室
法定代表人：张震
注册资本：贰拾亿元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对房地产业的投资；物业管理服务；房屋出租；经济信息咨询服务；建设工程监理；建筑设备租赁；广告设计、制作、发布（媒体广告除外）；建筑材料、花卉、苗木的销售；园林绿化工程施工；旅游景点开发；房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛华景公司股权结构为：
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（2）标的公司三年又一期的主要财务指标情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，青岛华景公司三年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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（3）转让标的评估情况
经中联资产评估集团山东有限公司评估，截至2015年7月31日，青岛华景资产账面价值717,003.27万元，评估值731,625.66万元，评估增值14,622.39万元，增值率2.04%。负债账面价值531,513.14万元，评估值531,513.14万元，无评估增减值。净资产账面价值185,490.13万元，评估值200,112.52万元，评估增值14,622.39万元，增值率7.88%。投资公司持有的青岛华景60%股权的评估价值为120,067.51万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日 金额单位：人民币万元
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2、山东财富纵横置业有限公司
财富纵横是经公司第四届董事会第十二次会议（临时）审议批准，由投资公司收购并控股的项目公司，具体负责济南中心项目投资开发建设。基本情况如下：
公司名称：山东财富纵横置业有限公司
成立日期：2009年2月23日
公司地址：济南市历下区七家村49号501室
法定代表人：王静
注册资本：伍仟万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，房地产信息咨询，房屋租赁，物业管理服务，室内外装饰施工，环境艺术设计，企业营销策划（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财富纵横公司股权结构为：
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（2）标的公司三年又一期的主要财务指标情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财富纵横公司三年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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（3）转让标的评估情况
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至2015年7月31日，财富纵横公司总资产账面价值为91,321.60万元，评估价值为102,908.07万元，增值额为11,586.47万元，增值率为12.69%；总负债账面价值为87,947.95万元，评估价值为87,947.95万元，增值额为0.00万元；净资产账面价值为3,373.65万元，评估价值为14,960.12万元，增值额为11,586.47万元，增值率为343.44%。投资公司持有的财富纵横公司51%股权的评估价值为7629.66万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日 金额单位：人民币万元
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3、山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司
雪野湖公司是经公司第四届董事会第四次会议（临时）审议批准，由投资公司和山东绿城投资置业有限公司（简称“山东绿城”）共同出资成立，具体负责投资开发建设山东高速雪野湖国际度假区项目除一期住宅项目外的其他项目区域。基本情况如下：
公司名称：山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司
成立日期：2011年3月17日
公司地址：莱芜市雪野旅游区防汛路18号
法定代表人：周健全
注册资本：伍仟万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；房屋租赁；建设工程监理；建筑设备租赁；广告设计、制作、发布；建筑材料、花卉、苗木的销售；园林绿化工程施工；旅游景点开发；经济信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
雪野湖公司股权结构为：
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（2）标的公司三年又一期的主要财务指标情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，雪野湖公司三年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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（3）转让标的评估情况
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至2015年7月31日，雪野湖公司总资产账面价值为54,874.33万元，评估价值为57140.57万元，增值额为2266.24万元，增值率为4.13%；总负债账面价值为51,957.97万元，评估价值为51,957.97万元，增值额为0.00万元；净资产账面价值为2,916.36万元，评估价值为5,182.60万元，增值额为2266.24万元，增值率为77.71%。投资公司持有的雪野湖公司41%股权资产评估价值为2,124.87万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日 金额单位：人民币万元
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三、受让条件
（一）受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、具有独立民事行为能力的自然人及其他经济组织；
（二）受让方应具有良好的财务状况和商业信誉；
（三）本项目不接受联合体受让；
（四）受让方须承诺，受让股权后标的企业不再使用“山东高速”字号；
（五）受让方须承诺，受让股权后标的企业继续承接原有债务及或有负债，履行标的企业已签订的全部合同文件；
（六）受让方须承诺，若产生竞价，承担本项目转让方竞价佣金（转让方竞价佣金按成交金额的0.4%）；
（七）受让方需同时受让青岛绿城华景置业有限公司60%股权、山东财富纵横置业有限公司51%股权及山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司41%股权，并代为偿还转让方（含关联单位）全部借款本息，且须于完成工商变更登记之前替代解除转让方为青岛绿城华景置业有限公司提供的银行贷款连带责任保证担保；
（八）受让方须承诺在《产权交易合同》签订后5个工作日内，一次性支付股权转让价款，代青岛华景、财富纵横和雪野湖公司一次性偿还转让方（含关联单位）全部债权。
四、涉及转让资产的其他安排
（一）青岛华景公司全体在职职工总数93人，其中包括签订劳动合同的职工51名，接受劳务派遣的职工35名，签订聘用协议人员2人，投资公司派驻5人，不存在内退、退休、离休及供养人员，不存在工伤（职业病）人员。本次安置职工范围为投资公司委派至华景公司的在职职工5人，股权转让完成后，仍保持与投资公司的人事劳动关系或劳务关系，由投资公司调回并统一安排工作。
（二）财富纵横公司全体在职职工总数48人，其中包括签订劳动合同的职工38名，接受劳务派遣的职工5名，投资公司派驻5人，不存在内退、退休、离休及供养人员，不存在工伤（职业病）人员。本次安置职工范围为投资公司委派至财富纵横公司的在职职工5人，股权转让完成后，仍保持与投资公司的人事劳动关系或劳务关系，由投资公司调回并统一安排工作。
（三）雪野湖公司全体在职职工总数55人，其中包括签订劳动合同的职工29名，接受劳务派遣的职工21名，投资公司派驻5人，不存在内退、退休、离休及供养人员，不存在工伤（职业病）人员。本次安置职工范围为投资公司委派至雪野湖公司的在职职工5人，股权转让完成后，仍保持与投资公司的人事劳动关系或劳务关系，由投资公司调回并统一安排工作。
五、转让股权的目的和对公司的影响
本次股权挂牌转让有利于落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，促进公司可持续发展。
六、备查文件
（一）山东高速第四届董事会第七十二次会议（临时）决议；
（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛绿城华景置业有限公司审计报告》（大信审字[2015]第3-00653号）；
（三）中联资产评估集团山东有限公司出具的《山东高速投资发展有限公司拟转让其持有的青岛绿城华景置业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2015]第13050号）；
（四）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东财富纵横置业有限公司财务报表审计报告》（（2015）京会兴审字第52000124号）；
（五）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东高速投资发展有限公司拟转让其持有的山东财富纵横置业有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评 报字(201 (2015)第 4261 号）；
（六）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司财务报表审计报告》（（2015）京会兴审字第52000123号）；
（七）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东高速投资发展有限公司拟转让其持有的山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评 报字(201 (2015)第 4260 号）。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2016年6月18日
