金花企业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2016-040

金花企业（集团）股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于2016年6月10日以传真、电子邮件方式发出，会议于2016年6月17日在公司会议室召开，应到董事7人，实到7人，会议由董事长吴一坚先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议就公司2016年第一次临时股东大会审议事项中未获得有效表决票通过的议案进行审慎研究，并对相关议案进行修订，会议通过了如下决议：

1、通过《关于修订非公开发行股票方案（草案）的议案》

同意对非公开发行定价基准日及发行价格进行修订，修订后的本次非公开发行股票方案内容如下：

(1)发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1元。

(2)发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

(3)发行对象和认购方式

本次非公开发行的特定对象为金花投资控股集团有限公司和公司第一期员工持股计划。认购方均以货币方式认购本次发行的股票。

(4)发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。经董事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为9.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.45元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

(5)发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过102,367,162股，募集资金总额不超过96,327.50万元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

本次非公开发行股票的所有对象均以货币方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

(6)限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

(7)本次发行的募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

■

(8)本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

(9)本次发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

(10)上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明、张梅回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、通过《关于非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明、张梅回避表决。

具体内容见《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》

本议案需提交公司股东大会审议。

3、通过《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见《关于签订认购股份协议暨关联交易公告》

本议案需提交公司股东大会审议。

4、通过《关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明回避表决。

目前，金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）直接持有本公司股份为4,800万股，通过世纪金花商业控股有限公司间接持有本公司股份3,000万股，合并计算共计持有7,800万股，占公司股份总数的25.55%。鉴于公司本次非公开发行股票已确定金花投资为具体特定发行对象，金花投资拟认购发行股票9,785.07万股，本次发行完成后，金花投资合并计算持有公司股份17,585.07万股，占股份总数的43.14%，因此触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购条件。为此金花投资拟根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项之规定，提出免于履行要约收购义务的申请。

鉴于金花投资认购本次非公开发行的股份，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于增强公司可持续发展的能力，且金花投资已承诺三年内不转让其拥有权益的股份，符合《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的要件。因此，建议股东大会同意金花投资免于向全体股东发出收购要约。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第二次修订稿）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、通过《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第二次修订稿)及摘要（第二次修订稿）的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

本议案涉及关联交易，关联董事秦川、孙圣明、张梅回避表决。

具体内容详见《员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（第二次修订稿）》及《员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）摘要（第二次修订稿）》

本议案需提交公司股东大会审议。

7、关于召开临时股东大会的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

决定于2016年7月5日召开公司2016年第二次临时股东大会，具体详见《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》

特此公告

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2016年6月18日

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2016-041

金花企业（集团）股份有限公司关于

非公开发行股票构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”、“公司”或“本公司”）拟向金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花控股”）及第一期员工持股计划设立的 “光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”非公开发行股票，金花控股为公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员参与了第一期员工持股计划，本次非公开发行构成关联交易。

●至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人以及不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。

●关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易内容

公司拟向金花控股及第一期员工持股计划非公开发行股票，总额不超过102,367,162股,募集资金总额不超过96,327.50万元，其中金花控股认购不超过97,850,690股，认购金额不超过92,077.50万元，第一期员工持股计划认购不超过4,516,472股，认购金额不超过4,250万元。2016年3月10日，公司分别与金花控股、第一期员工持股计划签署了《非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

（二）关联关系的说明

1、金花控股

金花控股为公司控股股东，直接持有公司股份4,800万股，占公司总股本的15.72%；通过世纪金花股份有限公司间接持有公司股份3,000万股，占公司总股本的9.83%；合计共持有公司股份7,800万股，占公司总股本比例为25.55%。

2、光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划

光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与，该资产管理计划认购本次非公开发行股票。

以上关系构成关联关系，因此其认购非公开发行股票构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。

（三）议案的表决情况

公司第七届董事会第十六次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事吴一坚、孙圣明、秦川和张梅回避表决。本次关联交易及双方签署的《认购协议》已在董事会前经审计委员会审议通过和独立董事认可。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。

与该关联交易有利害关系的关联人金花控股、世纪金花股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，回避表决。

二、关联方介绍

（一）金花控股

1、基本情况介绍

名称：金花投资控股集团有限公司

注册地：西安市高新技术产业开发区高新三路

注册资本：16,000万元人民币

法人代表：吴一坚

企业类型：有限责任公司

经营范围：项目投资、实业投资；房地产开发、房屋销售、租赁、中介服务；企业管理及技术咨询服务。

2、与本公司关联关系

金花控股为公司控股股东，直接持有公司股份4,800万股，占公司总股本的15.72%；通过世纪金花股份有限公司间接持有公司股份3,000万股，占公司总股本的9.83%；合计共持有公司股份7,800万股，占公司总股本比例为25.55%。金花控股实际控制人为吴一坚。

（二）光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划

光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与。

三、关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行股票总额不超过102,367,162股,募集资金总额不超过96,327.50万元，其中金花控股认购不超过97,850,690股，认购金额不超过92,077.50万元，第一期员工持股计划认购不超过4,516,472股，认购金额不超过4,250万元。

四、关联交易协议的主要内容

就本次交易，公司与金花控股及光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划分别于2016年6月17日签署了《认购协议》，其主要内容摘要如下：

1、认购数量：公司本次非公开方式发行股票不超过不超过102,367,162股, 其中金花控股认购不超过97,850,690股，光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划认购不超过4,516,472股。

2、认购价格：每股认购价格为人民币9.41元/股。

3、支付方式：以货币方式支付价款，收到本次发行缴款通知书后，按通知书规定的时间和缴款要求，将认购股票价款一次性缴足。

4、限售期：认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。

5、滚存未分配利润的安排：本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持有股份比例享有。

6、协议的成立与生效：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自公司股东大会审议批准本次发行相关事项且经中国证监会核准本次发行之日生效。

五、关联交易定价及原则

本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.41元/股。

如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

公司本次非公开发行股票是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的关键举措，是实现产业整合的重要战略部署。本次发行完成后，公司的资本实力将增强，有助于公司进一步完善产业链，有利于公司提高盈利能力及抗风险能力。

控股股东及员工持股计划认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东及公司员工认可公司未来发展前景良好及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。

募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，同时有助于公司提升产能、有助于公司增扩销售渠道，以提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康的发展，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

七、独立董事的意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：

1、鉴于公司本次非公开发行股票的特定对象为公司控股股东金花投资控股集团有限公司和公司第一期员工持股计划，构成关联交易。

2、公司本次非公开发行股票，由控股股东和员工持股计划认购，公司控股股东金花控股及公司员工持股计划参与认购公司非公开发行股份，构成关联交易。控股股东及员工持有计划认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东及员工对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于增加公司、控股股东和经营层管理者及核心员工的凝聚力，有利于调动员工的积极性，增强可持续发展的能力。

3、本次非公开发行股票修订定价基准日符合《上市公司证券发行管理办法》之规定。

4、董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定。

5、本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购协议》。

特此公告

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2016年6月18日

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2016-043

金花企业（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

采取措施公告（第二次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定(以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2016年4月27日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施公告（修订稿）》，经公司第七届董事会第十六次会议审议，对非公开发行方案等进行了修订，因此对非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施做相应修订，具体如下：

一、本次发行对主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、主要假设

（1）本次发行定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次发行计划募集资金人民币96,327.50万元，本次非公开发行数量为102,367,162股。

（2）假设本次发行方案于2016年12月实施完毕。

（3）本公司2015年度年报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币1,912.78万元，假设本公司2016年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润一致，即人民币1,912.78万元。该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

（5）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

币种：人民币

■

注：1、期初归属于上市公司股东的净资产=分别指截至2014年12月31日、2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产；

2、期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润＋本次发行募集资金总额（不考虑发行费用）；

3、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/发行前总股本；本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产次月起至2016年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

4、本次发行前基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前总股本；本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

5、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）/2；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资产次月起至2016年12月31日的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司的资本实力，本公司的总股本和净资产也会增加。本次非公开发行部分募集资金将用于收购及补充流动资金。股东回报的提升是通过稳步提高公司赢利能力来实现的，本公司将朝这个方向努力。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的相关假设不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016 年经营情况及趋势的判断。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做 出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

三、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障中长期的股东价值回报。

（一）强化主业发展、增强盈利能力

本公司经过多年的发展，已经形成了以医药工业为核心的产业基础，产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域；公司的主导产品人工虎骨粉及金天格胶囊在市场具有较高声誉，在骨科中药领域占据领先地位。本公司将以此为基础，加大研发投入，积极进行相关研究和系列产品的开发，围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力，增强企业盈利能力，带动整体销售的提升。

中国医药中的骨科中药细分领域市场非常巨大，有数据显示，我国是全球骨质疏松症患者最多的国家，骨质疏松与低骨量患者的人数超过2亿；随着人们健康意识的逐渐提高，骨质疏松症也渐渐得到关注，因此骨质疏松症带来的临床治疗以及用药需求逐年增加；另一方面，我国政府逐年加大了对公共卫生事业的投入，出台了一系列的支持政策，随着医疗改革的逐步深入，医药产业中的骨质疏松细分市场也会迎来较大的发展机遇。

本公司的产品金天格胶囊在中药治疗骨质疏松医院临床中处于领先地位，这一细分领域的快速发展，使得本公司面临一个难得的发展机遇，通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于本公司将现有业务做大做强，占领更大的市场份额；同时，实力的提升也将使得本公司有能力整合上下游资源，打造完整产业链，提高自身综合竞争力。另外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。

（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

（四）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司形象

本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动利润分配制度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司形象。

四、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切 实履行作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

（5）承诺若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。”

公司实际控制人、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司实际控制人、控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”

五、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2016年6月18日

证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：2016-045

金花企业（集团）股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年7月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月5日13点30分

召开地点：陕西省西安市科技四路202号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月5日

至2016年7月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已于2016年6月18日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、2、3、4、5、6

3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、2、3、4、5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、2、3、4、6

应回避表决的关联股东名称：金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。

（二）登记时间：2016年6月28日至7月4日9:00—17:00

（三）登记地点：陕西省西安市科技四路202号公司董事会办公室

六、 其他事项

（一）公司联系方式：

地址：陕西省西安市高新技术开发区科技四路202号

联系人：张云波

邮 编：710065

电 话：029-88336635

传 真：029-81778626

（二）股东出席会议，费用自理。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2016年6月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

金花企业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月5日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2016-046

金花企业（集团）股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

金花企业（集团）股份有限公司第七届监事会第十一次会议通知于2016年6月10日以传真、电子邮件方式发出，会议于2016年6月17日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：

一、关于《关于修订非公开发行股票方案（草案）的议案》的审查意见

监事会同意对非公开发行股票方案的修订。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、关于《关于非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》的审查意见

监事会认为，董事会制定的《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意对非公开发行股票预案的修订。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、关于《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案》的审查意见

监事会认为，公司与具体发行对象签订的认购股票协议之内容和形式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定，定价原则符合《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定，不存在损害公司及非关联股东的情形，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、关于《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第二次修订稿)及摘要（第二次修订稿）的议案》的审查意见

监事会同意关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）修订。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

金花企业（集团）股份有限公司监事会

2016年6月18日