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第三节 发行人基本情况

一、本行基本信息

1、发行人名称（中文）：江苏银行股份有限公司

发行人名称（英文）：BANK OF JIANGSU CO., LTD.

中文简称：江苏银行

英文简称：BANK OF JIANGSU

2、法定代表人：夏平

3、成立日期：2007年1月22日

4、注册资本：10,390,000,000元

5、住 所：南京市中华路26号

6、邮政编码：210001

7、电话号码：（025）5858 7122

8、传真号码：（025）5858 8273

9、互联网网址：http://www.jsbchina.cn

10、电子信箱：dshbgs@jsbchina.cn

11、本行统一客户服务电话号码：95319

二、本行历史沿革

（一）本行的设立

本行是经中国银监会《关于筹建江苏银行股份有限公司的批复》（银监复[2006]379号）和江苏银监局《关于江苏银行股份有限公司开业的批复》（苏银复[2006]423号）批准，由江苏省内的原无锡商行、苏州商行、南通商行、常州商行、淮安商行、徐州商行、镇江商行、扬州商行、盐城商行和连云港商行等十家城市商业银行通过合并重组设立的股份有限公司。2007年1月9日，江苏银监局向本行核发了《金融许可证》（机构编码：D10123010H0001）。2007年5月24日，江苏银监局向本行换发了《金融许可证》（机构编码：B0243H232010001）。2007年1月22日，江苏省工商行政管理局向本行核发了《企业法人营业执照》（注册号：320000000022189），注册资本为7,850,000,000元。2009年，本行向沙钢集团、苏宁电器和三胞集团定向增发5.50亿股，定向增发完成后，注册资本由7,850,000,000元变更为8,400,000,000元。2010年，本行向华泰证券、凤凰集团等11家公司定向增发7.00亿股，定向增发完成后，注册资本由8,400,000,000元变更为9,100,000,000元。2013年，本行向凤凰集团、省交通控股、宁沪高速等17家公司定向增发12.90亿股，定向增发完成后，注册资本由9,100,000,000元变更为10,390,000,000元。

经核查，保荐机构认为本行及参与合并重组的原十家城商行在各自成立时的股东资质均符合当时的银监部门关于股东资质的认定。

（二）本行的合并重组设立过程

2005年7月8日，江苏省人民政府召开省长办公会议，同意整合江苏省现有城市商业银行资源，将省内十家城市商业银行合并重组成立统一法人的江苏省地方商业银行，总部设在南京，实行一级法人管理。

2005年12月22日，中国银监会办公厅作出《中国银行业监督管理委员会办公厅关于江苏省内城市商业银行合并重组有关问题的批复》（银监办发[2005]379号），同意江苏省内无锡等十家城商行合并重组。

2006年，根据《江苏省内城市商业银行合并重组清产核资、资产评估及净资产分配实施方案》，江苏省城商行合并重组委聘请深圳融信以2005年12月31日为基准日，对无锡商行等十家参与合并重组的城商行进行资产评估。十家城商行资产评估汇总情况如下：

单位：万元

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以上各项资产、负债均为原十家城商行在经营过程中形成。根据组建江苏银行的原各城商行股东大会通过的《清产核资、资产评估及净资产分配实施方案》，对固定资产主要采用重置成本法进行评估；对无形资产-土地采用基准地价修正法进行评估；对抵债资产采用现行市价法评估，评估时，应充分考虑变现因素和变现费用；对债券根据中国债券信息网公布的该债券估值确定评估值。部分资产评估增减值的主要原因如下：

1、发放贷款和垫款，在清产核资时增加计提贷款损失准备332,705.65万元，本行合并重组时，江苏省内城市商业银行合并重组委员会制定了《江苏省内城市商业银行合并重组清产核资、资产评估及净资产分配实施方案》、《江苏省内城市商业银行合并重组信贷资产风险分类标准》、《江苏省内城市商业银行合并重组非信贷类资产项目定义和损失界定标准》等相关文件，对贷款分类标准和损失准备计提标准进行了明确。中介机构按上述文件进行清产核资、资产评估，对十家城商行发放贷款和垫款重新进行了风险分类，并根据上述文件规定的损失准备计提标准和清查核实后的风险分类重新计提贷款损失准备。十家城商行发放贷款和垫款调减均为对贷款重新进行风险分类后增加计提贷款损失准备所致；

2、固定资产评估增值92,159.53万元、增值率54.72%%，无形资产增值1,547.49万元、增值率72.81%，主要原因是：①原城商行的房产、土地购建大多发生在2000年以前，历史成本较低；②2005年经过一段时期通货膨胀，钢材水泥等建筑材料价格已大幅上涨，建筑成本上升；③土地使用权价格及房地产市场价格涨幅较大；

3、运输设备评估增值1276.84万元、增值率30.87%，评估净值增加变动原因是原车辆折旧年限为5年，低于车辆实际可使用年限，评估成新率提高产生评估净值增值；

4、债券投资资产评估增值23,814.28万元、增值率1.36%，债券投资评估增值是根据银行间债券市场估值计算比原始购入成本增值。

无锡商行等十家城市商业银行实收资本、账面净值和资产评估值情况如下表所示：

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如上表所示，常州商行、淮安商行、徐州商行、镇江商行、盐城商行和连云港商行等6家城商行经评估后的净资产低于实收资本数。根据《江苏省内城市商业银行合并重组预期资产损失弥补方案》，为确保上述六家城商行折股系数达到1:1，共需弥补资产损失准备缺口25.43亿元，其中常州商行3.63亿元、淮安商行3.53亿元、徐州商行4.06亿元、镇江商行3.96亿元、盐城商行9.82亿元、连云港商行0.43亿元。资产损失弥补具体情况和折股具体情况如下表所示：

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无锡商行等十家城市商业银行原股东用以出资的各城市商业银行评估后净资产系以2005年12月31日为基准，根据深圳融信出具的深融所清核字[2006]001-010号清产核资报告书和深融所评报字[2006]001-010号评估报告书、深融所评补字[2006]001-006号报告书确定，并经江苏省城商行合并重组委、各合并重组方城商行和深圳融信签字、盖章的清产核资、资产评估结果确认书确认。

上述深融所评报字[2006]001-010号评估报告书已经江苏华辰《关于对深融所评报字[2006]001-010号资产评估报告书复核意见》（华辰评专字[2011]第0002号）复核。

本行设立后，合并重组方解散，合并重组方的原股东成为本行股东，持股数为经评估确认后的折股数。

（三）合并重组资产损失弥补

1、合并重组资产损失弥补方案

2006年10月30日，江苏省人民政府办公厅就常州商行、淮安商行、徐州商行、镇江商行、盐城商行和连云港商行等六家城商行需弥补的资产损失准备缺口25.43亿元向中国银监会办公厅出具了《江苏省人民政府办公厅关于省内城市商业银行合并重组资产损失弥补方案的函》（苏政办函[2006]103号），城市商业银行的部分不良资产拟通过发行江苏省城市商业银行资产专项信托产品筹集资金一次性予以处置，相关银行资产损失由省、市政府共同负责处置。发行的专项信托产品本金25.43亿元及利息3.05亿元的还款途径具体如下：

（1）江苏省级财政每年负责偿还2亿元，连续五年，共计偿还10亿元；

（2）常州商行、淮安商行、徐州商行、镇江商行和盐城商行五家净资产为负数的城商行所在地市级财政偿还3.1亿元，省政府负责督促落实。为确保款项按期到位，5家政府以文件形式向省政府承诺，保证按省内统一安排到期支付，如资金出现困难，不足部分由省级财政从市级财政返还款中扣抵；

（3）其余15.38亿元以组织协调存款专项收益处置。本行成立后，通过协调省级机关、省属大型企业为其组织100亿元以上资金并推荐优质低风险项目，预计每年可实现营运收益3亿元以上。

2、合并重组资产损失弥补方案执行情况

（1）2006年末，省财政直接弥补6家城商行以前年度利润亏损的2亿元资金到位；之后江苏省级财政的8亿元资金、5家原城市商业银行所在地市级财政承担的3.1亿元资金也陆续到位；

（2）根据原江苏省城市商业银行合并重组委员会要求，常州、徐州、镇江、连云港等四家城商行清产核资基准日（2005年12月31日）至江苏银行成立日（2006年12月31日）之间实现的收益2.42亿元用于兑付信托，弥补其历史损失。

（3）剩余信托本金缺口9.91亿元及实际信托利息及手续费1.77亿元，合计11.68亿元。省政府按《江苏省人民政府办公厅关于省内城市商业银行合并重组资产损失弥补方案的函》（苏政办函[2006]103号）积极组织协调存款以及推荐优质项目，通过江苏银行营运收益解决。

截至目前，上述合并重组资产损失资金来源全部到位，合并重组资产损失已弥补完毕。

（四）成立时新募集股份

为确保江苏银行成立后资本充足率持续达标，并通过增资扩股进一步优化股权结构、完善公司治理，江苏省城商行合并重组委制定了《江苏银行增资扩股方案》，确定采取溢价发行的方式，向35户法人定向发行3,536,806,243股，其中24户为引进的新股东，11户为原十家城商行股东，价格为1.20元/股，具体情况如下表所示：

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为补充资本，本行于2009年、2010年和2013年各进行了一次增资扩股（具体情况请见招股意向书第五章“三、本行股本及股东情况——（一）本行股本变化情况”）。截至2015年12月31日，本行注册资本103.90亿元，总资产12,903.33亿元，总负债12,247.99亿元，股东权益655.35亿元，拨备覆盖率192.06%，不良贷款率1.43%，资本充足率11.54%，核心一级资本充足率8.59%；2015年营业收入280.47亿元，净利润95.05亿元。

三、本行的股本情况

1、本次发行及股本变化

截至2016年2月15日，本行共有24,494家股东，本次发行前总股本为103.90亿股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》等有关境内资本市场国有股转持的规定和江苏省国资委出具的《关于同意江苏银行股份有限公司国有股转持的批复》进行国有股转持，本次发行前后本行的股本结构如下表所示：

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2、股东有关锁定股份的承诺

根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

本行第一大股东江苏信托承诺：自本行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份；在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持股份的数量不超过本公司持有股份数量的25%；在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持股份数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有股份数量的25%。

本行股东凤凰集团、华泰证券、无锡建发、沙钢集团、东方资产、国发集团、江苏广电、华西股份、南通国投、省交通控股、宁沪高速、江苏金鹰、苏宁云商承诺：自本行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。

江苏新华报业传媒集团有限公司、江苏悦达投资股份有限公司、江苏鹏欣投资有限公司、苏州市吴江城市投资发展有限公司、苏州市吴江交通投资集团有限公司、盐城市国有资产投资集团有限公司、江苏省文化产业集团有限公司、江苏省国际招标公司、南京瑞同祥商贸有限公司、红豆集团有限公司承诺：自所持本行股份登记在本行股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。

自2011年3月30日本行提交首次公开发行股份并上市申请文件至今，通过协议转让方式受让本行股权的新增股东承诺：自所持本行股份登记在本行股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。

持有本行股份超过5万股的内部职工承诺：自本行上市之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。

本行现任及离任董事、监事、高级管理人员的股东胡长征、唐劲松、刘昌继、杨凯承诺：自本行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。在满足上市锁定期之后，本人任职期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。

本行股票上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，江苏信托、本行现任及离任董事、高级管理人员的股东胡长征、唐劲松持有江苏银行股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），由本行国有股东划转为全国社会保障基金理事会持有的本行国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺和锁定义务。

3、本行主要股东简介

（1）江苏信托

截至2015年12月31日，江苏信托持有本行8.76%的股份，为本行第一大股东。江苏信托成立于1981年，是经江苏省人民政府、人民银行和中国银监会批准、核准设立的金融机构，2002年8月完成重新登记工作。江苏省国信资产管理集团有限公司对其控股。截至2015年12月31日，江苏信托注册资本为268,389.9万元，住所为南京市长江路2号22-26层。

截至2015年12月31日，江苏信托总资产为92.29亿元，净资产为86.87亿元，2015年实现净利润为13.48亿元。

（2）凤凰集团

截至2015年12月31日，凤凰集团持有本行8.57%的股份。凤凰集团成立于2001年9月，产业领域包括出版、发行、印务、影视、文化酒店、文化地产、金融投资、艺术品经营等板块。凤凰集团控有江苏凤凰出版传媒股份有限公司（股票代码：601928）以及凤凰置业投资股份有限公司（股票代码：600716）两家上市公司。截至2015年12月31日，凤凰集团注册资本为150,000万元，住所为南京市中央路165号。

截至2014年12月31日，凤凰集团总资产为411亿元，净资产为215亿元，2014年实现净利润为21.3亿元。

（3）华泰证券

截至2015年12月31日，华泰证券持有本行6.16%的股份。华泰证券前身为江苏省证券公司，成立于1991年4月，是中国证监会首批批准的综合类券商。华泰证券控股和参股了多家金融企业，包括华泰联合证券有限责任公司、华泰期货有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司、南方基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、金浦产业投资基金管理有限公司和证通股份有限公司，独资设立了华泰金融控股（香港）有限公司、华泰紫金投资有限责任公司、华泰创新投资有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司，为一家涵盖证券、基金、期货、投资等业务的证券控股集团。截至2015年12月31日，华泰证券注册资本为7,162,768,800元，住所为南京市江东中路228号。

截至2015年9月30日，华泰证券总资产为4,754.85亿元，净资产为772.24亿元，2015年1-9月实现净利润为86.39亿元。

（4）无锡建发

截至2015年12月31日，无锡建发持有本行5.36%的股份。无锡建发成立于1991年4月，前身为无锡市投资开发总公司。2005年8月，经无锡市人民政府批准，无锡市投资开发总公司重组变更为无锡建发，出资人为无锡市国有资产管理委员会。2012年9月，公司改制为国有独资公司。无锡建发目前业务范围涉及工程承包、项目代建、对外投资、房产租赁、停车管理和广告空间运作等多个方面，截至2015年末，无锡建发拥有控股公司5家，参股公司8家，投资范围覆盖水务、轨道交通、机场等市政公用设施的各个细分领域。截至2015年12月31日，无锡建发注册资本为1,795,304.49万元，住所为无锡市夏家边朱家山夅58号。

截至2015年12月31日，无锡建发总资产为437.10亿元，净资产为183.30亿元，2015年实现净利润为0.71亿元。

4、本行前十大股东

截至2016年2月15日，本行共有24,494家股东，其中前十大股东及其持股情况如下：

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其中，本行前十大股东所持本行股权质押情况如下：

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本行上述已质押股份的权属清晰，且股份质押均已在本行或工商部门办理登记备案手续，不存在本行股东将其股份质押给本行的情形，该等股份质押行为真实、合法、有效。本行前十大股东中仅有三位股东存在股权质押情形，其合计质押股份数仅占本行总股本的6.8014%，占比较小。本行上述股权质押情况，短期内不会因为个别股东已质押股份权属变更导致本行股权结构发生重大变更，不会对本行本次发行并上市构成实质障碍。

5、前十大自然人股东

截至2016年2月15日，本行持股量最大的前十名自然人股东如下表所示：

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本行的自然人股份均为组建江苏银行时，承继原十家城商行股份而来，本行成立后未向包括董事、监事和高级管理人员在内的任何自然人增发过股份。

3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本行不存在控股股东或实际控制人，主要股东之间亦无关联关系。

四、本行的业务

（一）本行业务概况

本行是一家实现江苏省内市县机构全覆盖、辐射全国三大经济圈，为客户提供广泛的金融产品与服务的城市商业银行，总部设在江苏省南京市。截至2015年12月31日，本行设有534家分支机构（含总行营业部），资产总额为12,903.33亿元，贷款和垫款总额为5,617.83亿元，存款总额为7,764.28亿元，股东权益总额655.35亿元。在2015年英国《银行家》杂志按照一级资本评选出的全球前1000家银行中，排名第136位。

本行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。

本行自成立以来，在省委省政府的正确领导下，在监管部门的指导监督下，在广大股东和社会各界的关心支持下，推进战略转型，推进改革创新，取得了良好的经营业绩。持续关注市场形势变化，坚持以“市场观、标杆观、效益观、周期观、团队观”的价值观为导向，以“特色发展、内生增长、创新驱动”的转型方针为指引，以“钉钉子”精神挖潜力、调结构、塑特色、控风险，实施“特色化、智慧化、综合化、国际化”的四化战略，以建设一流商业银行为目标，积极主动适应变化，积极融入国家深化改革、扩大开放的大局之中，坚定发展信心，保持战略定力，突出特色塑造，强化风险控制，推进战略转型。本行积极推进跨区域经营，分别于2008年、2009年、2010年和2011年设立了上海分行、深圳分行、北京分行和杭州分行。截至2015年12月31日，按资产规模计，本行是中国第三大城市商业银行。

（二）本行的竞争优势

本行自成立以来，积极加快资源整合、强化基础建设、推动经营转型、实现了跨越式的发展，市场竞争力显著提升。本行的竞争优势主要体现在以下几个方面：

1、位于中国经济最活跃、金融资源最丰富的地区之一；

2、巨大的发展潜力；

3、专业化的小企业业务；

4、合理有效的全面风险管理体系；

5、优秀的品牌形象；

6、快速增长的中间业务；

7、较强的业务创新能力；

8、经验丰富的高级管理团队及高素质的员工队伍。

五、本行资产权属情况

1、本行拥有的房屋及建筑物

截至2015年12月31日，本行拥有的房屋及建筑物共计545处，建筑面积合计756,314.76平方米，其中本行已经取得房屋所有权证及国有土地使用权证的房屋及建筑物共计440处，建筑面积合计564,329.62平方米；本行仅取得一证（即仅有房屋所有权证或仅有国有土地使用证）的房产共计88处，其中仅取得房屋所有权证的共计83处（建筑面积共计21,064.34平方米）、仅取得国有土地使用证的共计5处（建筑面积共计132,522平方米）；本行尚未取得房屋所有权证及土地使用权证的房产共计17处，建筑面积合计38,398.80平方米。

本行已取得土地使用证的房产中，尚有16处房产（建筑面积合计4,324.03平方米）的使用权类型为划拨；本行已取得土地使用证的房产中，尚有4处房产（建筑面积合计1,413.65平方米）的使用权类型为集体土地使用权。

2、租赁房屋

截至2015年12月31日，本行部分营业和办公用房系通过租赁方式使用。租赁房屋共计562处，建筑面积合计415,387.99平方米。前述租赁房屋中，47处已办理房屋租赁登记手续，部分出租方尚未提供租赁房地产权证书。尚未提供租赁房地产权证书的租赁房屋中，除52处租赁房屋的出租方外（该等建筑面积共计25,609.32平方米，占本行房屋租赁总建筑面积的6.17%），其余无法提供房地产权证书的出租方均已向本行出具确认函，承诺其为房屋的真实所有权人，有权与本行签订租赁合同，并愿意对租赁房屋的权利瑕疵导致本行受到影响或遭受损失予以赔偿。

3、无形资产

本行的无形资产主要包括：商标、域名、著作权及土地使用权等。截至2015年12月31日，本行为注册人的注册商标共计30项，均在有效期内。此外，本行还有域名6项。

本行存在被他人授权使用其享有知识产权的软件工具的情形，2013年1月1日至2015年12月31日涉及被他人授权许可使用软件工具的共有20笔，许可使用费总金额为14,509,887元。

4、特许经营情况

（1）金融许可证

本行总行已取得中国银监会核发的《金融许可证》（机构编码：B0243H232010001）。本行下属所有分支机构均已取得中国银监会各地派出机构核发的《金融许可证》。

（2）结汇、售汇业务及其他外汇业务

根据《商业银行法》、《银行外汇业务管理规定》、《外汇指定银行办理结汇、售汇业务管理暂行办法》、《中国人民银行关于结售汇业务管理工作的通知》以及《国家外汇管理局关于调整银行即期结售汇业务市场准入和退出管理方式的通知》等法律、法规，商业银行开办结汇、售汇业务及其他外汇业务需经外汇管理局及（或）人民银行批准。本行已取得经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准。

（3）保险兼业代理业务

截至2015年12月31日，本行已有487家分支机构从事保险兼业代理业务。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、关于同业竞争的情况

同业竞争是指本行与控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人所控制的其他企业存在从事相同或相似业务的情形。

截至2015年12月31日，持有本行5%以上股权的主要股东包括江苏信托、凤凰集团、华泰证券、无锡建发，分别持有本行8.76%、8.57%、6.16%和5.36%的股份。本行董事会共有15名成员，上述四家股东各指派一名董事，对董事会未造成实际控制或重大影响。因此，本行不存在控股股东或实际控制人，上述四家股东不对本行构成控制关系，不存在通过操控本行业务损害中小股东利益的情形。

2、避免同业竞争的承诺函

为避免未来因履行国有资产管理职能等原因而与本行发生同业竞争的考虑，本行第一大股东江苏信托已出具承诺函，主要内容如下：

“1、江苏银行及其分支机构主要从事商业银行业务。本公司及本公司下属企业（除江苏银行及其分支机构以外的全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的企业，下同）现有主营业务并不涉及主要商业银行业务，与江苏银行及其分支机构不存在同业竞争的情形。

2、在今后的业务中，本公司不与江苏银行同业竞争，即本公司及本公司下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与江苏银行及其分支机构主营业务存在竞争的业务活动。本公司将对下属企业按照本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。

3、在江苏银行认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，本公司的关联董事和股东代表将按规定进行回避，不参与表决。

如认定本公司及本公司下属企业正在或将要从事的业务与江苏银行存在同业竞争，则本公司及本公司下属企业将在江苏银行提出异议后及时转让或者中止上述业务。如江苏银行提出受让请求，在同等条件下，本公司及本公司下属企业按有资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给江苏银行。

4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及江苏银行章程、关联交易管理制度等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害江苏银行和其他股东的合法权益。

上述承诺自签署日起生效，并在本公司作为江苏银行第一大股东的期间持续具有法律效力，对本公司具有法律约束力。”

（二）关联方

本行关联方包括：持本行5%及5%以上股份的股东；本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员；本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接、间接、共同控制的法人或其他组织；本行的子公司、合营公司、联营公司。

1、关联方的情况

（1）报告期内持本行5%及5%以上股份的股东

报告期内，持有本行5%及5%以上的股份的主要法人股东共有4家，分别为江苏信托、凤凰集团、华泰证券、无锡建发，持股比例分别为8.76%、8.57%、6.16%和5.36%。

（2）本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》及相关规定，本行的关键管理人员包括本行董事、监事及高级管理人员，与其关系密切的家庭成员指父母、配偶、兄弟姐妹、子女以及其他关系密切的家庭成员。本行的关键管理人员情况请参见招股意向书第十章“董事、监事和高级管理人员”。

（3）报告期内本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接、间接、共同控制的法人或其他组织

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注：5%及5%以上股东除外。

（4）本行的子公司、合营公司、联营公司

截至2015年12月31日，本行持有保得村镇银行41%的股权。

截至2015年12月31日，本行持有苏兴金融租赁80%的股权。

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的法人：

<1>江苏省投资管理有限责任公司，发行人前任董事姜凯现任该公司董事；

<2>江苏省新能源开发有限公司，发行人前任董事姜凯现任该公司董事；

<3>江苏国信扬州发电有限责任公司，发行人前任董事姜凯任该公司董事；

<4>扬州第二发电有限责任公司，发行人前任董事姜凯任该公司董事；

<5>江苏新海发电有限公司，发行人前任董事姜凯任该公司董事；

<6>江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司，发行人前任董事姜凯任该公司董事；

<7>江苏省信用再担保有限公司，发行人前任董事姜凯任该公司董事；

<8>南京紫金文化发展有限公司，发行人前任董事姜凯任该公司董事长；

<9>江苏国信资产管理集团有限公司，发行人前任董事姜凯任该公司副总经理；

<10>江苏省软件产业股份有限公司，发行人前任董事姜凯曾任该公司董事长；

<11>南京邦信科技小额贷款有限公司，本行监事于家钦曾任该公司董事长，已于2015年3月离职；

<12>苏州工业园区股份有限公司,本行监事袁维静曾任该公司监事，已于2015年6月离职；

<13>紫金财产保险股份有限公司，本行监事袁维静曾任该公司董事，已于2015年6月离职；

<14>苏州国发创业投资控股有限公司，本行监事袁维静曾任该公司董事，已于2015年6月离职；

<15>江苏省上市公司协会,本行原监事左红担任该协会会长。

（三）关联交易

1、与持股5%及5%以上股东及其关联企业的交易

（1）发放贷款和垫款余额

单位：千元

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无锡市建设发展投资有限公司在本行的发放贷款和垫款余额，2015年末较2014年末减少259,412千元、2014年末较2013年末增加390,588千元、2013年末较2012年末减少229,848千元，主要是该关联方根据项目情况使用资金，均在在授信额度控制范围。

（2）可供出售金融资产余额

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本行与关联方的可供出售金融资产投资，主要是因为本行根据市场和行业状况，投资于江苏省国际信托有限责任公司主动管理型的资产管理计划。

（3）持有至到期投资余额

单位：千元

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2011年12月31日至2014年12月15日持有江苏凤凰出版传媒集团有限公司2009年度第二期中期票据，债券简称09凤传媒MTN2，金额为80,000千元，2014年12月15日到期。

（4）应收款项类投资余额

单位：千元

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本行与关联方的应收款项类投资余额2015年末较2014年末增加25,192,758千元、2014年末较2013年末增加9,047,300千元、2013年末较2012年末增加50,000千元，主要是因为本行根据市场和行业状况，投资于江苏省国际信托有限责任公司和华泰证券股份有限公司的信托计划和资产管理计划。

（5）同业及其他金融机构存放款项余额

单位：千元

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近年来，本行与江苏省国际信托有限责任公司和华泰证券股份有限公司的合作逐步扩大，关联方归集至本行的资金量不断增加。

（6）吸收存款余额

单位：千元

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本行与关联方的吸收存款年度变化较大，主要是因为无锡市建设发展投资有限公司持有的大项目比较多，使得进出资金量较大；同时，2014年以来利率市场化等金融改革步伐加大、互联网金融产品的大量涌现也在一定程度上影响到存款稳定性。

（7）信托服务业务

江苏省国际信托有限责任公司信托服务业务：

单位：千元

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华泰证券股份有限公司信托服务业务：

单位：千元

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注：

1、本行根据市场变化、中间业务情况和产品收益等因素调整与关联方之间的业务类型，使得与江苏省国际信托有限责任公司和华泰证券股份有限公司的信托服务业务品种有一定变化。

2、该项业务属于中间业务，标的金额不反映在本行财务报表中，因此该项业务无总额数据。

（8）业务管理费用支出：

单位：千元

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注：系支付华泰证券股份有限公司上海分公司房屋租金。

本行与关联方发生的关联交易均严格遵循了一般商业原则，2015年度、2014年度和2013年度本行新发放对公贷款平均利率分别为5.89%、6.70%和6.74%，本行对关联方发放的贷款执行利率及其他交易条件不优于同等条件的第三方，严格遵循本行相关业务标准，并履行审批报备程序，在所有重大方面均符合法律法规、监管要求以及本行有关制度规定，不存在明显的合法、合规性缺陷。

本行章程规定“‘股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数’、‘关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出关联股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并决定该股东是否回避’、‘关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属于关联董事，并决定该董事是否回避’、‘董事会行使批准与单个关联方之间单笔交易金额占公司资本净额百分之一以上，或与单个关联方的交易余额占公司资本净额百分之五以上百分之十以下的重大关联交易’、‘股东获得公司授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件’”等多项关联交易条款。报告期各期本行与关联方交易均严格履行了本行章程有关关联交易规定的决策和回避的相关规定。

2、与子公司的交易

本行与保得村镇银行业务情况：

单位：千元

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本行与苏兴金融租赁业务情况：

单位：千元

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3、与本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员的交易

单位：千元

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4、与其他关联方的交易

单位：千元

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本行在日常业务过程中与关联方发生正常的银行业务往来交易。这些交易包括吸收的存款和发放的贷款等。本行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价与独立第三方交易一致。

（四）独立董事对本行关联交易的评价意见

经核查，本行独立董事关于本行关联交易的专项意见的主要内容为：本行《章程》关于关联交易的相关规定符合法律、法规及规定，本行报告期内发生的重大关联交易均履行了相关的审批程序，价格公允合理，没有损害非关联股东的利益，对本行及全体股东是平等的，符合本行及全体股东的最大利益。

（五）规范和减少关联交易的措施

对于不可避免的关联交易，为维护本行全体股东及本行的利益，本行依据有关法律法规，在公司章程、《董事会关联交易控制委员会工作规则》、《关联交易管理办法》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护本行全体股东及本行的利益。

（六）目前仍然有效的重大关联交易合同

根据本行《关联交易管理办法》，重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上10%以下，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上10%以下的交易；特别重大关联交易是指本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额10%以上的交易。截至2015年12月31日，按照上述标准,本行存在2笔重大关联交易。其中： 2014年9月对江苏省国信资产管理集团有限公司15亿元的包销销售形式非公开定向债务融资工具（首期10亿元于2015年10月22日发行）；2014年12月对无锡市建设发展投资有限责任公司20亿元包销销售形式非公开定向债务融资工具（注：该定向债务融资工具需由无锡市建设发展投资有限责任公司在银行间债券市场注册发行，2016年1月完成注册，并已与本行签订承销协议）。

七、本行的董事、监事及高级管理人员

（一）本行董事

截至本招股意向书摘要签署日，本行董事会成员共有15名，基本情况如下：

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注：本行于2015年8月21日召开2015年第二次临时股东大会，会议选举季明先生、顾尟女士为执行董事；选举胡军先生为非执行董事；选举余晨为独立非执行董事；本行于2015年12月16日召开2015年第三次临时股东大会，会议选举杨廷栋先生为独立非执行董事，其任职资格已经江苏银监局核准；本行于2016年2月22日召开2015年度股东大会，会议选举王弋先生为执行董事，其任职资格尚待江苏银监局核准。

夏平先生担任本行董事长，为本行的法定代表人。本行行长主持本行的经营管理工作。行长由董事会聘任，对董事会负责，根据本行章程的规定和董事会的授权履行职责。董事长及行长角色互相分离，各自有明确的职责区分。

（二）本行监事

截至本招股意向书摘要签署日，本行监事会成员共有8名，基本情况如下：

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（三）本行高级管理人员

截至本招股意向书摘要签署日，本行高级管理人员共有7名，基本情况如下：

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注：2016年1月6日，苏委〔2016〕136号《关于朱其龙、杨凯同志职务任免的通知》明确：朱其龙同志任江苏银行股份有限公司监事长，免去其江苏银行股份有限公司副行长职务;杨凯同志任江苏银行股份有限公司副行长，试用期一年。2016年2月1日，董事会审议同意杨凯同志任本行副行长，待报江苏银监局任职资格核准。

（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格

监管部门规定任职资格需要进行审核批准的董事、高级管理人员中14名董事、6名高级管理人员已经履行了相关核准程序，1名董事、1名高级管理人员的任职资格尚待监管部门核准；除职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由本行股东大会选举产生；高级管理人员由本行董事会聘任。

（五）董事、监事、高级管理人员在本行控股股东及其他单位的重要任职

截至2015年12月31日，本行董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况如下：

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