深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

■ 深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

（住所：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园）

特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数8,521,516股，发行价格为23.47元/股，该等股份已于2016年6月14日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股权登记手续，将于2016年6月21日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年6月21日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年6月21日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

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本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：深圳市尚荣医疗股份有限公司

英文名称：Shenzhen Glory Medical Co.,Ltd.

法定代表人：梁桂秋

注册资本：435,551,461元

注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼

办公地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：尚荣医疗

股票代码：002551

公司网址：http://www.glory-medical.com.cn

电子邮箱：gen@glory-medical.com.cn

经营范围：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发（不含限制项目）；净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；医疗器械销售（具体按许可证办理）；医疗器械生产（在龙岗区另设分公司从事生产经营活动）；医疗器械、设备的租赁；进出口业务（具体按进出口资格证书经营）；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防实施工程的施工；建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；救护车的生产和销售；投资建设医院。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、发行人于2015年4月28日召开了第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

2、2015年5月14日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

3、2016年4月23日和2016年5月11日，发行人召开第五届董事会第八次临时会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》，使该决议的有效期自前次有效期到期之日起延长6个月，即自2015年5月14日召开的2015年第二次临时股东大会通过之日起18个月内有效。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2015年6月3日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。

2、2015年11月26日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。

3、2015年12月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3027号），核准公司发行46,868,339股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

1、截至2016年6月1日，1名发行对象已将本次发行认购资金汇入国信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字【2016】000507号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

2、截至2016年6月1日，国信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字【2016】000507号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

3、2016年6月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大华验字【2016】000507号）确认，截至2016年6月1日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币2,487,108.00元，实际募集资金净额为人民币197,512,892.00元，其中计入股本人民币8,521,516元，计入资本公积人民币188,991,376.00元。各投资者全部以货币出资。

（四）股权登记情况

2016年6月14日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份的股权登记手续；2016年6月17日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。

三、本次发行基本情况

1、发行方式和承销方式

本次发行的股票采用定价发行的方式。在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人将向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。

2、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

3、发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排

根据发行人与梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康签署的《附条件生效的股份认购合同》，2016年5月25日发行人向上述发行对象发出了《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件。

截至本报告书出具之日，除陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康外的认购对象向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

本次非公开发行股票最终认购数量为8,521,516股。发行对象梁桂秋已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次发行中，梁桂秋认购数量为8,521,516股。

上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。

发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

4、发行价格及定价依据

本次非公开发行股票定价基准日为尚荣医疗第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为28.26元/股。

2015年7月16日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本363,002,900股为基数，向全体股东每10股派0.999283元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.998567股。经除权除息调整后本次非公开发行股票的发行价格应不低于23.47元/股。最终确定本次非公开发行股票的发行价格为23.47元/股。

5、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

6、本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过110,000万元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。具体使用如下：

单位：万元

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本次非公开发行最终认购金额为200,000,000元，实际扣除各项发行费用2,487,108.00元，实际募集资金净额197,512,892.00元。公司拟使用该笔募集资金用于增加医院整体建设业务资金中的医院整体建设项目。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股票数量为8,521,516股。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次发行中，梁桂秋认购数量为8,521,516股。

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（二）发行对象的基本情况

公司本次非公开发行股票的发行对象为梁桂秋，截至2016年3月31日，发行对象基本情况如下：

1、梁桂秋基本情况

（1）基本情况

姓名：梁桂秋

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4403011963********

住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑****

通讯地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼

梁桂秋五年内任职的企业和职务情况如下：

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（2）控制的核心企业情况、关联企业的主营业务情况

梁桂秋是尚荣医疗的控股股东，截至2016年3月31日，其股权控制关系如下：

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截至2016年3月31日，梁桂秋主要控制的公司为尚荣医疗及尚荣医疗的全资子公司和控股子公司。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行中，梁桂秋以现金认购公司本次非公开发行的股份将构成关联交易。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

截至本报告书签署日，发行对象中除梁桂秋先生为公司银行借款提供担保保证外，本次发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易。

2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次发行前，控股股东梁桂秋先生持有公司40.78%的股权。本次非公开发行股票数量为8,521,516股，其中梁桂秋先生认购8,521,516股。本次发行完成后，公司总股本将增加，控股股东梁桂秋先生持股比例为41.91%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案

本次发行对象梁桂秋先生为自然人，不属于私募投资基金。

五、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

公司已于2016年6月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“尚荣医疗”，证券代码为“002551”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年6月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年6月21日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。

第二节 本次发行前后前十名股东情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2016年3月31日，公司前十大股东如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，截至2016年6月13日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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注：本次发行后各股东的持股比例按其2016年6月13日的持股数量计算。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行8,521,516股，发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

（七）主要财务财务数据

本次非公开发行完成后，公司新增股份8,521,516股，公司股份总额由 435,551,461 股增加至444,072,977股，按最新股本计算，公司最近一年又一期主 要财务指标变动如下：

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（八）董监高持股变动情况

公司董事长梁桂秋先生参与本次非公开发行，除梁桂秋先生外，公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：

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综上，除梁桂秋外，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次非公开发行发生变化，其持股比例相应降低。

（九）股权质押情况

截至2016年5月18日，梁桂秋先生共持有本公司股份177,605,239股（其中：无限售条件流通股股数为44,410,310股，高管锁定股份数为133,203,929股），占本公司总股本的40.78%。本次质押的股份数量为19,190,000股，占其持有公司股份的10.80%，占公司总股本的4.41%。梁桂秋先生累计质押的股份数量为36,788,853股，占其持有公司股份的20.71%，占本公司总股本的8.45%。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

注册会计师已对发行人2012年度至2015年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人2012年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（瑞华所）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中瑞岳华审字【2013】第6396号；2013年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告瑞华审字【2014】48340019号；2014年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告瑞华审字【2015】48340002号；2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告瑞华审字【2016】48310002号。

一、主要会计数据和财务指标

（一）合并资产负债表主要数据单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）最近三年一期主要财务指标表

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第四节 本次募集资金运用

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金不超过110,000万元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。具体使用如下：

单位：万元

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二、募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定， 公司制定了《募集资金管理制度》。公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：

户名：深圳市尚荣医疗股份有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行

账号：337170100100255428

第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品：梁桂秋系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品：梁桂秋系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。

第六节 保荐机构的上市推荐意见

国信证券认为：尚荣医疗申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，尚荣医疗本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐尚荣医疗本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的保荐工作报告》。

（二）广东华商律师事务所出具的《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见》和《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）深圳市尚荣医疗股份有限公司

地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼

电话：0755-82290988

传真：0755-89926159

（二）国信证券股份有限公司

地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电话：0755-82135059

传真：0755-82135199

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

深圳市尚荣医疗股份有限公司

2016年6月20日

保荐机构（主承销商）：■

（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层）