嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书

证券简称：嘉凯城 证券代码：000918

嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书

上市公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 嘉凯城

股票代码： 000918

收购人名称： 恒大地产集团有限公司

收购人住所： 广州市天河区黄埔大道西78号3801房

通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西78号3801房

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购系因恒大地产协议收购浙商集团、杭钢集团和国大集团所持嘉凯城52.78%股权并成为嘉凯城的控股股东而触发。

2、本次股份转让已获得浙江省国资委于2016年4月8日出具的《浙江省国资委关于同意公开发布嘉凯城集团股份有限公司部分股权转让信息的复函》（浙国资发函[2016]10号）、浙江省人民政府办公厅于2016年5月10日出具的《浙江省人民政府办公厅关于同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》（浙政办函[2016]35号）、国务院国资委于2016年6月12日出具的《关于浙江省商业集团有限公司等3家国有股东协议转让所持嘉凯城集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]476号）同意；并获得商务部反垄断局于2016年6月15日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第172号），对本次股权转让不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

3、本次要约收购不以终止嘉凯城上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的嘉凯城股份比例低于嘉凯城股本总额的10%，嘉凯城将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。

若嘉凯城出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给嘉凯城投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致嘉凯城的股权分布不具备上市条件，收购人作为嘉凯城的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

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截至本报告书签署之日，嘉凯城股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

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三、收购人关于本次要约收购的决定

基于战略发展需要，嘉凯城国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团（系浙商集团控股子公司）拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分嘉凯城股份（以下简称“本次协议转让”）。在此背景下，2016年4月14日，嘉凯城对外发布《嘉凯城集团股份有限公司关于国有股东协议转让部分公司股份公开征集受让方暨继续停牌公告》，根据该公告内容，浙江省国资委已同意上述国有股东公开征集受让方协议转让所持有的嘉凯城国有股份，浙商集团、杭钢集团、国大集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）。

2016年4月20日，恒大集团召开董事会，恒大地产股东凯隆置业作出股东决议、恒大地产召开董事会，审议通过恒大地产作为意向受让方受让嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）事项，并在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，向持有除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出全面要约收购。

2016年4月23日，恒大地产正式向浙商集团递交嘉凯城公开征集股份受让申请材料。

2016年4月25日，嘉凯城发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-031），根据公告内容，转让方已确定本次股份转让的受让方为恒大地产。2016年4月26日，转让方与恒大地产签署了《股份转让协议》。

2016年5月5日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于申请批准嘉凯城集团股份有限公司部分国有股权转让的请示》（浙国资[2016]13号），拟同意本次转让并将上述股份转让事项报请浙江省人民政府批准。

2016年5月10日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》（浙政办函[2016]35号），同意本次转让。

2016年5月11日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于嘉凯城集团股份有限公司股份转让有关事项的请示》（浙国资[2016]14号），将嘉凯城股份转让方案及相关材料上报国务院国资委审核。

2016年6月12日，国务院国资委出具《关于浙江省商业集团有限公司等3家国有股东协议转让所持嘉凯城集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]476号），同意本次转让。

2016年6月15日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第172号），对本次股权转让不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

四、要约收购的目的

恒大地产主营业务包括房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为主。恒大地产房地产开发项目以普通住宅为主，商业地产为辅，开发产品包括低密度住宅、多层花园住宅、小高层住宅、中高层及高层住宅等。经过近二十年房地产行业运营经验的积累，恒大地产以成熟的运营模式取得了行业领先的规模优势，近年来恒大地产销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企业前列。目前恒大地产已进入全国一百多个主要城市，成为国内房地产项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一。

嘉凯城作为长期深耕长三角区域的上市公司，具备二十多年的房地产开发及商业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。该集团项目主要位于上海、杭州、苏州等长三角区域城市以及武汉、青岛、重庆等华中、华北、西南核心城市，共计约50个项目，剩余总可售面积近600万平方米。

通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份，可丰富恒大地产的土地储备资源，进一步增加一、二线城市项目数量占比，优化土地储备结构，同时，恒大集团将拥有境内资本市场A股上市平台，通过恒大集团与嘉凯城的战略整合，将进一步增强上市公司持续盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成为嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉凯城的发展需求及其他情形增持嘉凯城股份的可能，上述增持将不以终止嘉凯城的上市地位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份为嘉凯城除本次协议转让股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署之日，除本次协议转让股份以外的嘉凯城全部已上市流通股具体情况如下：

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若嘉凯城在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为4.21元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,586,496,044.58元。

恒大地产已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,209.00元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自有资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳门安立路66号4号楼

联系人：王晨宁、曹震宇、赵启、张林、方万紫

电话：010-85130272

传真：010-65608451

（二）收购人律师

名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层

联系人：陈旭楠、孙昊天

电话：0571-56718000

传真：0571-56718008

十、要约收购报告书签署日期

本报告书于2016年6月17日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在嘉凯城拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉凯城拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向除本次协议转让的股份以外的嘉凯城股份发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让浙商集团、杭钢集团、国大集团所持嘉凯城52.78%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止嘉凯城的上市地位为目的，但如本次要约收购导致嘉凯城股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为嘉凯城的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

截至本报告书签署之日，凯隆置业持有恒大地产100.00%的股权，为恒大地产控股股东，其基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为许家印先生。许家印先生通过其控制的香港联交所上市公司恒大集团间接控制收购人。许家印先生的基本情况如下：

许家印先生，拥有香港永久居留权，本科学历、管理学教授、博士生导师，第十一届全国政协委员、第十二届全国政协常委、全国劳动模范、中国十大慈善家，兼任中国企业联合会副会长、中国房地产业协会副会长等职务。许家印先生1982年毕业于武汉科技大学，先后在舞阳钢铁公司、深圳中达集团公司、深圳全达贸易有限公司、广州鹏达集团有限公司任职，并于1996年创办本公司。许家印先生在房地产投资、房地产开发及企业管理方面拥有逾20年经验，现任Evergrande Real Estate Group Limited（证券代码：3333.HK）董事局主席。

收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示。

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截至本报告书签署之日，收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署之日，收购人未持有嘉凯城的股份。

四、收购人的主要业务及最近三年财务概况

收购人经营范围为房地产业，主营业务为房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为主。

收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最近三年收购人合并口径的财务概况如下：

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注：1、2013年、2014年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为普华永道中天审字（2015）第24672号标准无保留意见的审计报告。

2、2015年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为普华永道中天审字（2016）第24790号标准无保留意见的审计报告。

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。

截至本报告书签署之日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：

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六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，收购人恒大地产董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：

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第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

恒大地产主营业务包括房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为主。恒大地产房地产开发项目以普通住宅为主，商业地产为辅，开发产品包括低密度住宅、多层花园住宅、小高层住宅、中高层及高层住宅等。经过近二十年房地产行业运营经验的积累，恒大地产以成熟的运营模式取得了行业领先的规模优势，近年来恒大地产销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企业前列。目前恒大地产已进入全国一百多个主要城市，成为国内房地产项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一。

嘉凯城作为长期深耕长三角区域的上市公司，具备二十多年的房产开发及商业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。嘉凯城项目主要位于上海、杭州、苏州等长三角区域城市以及武汉、青岛、重庆等华中、华北、西南核心城市，共计约50个项目，剩余总可售面积近600万平方米。

通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份，可丰富恒大地产的土地储备资源，进一步增加一、二线城市项目数量占比，优化土地储备结构，同时，恒大集团将拥有境内资本市场A股上市平台，通过恒大集团与嘉凯城的战略整合，将进一步增强上市公司持续盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成为嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

基于战略发展需要，嘉凯城国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团（系浙商集团控股子公司）拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分嘉凯城股份。在此背景下，2016年4月14日，嘉凯城对外发布《嘉凯城集团股份有限公司关于国有股东协议转让部分公司股份公开征集受让方暨继续停牌公告》，根据该公告内容，浙江省国资委已同意上述国有股东公开征集受让方协议转让所持有的嘉凯城国有股份，浙商集团、杭钢集团、国大集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）。

2016年4月20日，恒大集团召开董事会，恒大地产股东凯隆置业作出股东决议、恒大地产召开董事会，审议通过恒大地产拟作为意向受让方受让嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）事项，并在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，向持有除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出全面要约收购。

2016年4月23日，恒大地产正式向浙商集团递交嘉凯城公开征集股份受让申请材料。

2016年4月25日，嘉凯城发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-031），根据公告内容，转让方已确定本次股份转让的受让方为恒大地产。2016年4月26日，转让方与恒大地产签署了《股份转让协议》。

2016年5月5日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于申请批准嘉凯城集团股份有限公司部分国有股权转让的请示》（浙国资[2016]13号），拟同意本次转让并将上述股份转让事项报请浙江省人民政府批准。

2016年5月10日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》（浙政办函[2016]35号），同意本次转让。

2016年5月11日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于嘉凯城集团股份有限公司股份转让有关事项的请示》（浙国资[2016]14号），将嘉凯城股份转让方案及相关材料上报国务院国资委审核。

2016年6月12日，国务院国资委出具《关于浙江省商业集团有限公司等3家国有股东协议转让所持嘉凯城集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]476号），同意本次转让。

2016年6月15日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第172号），对本次股权转让不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉凯城的发展需求及其他情形增持嘉凯城股份的可能，但上述增持将不以终止嘉凯城的上市地位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：嘉凯城集团股份有限公司（证券简称：嘉凯城）。

本次要约收购股份为嘉凯城除本次协议转让的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署之日，除本次协议转让的股份以外的嘉凯城全部已上市流通股具体情况如下：

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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

二、要约价格及其计算基础

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，嘉凯城股份的每日加权平均价格的算术平均值为4.2056元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，根据《股份转让协议》的约定，恒大地产收购嘉凯城52.78%股份的交易价格为3.79元/股，交易总价格为3,609,187,445.58元。经综合考虑，收购人确定要约价格为4.21元/股。

若嘉凯城在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为4.21元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,586,496,044.58元。

恒大地产已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,209.00元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向持有除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出的全面要约收购，无其他约定条件。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1、收购编码：990043

2、申报价格：4.21元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

嘉凯城股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

7、收购要约变更

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，即2016年7月18日、2016年7月19日和2016年7月20日，预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式

嘉凯城股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中信建投证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。中信建投证券股份有限公司通讯方式为：

联系地址：北京市朝阳门安立路66号4号楼

联系电话：010-85130272

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购系因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%股权而触发，不以终止嘉凯城上市地位为目的。

根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。

若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的嘉凯城股份比例低于嘉凯城股本总额的10%，嘉凯城将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。

若嘉凯城出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给嘉凯城投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致嘉凯城的股权分布不具备上市条件，收购人作为嘉凯城的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

第五节 收购资金来源

一、本次要约收购的资金来源

基于要约价格为4.21元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,586,496,044.58元。

恒大地产已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,209.00元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自有资金，不直接或间接来源于嘉凯城或其下属公司。

收购人作为国内房地产项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一，2015年度其实现归属于母公司净利润为169.06亿元，公司财务状况良好，资金实力较强。截至2015年12月31日，恒大地产合并财务报表中货币资金余额为1,244.12亿元。

综上，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司深圳分公司账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

二、收购人收购资金来源的声明

收购人就本次要约收购资金来源的声明如下：

收购人承诺：“本次收购资金不直接或者间接来源于嘉凯城或者其下属公司。本公司具备履约能力，并已将717,299,209.00元（即相当于收购资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，本公司将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，恒大地产没有确定的改变嘉凯城主营业务或者对嘉凯城主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，恒大地产不排除在未来12个月内对嘉凯城或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

本次权益变动完成后，恒大地产将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的 计划

截至本报告书签署之日，恒大地产没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，恒大地产没有对嘉凯城现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，恒大地产没有对嘉凯城分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，恒大地产无其他确定的对嘉凯城业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，恒大地产将维护嘉凯城的独立性，与嘉凯城之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）同业竞争

1、业务现状

嘉凯城目前拥有约110家全资和控股公司，主要从事的业务包括住宅地产开发、城镇商业地产开发与运营、物业管理、贸易等领域。恒大地产及其实际控制人所控制的下属公司目前主要从事的业务有房地产开发（包括住宅、商业地产、旅游地产）、商业物业运营、物业管理、金融保险、快速消费品生产销售、文化体育和医疗健康产业运营等。

截至本报告书签署日，嘉凯城与恒大地产及其实际控制人所控制的下属公司主要在房地产开发及销售、商业物业运营及物业管理方面存在一定的重合，重合的区域分布在嘉凯城上述业务所在的上海、浙江、江苏、重庆、山东、湖北、河南、海南等省份。

2、收购人关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的安排

恒大地产及其实际控制人承诺在本次协议转让股票过户后3年之内以届时法律法规允许的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。

3、避免同业竞争的承诺恒大地产于2016年6月15日作出以下承诺：

“为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司承诺在持有嘉凯城控制权且嘉凯城A股股票在深交所上市期间：

一、本次协议转让股票过户后，本公司承诺与嘉凯城之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来12个月内仍以房地产开发为主业不发生变化；

二、本公司承诺本次协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，本公司及下属子公司不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；

三、本公司目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；

本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”

恒大地产实际控制人许家印先生于2016年6月15日作出以下承诺：

“许家印先生作为恒大地产的实际控制人，为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：

一、本次协议转让股票过户后，本人承诺保证嘉凯城在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来12个月内仍以房地产开发为主业不发生变化；

二、本人承诺本次协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，保证本人直接或间接控制的公司（不含嘉凯城，以下同）不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；

三、本人目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本人承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；

本人将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”

（二）关联交易

在本报告书签署之日前24个月内，恒大地产及其关联方与嘉凯城不存在重大关联交易。

就未来可能与嘉凯城产生的关联交易，收购人承诺：

“1、恒大地产及关联方将尽量避免与嘉凯城之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、恒大地产及关联方将严格遵守嘉凯城章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照嘉凯城关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，恒大地产及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与嘉凯城及嘉凯城的子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于嘉凯城最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，恒大地产及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与嘉凯城的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署之日前24个月内，恒大地产及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的嘉凯城董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

在本报告书签署之日前24个月内，恒大地产及其董事、监事、高级管理人员不存在对嘉凯城股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书摘要公告之日，恒大地产未持有嘉凯城的股份。

在本报告书摘要公告之日前六个月内，恒大地产未曾买卖嘉凯城股份。

截至本报告书签署之日，恒大地产没有通过任何其他方式在嘉凯城拥有权益。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖 上市公司股份的情况

截至本报告书摘要公告之日，恒大地产的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有嘉凯城的股份。

在本报告书摘要公告之日前六个月内，恒大地产的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖嘉凯城股份。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

恒大地产不存在就嘉凯城股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第十节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳门安立路66号4号楼

联系人：王晨宁、曹震宇、赵启、张林、方万紫

电话：010-85130272

传真：010-65608451

（二）收购人律师

名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层

联系人：陈旭楠、孙昊天

电话：0571-56718000

传真：0571-56718008

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书公告之日，参与本次收购的各专业机构与恒大地产、嘉凯城以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信建投已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购嘉凯城股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，金杜已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为：收购人恒大地产为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人会计报表

（一）审计意见

公司2013年、2014年的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为普华永道中天审字（2015）第24672号标准无保留意见的审计报告。公司2015年的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为普华永道中天审字（2016）第24790号标准无保留意见的审计报告。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对恒大地产集团2013年、2014年审计意见：“贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日及2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。”普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对恒大地产集团2015年审计意见：“贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。”恒大地产集团2013年、2014年与2015年所采用的会计制度和主要会计政策一致。

（二）财务报表

1、合并资产负债表

单位：百万元

■

2、母公司资产负债表

单位：百万元

■

3、合并利润表

单位：百万元

■

4、母公司利润表

单位：百万元

■

5、合并现金流量表

（下转30版）

收购方财务顾问:■

签署日期：二〇一六年六月十七日