嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
（上接30版）
单位：百万元
■
（三十三）营业外收入及营业外支出
1、营业外收入
单位：百万元
■
2、营业外支出
单位：百万元
■
（三十四）所得税费用
单位：百万元
■
将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：
单位：百万元
■
（三十五）现金流量表项目
1、将净利润调节为经营活动现金流量
单位：百万元
■
2、不涉及现金收支的投资与筹资活动
于2015及2014年度，公司无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
3、现金及现金等价物净变动情况
单位：百万元
■
4、现金及现金等价物
单位：百万元
■
5、处置子公司收到的现金净额
于2015年5月31日，公司将拥有的珠海泓粤日用品有限公司100%的股权全部转让予恒大饮品集团有限公司。处置日有关信息列示如下：
单位：百万元
■
珠海泓粤日用品有限公司的净资产：
单位：百万元
■
珠海泓粤日用品有限公司从2015年1月1日至处置日的收入、费用和利润如下：
单位：百万元
■
6、收到和支付其他与投资活动有关的现金
本年收到其他与投资活动有关的现金主要包括收到关联方偿还的资金，支付其他与投资活动有关的现金主要包括向关联方提供的资金。
7、收到和支付其他与筹资活动有关的现金
本年收到其他与筹资活动有关的现金主要包括收到关联方提供的资金，支付其他与筹资活动有关的现金主要包括向关联方偿还的资金。
（三十六）分部信息
公司的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
公司有3个报告分部，分别为：
● 房地产开发业务
● 投资物业经营
● 其他业务分部
分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。
资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配。
2015年度分部信息列示如下：
单位：百万元
■
（三十七）企业合并
1、子公司情况
（1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司：
单位：百万元
■
（2）非同一控制下企业合并
公司2015年非同一控制下企业合并取得的子公司净资产与商誉的确认情况如下：
单位：百万元
■
被合并企业于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：
单位：百万元
■
被合并企业自购买日至2015年12月31日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下：
单位：百万元
■
公司采用估值技术来确定被合并企业的资产负债于购买日的公允价值。在进行物业资产及其他有形资产价值分析时，考虑了以下主要因素：
土地使用权交易的可比案例、标的土地所在地区的基准地价、待发展项目相关的周围相似物业（如：住宅、商业、办公、车库等）的市场租金及价格；以及待发展项目所产生的相关费用（如：营业税、销售代理费、土地增值税、总建筑成本、已投入建设开发费用、财务费用、开发商利润及投资回报率等）。
（三十八）关联方关系及其交易
1、母公司和子公司
子公司基本情况及相关信息见二（三十三）。
（1）母公司基本情况
■
（2）母公司注册资本及其变化
■
（3）母公司对本公司的持股比例和表决权比例
■
2、不存在控制关系的主要关联方的性质
■
3、关联交易
（1）定价政策
公司与关联方业务交易的价格乃参照市场价格由双方协商确定。
（2）销售货物
单位：百万元
■
（3）提供劳务
单位：百万元
■
（4）采购商品
单位：百万元
■
（5）接受劳务
单位：百万元
■
（6）提供和接受资金
2015及2014年度，公司与若干关联方之间有资金往来，交易额请参见现金流量表投资活动中收到其他与投资活动有关的现金，支付其他与投资活动有关的现金及筹资活动中收到其他与筹资活动有关的现金及支付其他与筹资活动有关的现金。
（7）关键管理人员薪酬
单位：百万元
■
（8）提供担保
以下为公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项：
单位：百万元
■
4、重大关联方应收、应付余额
（1）应收账款
单位：百万元
■
（2）应付账款
单位：百万元
■
（3）其他应收款
单位：百万元
■
（4）其他应付款
单位：百万元
■
于2015年12月31日及2014年12月31日，上述应收账款应收款项和应付款项均为无息、无抵押、无担保和无固定归还期限的往来款。
（三十九）承诺事项
1、经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，公司未来最低应支付租金汇总如下：
单位：百万元
■
2、资本性支出承诺事项
单位：百万元
■
（四十）或有事项
单位：百万元
■
1、公司按相关规定为公司物业单位若干买家的银行融资提供担保。该等担保在下列较早者终止：(i)出具房屋产权证，此证一般平均在担保登记完成后两至三年内出具；或(ii)物业买家按揭贷款支付完毕时。根据担保条款，在担保期间，若该等买家拖欠按揭还款时，公司须向银行偿还买家拖欠的按揭本金连同应计利息及罚金。在支付本息和罚金后，公司有权接收相关按揭物业的法定业权。
公司管理层认为，该类担保合约在生效日的公允价值较小，而且一旦买家未能支付按揭款，相关房产的可变现净值足以弥补尚未支付的贷款本金、累计利息和罚金，因此无需在财务报表中为该类担保提取准备。
2、公司根据合作方的履约历史，为部分独立于公司的合作方（主要为施工分包商）提供融资担保。公司密切关注此类担保融资的还款情况。公司管理层认为该类担保导致集团承担代偿风险的可能性极小，因此无需在财务报表中为该类担保提取准备。
（四十一）金融工具及其风险
公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险（主要为外汇风险和利率风险）、信用风险和流动风险。公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对公司财务业绩的潜在不利影响。
1、市场风险
（1）外汇风险
公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。公司之外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为港币及美元，存在外汇风险。公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。于2015年度及2014年度，公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
于2015年12月31日及2014年12月31日，公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
单位：百万元
■
于2015年12月31日，对于公司各类外币金融资产和美元金融负债，如果人民币对外币升值或贬值5%，其他因素保持不变，则公司将增加或减少净利润约241百万元（2014年12月31日：增加或减少净利润约371百万元），对其他综合收益无影响。
（2）利率风险
公司的利率风险主要产生于长期带息债务。浮动利率的金融负债使公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使公司面临公允价值利率风险。公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2015年12月31日及2014年12月31日，公司长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率银行借款，金额分别为29,961百万元及36,738百万元。
公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2015年度及2014年度公司并无利率互换安排。
于2015年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，而其他因素保持不变，公司的净利润会减少或增加约为20百万元（2014年12月31日：减少或增加净利润50百万元）。
2、信用风险
公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和应收票据等。
公司银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。
3、流动性风险
公司对现金流量进行预测，并持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持合理的现金储备；同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
于资产负债表日，公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
单位：百万元
■
谨慎的流动性风险管理指通过不同资金渠道来维持充足的现金和资金获取能力，包括借入银行借款、发行债券、物业预售所获款项、通过股东注资所获得款项等。由于业务本身的多变性，公司通过维持充足的现金及现金等价物和通过保持不同的融资渠道来保持营运资金的灵活性。
若经济环境出现重大不利变动，公司制定若干替代计划以减轻对预期现金流量的潜在影响。有关计划包括调整及进一步放缓开发中物业兴建计划、采取成本控制措施、加快销售及作出更灵活定价、物色合营伙伴共同发展优质项目、按可接受价格出售若干土地使用权及投资物业及就若干土地收购与有关方重新磋商付款条款。 公司将根据有关日后成本及利益的评估，在适当时候采取有关方案。
（四十二）公允价值估计
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
1、持续的以公允价值计量的资产
于2015年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：
单位：百万元
■
于2014年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：
单位：百万元
■
公司以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本年度无第一层次与第二层次间的转换。
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。
第三层次公允价值计量的相关信息如下：
单位：百万元
■
■
■
■
■
2、不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债
公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、可供出售金融资产、短期借款、应付款项和长期借款等。
该等不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异很小，由于折现的影响并不重大或者该长期借款按浮动利率计息。
3、长期借款以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值，属于第三层次。
（四十三）资本管理
公司资本管理政策的目标是为了保障公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
公司的总资本为合并资产负债表中所列示的所有者权益。公司不受制于外部强制性资本要求，利用资产负债比率监控资本。
2015年12月31日及2014年12月31日，公司资产负债比率列示如下﹕
■
（四十四）母公司财务报表主要项目说明
1、应收账款
单位：百万元
■
应收账款的账龄及相应的坏账准备分析如下：
单位：百万元
■
于2015年12月31日及2014年12月31日，不存在已逾期但未减值的应收账款。
2、其他应收款
单位：百万元
■
其他应收账款的账龄及相应的坏账准备分析如下：
单位：百万元
■
于2015年12月31日及2014年12月31日，不存在已逾期但未减值的其他应收款。
3、长期股权投资
单位：百万元
■
母公司不存在长期股权投资变现的重大限制。母公司对上述子公司采取成本法核算，对上述合营企业及联营企业采用权益法核算。
（1）合营企业
■
对合营企业投资列示如下：
■
母公司没有单独重要的合营企业。
（2）联营企业
■
单位：百万元
■
母公司没有单独重要的联营企业。
4、营业收入和营业成本
单位：百万元
■
5、投资收益
单位：百万元
■
6、现金流量表项目
将净利润调节为经营活动现金流量：
单位：百万元
■
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对嘉凯城股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
■
收购人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
恒大地产集团有限公司
法定代表人：
赵长龙
日期： 年 月 日
■
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
中信建投证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：
刘乃生
日期： 年 月 日
■
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市金杜律师事务所
负责人：
王玲
经办律师：
陈旭楠
孙昊天
日期： 年 月 日
第十三节 备查文件
1、恒大地产工商营业执照；
2、恒大地产董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
3、恒大集团董事会决议以及恒大地产股东决定、董事会决议；
4、登记结算公司深圳分公司履约保证金收款证明；
5、恒大地产及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖嘉凯城股票的情况说明；
6、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖嘉凯城股票的情况说明；
7、恒大地产2012-2014年度及2015年度审计报告；
8、登记结算公司深圳分公司就有关各方持有或买卖嘉凯城股票出具的证明表；
9、恒大地产关于收购主体资格的说明；
10、《浙江省商业集团有限公司、杭州钢铁集团公司、浙江国大集团有限责任公司与恒大地产集团有限公司关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》；
11、商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第172号）；
12、《浙江省国资委关于同意公开发布嘉凯城集团股份有限公司部分股权转让信息的复函》（浙国资发函[2016]10号）；
13、《浙江省国资委关于申请批准嘉凯城集团股份有限公司部分国有股权转让的请示》（浙国资[2016]13号）；
14、《浙江省人民政府办公厅关于同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》（浙政办函[2016]35号）；
15、《浙江省国资委关于嘉凯城集团股份有限公司股份转让有关事项的请示》（浙国资[2016]14号）；
16、《关于浙江省商业集团有限公司等3家国有股东协议转让所持嘉凯城集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]476号）；
17、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
18、北京市金杜律师事务所关于要约收购报告书的《法律意见书》。
本报告书全文及上述备查文件备置于嘉凯城
地址：浙江省杭州市教工路18号欧美中心AB座19-20楼
联系电话：0571-87376620
传真：0571-87922209
附表：要约收购报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。
■
