北京晓程科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号:2016-019

北京晓程科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2016年6月17日上午9:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年6月7日以电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9人，实到9人，召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由程毅先生主持，经与会董事认真审议，本次会议以现场表决的方式逐项表决通过以下决议：

一、 审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

根据相关法律、法规规定，公司第六届董事会选举程毅先生为第六届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起计算。程毅先生简历详见附件。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

二、 审议通过了《关于设立公司第六届董事会各专门委员会并选举其人员组成的议案》

根据相关的法律法规，公司第六届董事会下设四个专门委员会，专门委员会有主任委员与委员组成，任期三年，自本次会议通过之日起计算。具体成员如下：

董事会战略决策委员会成员：程毅、丁晓建、崔杨、王诚军、盛杰民、刘航，其中程毅为主任委员；

董事会提名委员会成员：盛杰民、宗刚、崔杨，其中盛杰民为主任委员；

董事会审计委员会成员：王诚军、宗刚、解峥；其中王诚军为主任委员；

董事会薪酬与考核委员会成员：宗刚、盛杰民、郭晓雷，其中宗刚为主任委员；

以上人员简历请见附件。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

三、 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

经董事会审议，聘任丁晓建先生为公司总经理，任期三年，自本次会议通过之日起计算。

独立董事发表同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

四、 审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

经董事会审议，特聘任刘航先生为公司常务副总经理，聘任解峥先生为公司副总经理，同时聘任崔杨先生为公司总工程师，聘任周劲松女士为公司财务负责人，聘任王含静女士为公司董事会秘书；任期三年，任命即本次会议通过之日起生效。以上人员简历详见附件。

独立董事发表同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

五、 审议通过了《关于公司2016年度非独立董事及高管薪酬的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，同时为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2016年度公司董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

（一）、适用对象：在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员。

（二）、适用期限：2016年1月1日—12月31日。

（三）、薪酬标准：董事、高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和激励薪酬组成，其薪酬标准如下：

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【注】：丁晓建先生的薪酬采用目标责任制，与公司年度经营指标挂钩。

（四）、发放办法

1、基本薪酬按月发放；激励薪酬包含季度激励薪酬和年度激励薪酬，季度激励薪酬与个人绩效评价相挂钩，年度薪酬绩效奖金与公司年度经营指标完成情况相挂钩。年度薪酬发放总额由薪酬委员会审核后确认。

2、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。在子公司兼任职务的，不再在子公司另领取薪酬。

3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

4、独立董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭有效票据按实报销。

5、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（五）、下列各项费用从薪酬中直接扣除：

1、薪酬收入的个人所得税。

2、社会保险按比例由个人支付的部分。

3、住房公积金按比例由个人支付的部分。

公司董事及高管的社会保险及住房公积金按国家有关规定办理。

独立董事发表同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案需经股东大会审议通过后生效，股东大会的召开时间另行通知。

六、 审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

经董事会审议，聘任王琼女士担任公司证券事务代表协助董事会秘书工作，任期三年，任命即本次会议通过之日起生效。简历及联系方式请见附件。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

七、 审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司财务收益，实现公司资金的保值增值，根据现行《公司章程》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟使用不超过人民币12,000 万元的闲置自有资金进行委托理财，占公司2015年度经审计净资产的9.24%。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效，且单个理财产品的投资期限不超过一年，同时授权公司管理层负责具体组织实施。

独立董事发表同意意见，《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

八、 审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用 （2014 年 12 月修订）》 等相关法律、 法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》，结合公司目前的流动资金需求及财务情况，公司计划将截至 2016 年5月 31 日公司募集资金账户未明确使用用途的超募资金6,171,402.17元（含息，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，以满足公司日常经营的需要。

独立董事发表同意意见，《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案需经股东大会审议通过后生效，股东大会的召开时间另行通知。

北京晓程科技股份有限公司

董事会

二〇一六年六月十七日

董事及高管简历如下：

1、程毅先生

中国国籍，无永久境外居留权，1963年生，大学学历，工程师。1987年8月－1990年9月为北京重型机器厂工程师，1990年10月－1993年9月任北京地区研究咨询中心设计室主任，1993年10月至2000年8月任晓程工贸总经理，2000年8月至今任公司董事，2000年至2013年4月任公司总经理，2011年4月起任公司董事长职务，2007年至2013年12月兼任富根电气董事长、总经理；2011年9月任晓程加纳电力公司董事长。

程毅先生直接持有本公司股份78,750,000股，占公司股份总数的28.74%，是公司控股股东和实际控制人，程毅先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、丁晓建先生

中国国籍，无永久境外居留权，1965年生，大学本科学历。1988年毕业于清华大学计算机科学与技术系。1988年7月至2008年11月任北京市信息科学研究所高级工程师；2009年4月至2015年1月担任北京德弘诚科技有限公司总经理及董事职务；2013年7月至今任北京中翔博润国际传媒广告有限公司副董事长及董事；2012年4月至今任北京朗通九方科技有限公司董事；2015年3月起任公司董事、总经理。

丁晓建先生未持有本公司股份。丁晓建先生与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、崔杨先生

中国国籍，无永久境外居留权，1970年生，硕士研究生学历，工程师。1995年－2000年就职于晓程工贸，2000年至今任职晓程科技，现为公司董事、副总经理和总工程师。

崔杨先生直接持有本公司股份843,749股，占公司股份总数的0.31%，崔杨先生与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、解峥先生

中国国籍，无永久境外居留权，1983年生，大学学历。毕业于英国赫特福德大学工商管理专业。2007年至2008年2月担任北京巴特系统工程责任有限公司销售经理；2008年3月至今历任公司职员、部门经理、总经理助理；2013年12月至今任北京富根电气电表有限公司董事长、总经理；2013年10月至今任北京佳胜奇电子科技有限公司执行董事、总经理；2014年9月至今任济南普盛电子科技有限公司董事长；2015年3月起任公司董事。

解峥先生未持有本公司股份。解峥先生与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、郭晓雷先生

中国国籍，无永久境外居留权，1985年生， 2005年6月毕业于北京理工大学电子科学与技术专业，2005年9月至2006年10月就读英国南安普顿大学微电子系统设计专业并取得硕士学位。 2007年3月至2011年10月在公司历任模拟集成电路设计工程师、模拟集成电路设计经理；2011年11月至2014年3月在北京集创北方科技股份有限公司任高级模拟集成电路设计工程师；2014年4月至今任公司集成电路研发中心主任 ；2015年3月起任公司董事。

郭晓雷先生未持有本公司股份。郭晓雷先生与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

6、刘航先生

中国国籍，无永久境外居留权，1987年生，MBA在读。 2009年6月毕业于浙江大学电子科学与技术专业， 2014年9月至今就读北京大学光华管理学院MBA。2009年8月至2009年12月任中国航天科技集团第五研究院第508研究所工艺工程师；2010年1月至今历任公司模拟集成电路研发工程师、集成电路研发中心模拟设计部经理及总工程师助理；2014年10月至今任济南普盛电子科技有限公司总经理；2015年3月至2016年4月任公司监事。

刘航先生未持有本公司股份。刘航先生与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

7、盛杰民先生

中国国籍，无永久境外居留权， 1941年3月4日生，1964年8月至1972年6月在上海华东政法学院任教；1972年6月至1974年7月在上海复旦大学任教；1974年7月至今在北京大学法学院任教。教授、博士生导师。现担任中国法学会经济法学研究会常务理事，消费者协会理事，北京市上市公司协会独立董事会员会副主任；国家工商行政管理局、北京市工商行政管理局顾问专家组专家；《反垄断法》审查修改专家小组专家，参与《反垄断法》的制定，并参与反垄断执法部门规章的制定；还担任《反不正当竞争法》、《消费者权益保护法》修订咨询顾问。曾先后担任美克美家、芜湖港、澄星化工、孚日家纺、华夏银行、湘潭电机、同力水泥、华鲁恒升等上市公司的独立董事（均为任届期满卸任）。现任共达电声公司独立董事；2014年8月至今任公司独立董事。

盛杰民先生未持有本公司股份。盛杰民先生与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

8、王诚军先生

中国国籍，男，汉族，无永久境外居留权，中共党员，1969年出生于江苏省南京市。毕业于中南财经政法大学，经济学博士，中国资产评估协会资深会员，中国注册资产评估师，高级会计师，中国注册会计师，中国注册会计师学会资深会员，英国皇家特许测量师学会资深会员，美国评估师协会公认高级评估师。

1991至1997年，在国家国有资产管理局资产评估中心从事资产评估管理和研究工作。1997至2007年在财政部中国资产评估协会、中国注册会计师协会从事资产评估理论研究和准则制定工作及相关管理工作；2007年至2009年任中发国际资产评估公司任董事长兼总经理；2010年至2014年任北京中天衡平资产评估有限公司董事长兼总经理；2014年至今任中和资产评估有限公司副董事长，高级合伙人。2001年至2011年先后任连云港港口股份有限公司、河南新大新材料股份有限公司、北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司独立董事，2010至2015年任北京万方地产股份有限公司独立董事。

王诚军先生未持有本公司股份。王诚军先生与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

9、宗刚先生

中国国籍，男，无永久境外居留权，1957年5月出生，汉族，经济学博士学位，应用经济学博士后，经济学教授。1979年9月至1983年7月在辽宁财经学院工业会计专业学习，获经济学学士学位。1983年7月至2000年6月在北方交通大学经济管理学院工作；2000年6月至今在北京工业大学工作，先后在经济与管理学院、循环经济研究院、科技发展院任院长助理、副院长、学科部主任、人文社会科学处处长，2015年6月至今任经管学院教授。曾任上市公司“中国服装”、“鞍信信托”、“嘉化化工”的独立董事。

宗刚先生未持有本公司股份。宗刚先生与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

10、周劲松女士

中国国籍，无永久境外居留权，1967年生，大专学历。1988年至1993年任职于安徽省马鞍山百货公司企业管理科，1993年至2000年任职于晓程工贸，2000至今任职于晓程科技，现为公司财务负责人，2011年10月起兼任佳胜奇监事，2013年4月至今任公司副总经理。

周劲松女士直接持有本公司股份375,000股，占公司股份总数的0.14%，周劲松女士与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

11、王含静女士

中国国籍，无永久境外居留权，1970年生，大学学历。1994年－2002年，任职海南赛格国际信托投资公司交易员，2002－2005 年任职宏源证券北京营业部总经理助理兼大客户管理，2005年至今在公司任职。2007年至今兼任富根董事。2007年-2010年任公司董事会秘书，2010年起任公司副总经理兼董事会秘书。

王含静女士直接持有本公司股份500,000股，占公司股份总数的0.18%，王含静女士与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

证券事务代表简历如下：

王琼，女，1987年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009年12月至2012年3月，任公司人事专员、人事主管；2012年3月起在公司证券部工作，2015年3月至今任公司证券事务代表，王琼女士于2013年12月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。王琼女士未持有公司股票，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系。

联系方式如下：

联系地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D503

联系电话：010-68459012转8072

传 真：010-68466652

联 系 人：王琼

电子信箱：wangqiong@xiaocheng.com

证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号:2016-020

北京晓程科技股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京晓程科技股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第二次会议于2016年6月17日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年6月7日以电话、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应到监事3人，实到3人，召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由张雪来女士主持，经与会监事认真审议，本次会议以现场表决的方式表决通过以下决议：

一、 审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

经监事会审议，选举张雪来女士为公司第六届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起计算。张雪来女士简历详见附件。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、 审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司财务收益，实现公司资金的保值增值，根据现行《公司章程》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟使用不超过人民币12,000 万元的闲置自有资金进行委托理财，占公司2015年度经审计净资产的9.24%。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效，且单个理财产品的投资期限不超过一年。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、 审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

经审议，监事会认为公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、降低财务费用和提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-----超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，一致同意公司使用超募资金61,714,802.17元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案需经股东大会审议通过后生效。

北京晓程科技股份有限公司

监事会

二〇一六年六月十七日

张雪来女士简历

中国国籍，无永久境外居留权，1971年生，工商管理硕士学位。1993年至2000年就职于晓程工贸公司，2000年至2013年3月为公司职工监事及工会主席； 2013年4月至今任公司副总经理。

张雪来女士直接持有本公司股份895,687股，占公司股份总数的0.33 %，张雪来女士与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号：2016-021

北京晓程科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司）于 2016 年6月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，拟使用自有资金最高不超过12,000 万元资金进行委托理财，详细情况如下：

一、投资概况

1、投资目的

在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司(含子公司)闲置资金购买低风险理财产品，可以更好地实现公司(含子公司)暂时性闲置现金的保值增值，保障公司股东的利益。

2、投资额度

公司(含子公司)使用自有资金最高不超过12,000 万元购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

3、投资品种

公司(含子公司)将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择保本型、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

4、投资期限

自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

5、资金来源

自有资金

6、授权及实施方式

公司董事会审议通过后，授权管理层在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。

7、决策程序

公司第六届董事会第二会议和第六届监事会第二会议分别审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本项投资无需通过股东大会审议，且不构成关联交易。

二、投资风险

1、本次公司计划购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作及监控风险。

三、风险控制措施

1、公司严格遵守审慎投资原则，选择了低风险投资品种。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责对委托理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，每季度对募集资金的使用情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

4、公司独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

1、公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高资金使用效率，且获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

2、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用闲置自有资金购买投资期限为12个月以内保本型理财产品，在不影响公司正常经营的情况下实施。

五、独立董事意见

在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司进行适度进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益。公司进行委托理财符合相关法规的规定，审批程序合法，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司使用不超过12,000万元闲置自有资金进行购买银行理财产品。

六、监事会意见

公司在确保生产经营资金需求的前提下，在一定额度内使用闲置的自有资金择机购买理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用闲置自有资金

择机购买银行理财产品。

特此公告。

北京晓程科技股份有限公司

董事会

2016年6月17日

证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号：2016-022

北京晓程科技股份有限公司

关于使用剩余超募资金永久性补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司）于 2016 年6月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行股票剩余未明确使用用途的超募资金（含利息）61,714,802.17 元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

一、公司募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1437号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,370万股，发行价格为62.50元/股。募集资金总额85,625.00万元，扣除发行费用55,027,067.10元，实际募集资金净额为801,222,932.90元。武汉众环会计师事务所有限责任公司（现“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）已于2010年11月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众环验字（2010）093号《验资报告》。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于以下项目：数字互感器产业化项目、中国极光芯片PL4000 项目，以及其他与主营业务相关的营运资金，其中数字互感器产业化项目和中国极光芯片PL4000项目预计投资总金额为242,020,000元。扣除以上项目使用资金后，公司此次超募资金总计559,202,932.90元。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。

二、截至目前超募资金的使用情况

（1）增资加纳CB公司4,000万元

2011年2月22日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金对加纳CB公司增资4,000万元。截止2011年4月，公司完成该增资项目所需的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时的汇率情况，公司最终支付总额为3,974.59万元。

（2）永久补充流动资金4,800万元

2011年2月22日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金4,800万元永久补充流动资金。截止2011年3月，补充流动资金的4,800万元已全部到位。

（3）投资4.4亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目

2011年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了投资4.4亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目，2011年10月17日，公司2011年第一次临时股东大会亦已审议并通过了该项目。截止2016年5月31日累计向该项目投资42,282.76万元，剩余未投入超募资金1,717.24万元。

（4）2011年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了使用超募资金4,000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2011年10月，暂时补充流动资金的4,000万元已全部到位。

2012年4月6日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4,000万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金4,000万元补充流动资金已一次性归还完毕。

（5）2012年4月16日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金4,000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2012年4月27日，暂时补充流动资金的4,000万元已全部到位。

2012年10月31日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4,000万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602），并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金4,000万元补充流动资金已一次性归还完毕。

（6）2012年11月公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，将部分闲置募集资金4,000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2013年3月，暂时补充流动资金的4,000万元已全部到位。

2013年4月，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4,000万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：平安银行股份有限公司花园桥支行11010641752602），并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金4,000万元补充流动资金已一次性归还完毕。

三、超募资金余额及利息情况

截至 2016 年5月31日，公司超募资金余额为78,887,232.17元（含利息收入），扣除尚未支付的加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目投资款17,172,430.00元，公司超募资金账户尚未有明确使用用途的超募资金（含利息）余额为61,714,802.17元（最终数据因期间利息浮动而存在差异，下同）。

四、公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的具体计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用 （2014 年 12 月修订） 》 等相关法律、 法规和规范性文件以及公司 《募集资金管理办法》 ，结合公司目前的流动资金需求及财务情况，公司计划将截至 2016 年5月31日公司募集资金账户尚未有明确使用用途的超募资金余额为61,714,802.17元（含息，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，以满足公司日常经营的需要。

五、关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的必要性和合理性

随着公司业务的不断发展以及海外市场的开拓，为了满足公司生产经营中的资金需求，提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超募资金的实际情况，结合公司财务状况及经营业务的需求，为保证公司经营正常运转，进一步提升公司的经营效益，公司计划使用剩余未明确使用用途的超募资金61,714,802.17元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，占超募资金总额的11.04%， 根据 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-----超募资金及闲置募集资金使用 （2014 年12 月修订）》规定，本议案需要提交股东大会审议。

六、公司说明及承诺

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金，公司说明及承诺如下：

1、公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的 30%；

2、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

3、公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

七、董事会意见

公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，经审议，董事会认为本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的金额，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-----超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》的规定，每十二个月内累计未超过超募资金总额的 30%，同意使用剩余超募资金（含利息）61,714,802.17元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充日常经营所需的流动资金，以保证公司经营正常运转，实现新业务模式的拓展，进一步提升公司的经营效益，该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》 。经审议，监事会认为公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、降低财务费用和提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-----超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，一致同意公司使用超募资金61,714,802.17元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。

九、独立董事意见

公司本次使用剩余超募资金永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

上述剩余超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定。

因此，独立董事同意公司使用剩余超募资金（含利息）61,714,802.17元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充日常经营所需的流动资金。

十、保荐机构意见

经核查，中德证券认为：

1、公司以剩余超募资金永久补充流动资金，满足公司业绩持续健康增长的需求，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；

2、公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%；最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；

3、公司本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

4、公司上述募集资金使用行为已经公司董事会与监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本保荐机构同意晓程科技以剩余超募资金永久补充流动资金。

特此公告。

北京晓程科技股份有限公司

董事会

2016年6月17日

北京晓程科技股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们作为北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真阅读相关材料的基础上，对关于公司第六届董事会第二次会议相关事项进行了认真核查。现发表如下独立意见：

1. 对聘任高级管理人员的独立意见

经审议，我们同意聘任丁晓建先生为公司总经理；同意聘任刘航先生为公司常务副总经理；聘任解峥先生为公司副总经理，同时聘任崔杨先生为公司总工程师；聘任周劲松女士为公司财务负责人；聘任王含静女士为公司董事会秘书；本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2. 对董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

2016年度董事及高级管理人员的薪酬状况是结合公司实际情况而确定，有利于强化公司董事及高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展。我们同意董事会制定的2016年度董事及高级管理人员薪酬。

3．对使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

经审议，我们同意在确保公司日常经营和资金安全的前提下,公司进行适度进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益。公司进行委托理财符合相关法规的规定，审批程序合法，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用不超过12,000万元闲置自有资金进行购买银行理财产品。

4．对使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意见

公司本次使用剩余超募资金（含利息）61,714,802.17元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

上述剩余超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意公司使用剩余超募资金（含利息）61,714,802.17元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充日常经营所需的流动资金。

独立董事：盛杰民 王诚军 宗刚

二〇一六年六月十七日