金花企业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）

(上接37版)

（1）华森三维的股权结构

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（2）华森三维的历史沿革

1）公司设立

常州华森三维打印研究院有限公司系由常州华森医疗器械有限公司、周锦于2013年6月共同出资组建。注册资本共人民币1,000万元，其中：常州华森医疗器械有限公司出资600万元，占注册资本的60%；周锦出资400万元，占注册资本的40%。

2013年6月24日，常州方正会计师师事务所对本次设立出资进行了审验，并出具了《验资报告》（常方会验【2013】外387号），公司取得了常州市武进工商行政管理局核发的工商登记注册号为320483000376561的《营业执照》。

本次设立后，公司股权结构如下：

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2）第一次股权转让

2014年2月25日，公司召开股东会，全体股东就如下事项达成一致决议：

同意股东常州华森医疗器械有限公司60%的股份以600万元转让给胡晓文。同日，常州华森医疗器械有限公司与胡晓文就本次股权转让共同签署了股权转让协议。

2014年2月27日，公司完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续，并取得变更后的《营业执照》。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

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3）第二次股权转让

2015年2月11日， 公司召开股东会，全体股东就如下事项达成一致决议：

同意股东胡晓文所持公司1%的股份以10万元转让给盛汪；同意股东胡晓文所持公司1%的股份以10万元转让给罗岗。同日，胡晓文分别与盛汪、罗岗就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

2015年2月16日，公司完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续，并取得变更后的《营业执照》。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

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4）第三次股权转让、第一次增资

2015年11月27日，公司召开股东会，全体股东就如下事项达成一致决议：

同意股东周锦将其持有的公司部分股权分别转让给胡晓春、胡晓文及常州虞久投资合伙企业（有限合伙），同时，公司注册资本由1,000万元人民币增加至2,000万元人民币。

2015年12月21日，新增实收资本经常州正则人和会计事务所有限公司常正则会验字（2015）第79号验资报告验证。

2015年12月15日，公司完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续，并取得常州武进区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913204120710746135的《营业执照》。

此次变更后公司股权结构如下：

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5）变更为股份公司

2016年2月4日，公司召开临时股东会议，全体股东就如下事项达成一致决议：

同意公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司。

同意以经立信会计师事务所（特殊普通伙伴）出具的《审计报告》确认的、公司截至2015年12月31日的所有者权益（净资产）20,027,213.58元为依据按1.00136:1比例折为股本2,000万股，每股面值人民币1元（注册资本为2000万元），剩余27,213.58元计入公司资本公积。

同意原公司登记在册的全体股东作为发起人以其各自在公司注册资本所占的比例，对应折为各自所占股份公司共分比例。

同意公司整体变更为股份公司后的名称为：常州华森三维打印研究院股份有限公司。

变更后公司的股权结构如下：

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（3）华森三维业务情况

华森三维以销售3D打印机硬件为主，为医生、病人提供骨科数字定制化解决方案。

华森三维打印方案运用扫描骨折患者的骨折部位，获得受伤骨折数据；并将其导入3D医学有限元仿真软件中处理，得到骨折部位的3D立体图形。运用3D医学有限元仿真软件对骨折部位的3D立体图形进行处理，复位成受伤前状态的骨骼解剖机构（将受伤骨块进行医学三维重建复位），从而得到改骨骼解剖结构的3D图形数据。再将受伤前状态的骨骼解剖结构的（将医学三维重建复位后的）3D图形数据导入三维工程制图（工业设计）软件中，根据手术要求及经验设计初步骨科植入物得到该初步骨科植入物的3D图形数据。最终将确定的骨科植入物的3D图形数据导入快速成型机堆积成试图的骨科植入物，此方案便于生成医生以及病人可以直观看到的实物、辅助医生进行手术的术前规划和病患之间的沟通、提高手术的成功率、缩短手术时间，减少病人痛苦以及提高医生效率。

4、主要财务数据

公司主要资产为货币资金、应收账款、存货；主要负债为应付职工薪酬、预收款项。公司经审计（立信会计师事务所出具了《信会师报字2016第750042号审计报告》）主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据：单位：元

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（2）利润表主要数据单位：元

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5、本次增资的意义

随着骨科疾病的多样化及复杂化，传统的治疗方法不能完全满足治疗需要，患者的个体化治疗至关重要。3D打印解决方案作为创新的技术手段，在骨科领域将会受到越来越多的关注，同时也受到医学领域学者的青睐，如果其价值若按照骨科器材市场的10%计算，2015年中国的整体潜在市场将有16.6亿元。2015年8月，李克强总理在“加快发展先进制造与3D打印”的国务院专题讲座中指出：“以信息技术与制造技术深度融合为特征的智能制造模式，正在引发整个创造业的深度变革。”“3D打印是制造业有代表性的颠覆性技术，实现了制造从等材、减材到增材的重大转变，改变了传统制造的理念和模式，具有重大价值。”

华森三维是国内为数不多的专业制作骨科3D耗材打印机，并提供一体化解决方案的创新公司。3D打印解决方案生成医生以及病人可以直观看到的事物，辅助医生进行手术的术前规划和病患之间的沟通，同时大大缩短了手术时间，减轻了患者痛苦，提高手术的成功率，符合患者对个性化治疗的需求。目前公司仍处于前期发展投入阶段，但未来市场前景广阔。

6、本次增资的报批程序

公司与华森三维的股权认购协议已经公司2016年4月26日召开的第七届董事会第十五次会议和2016年5月13日召开的第一次临时股东大会审议通过。本次华森三维股权认购不以本次非公开发行经证监会核准为前提。

（四）补充流动资金

本次非公开发行股票募集资金除了募投项目之外，拟使用不超过19,000万元用于补充流动资金，解决公司发展过程中的资金需求，优化财务结构，进一步提高公司抗风险能力，提升公司的综合竞争力，为持续盈利能力提供保障。

1、突出主导产品、培育中药大品种

骨质疏松症是一种与年龄相关的病症，人口老龄化程度越高，患病人数越多。我国是老年人口绝对数量最多的国家，现有骨质疏松症患者约9000万人，占总人口的7.1%。随着社会老龄化进程的推进，骨质疏松症的发病率呈上升趋势，预计到2050年将增加到2.21亿人。

金天格胶囊2005年正式投入市场，已经度过市场培育期，进入快速增长期，从2009年开始临床渠道市场份额在骨质疏松类中成药市场一直处于领军地位。金天格胶囊的主要有效成分是人工虎骨粉，用人工虎骨粉取代传统虎骨，疗效显著，对于改善患者骨密度，缓解腰背疼痛、腰膝酸软、下肢酸痛等效果明显。这是继人工麝香研制成功之后，我国在野生动物人工代用品研制方面取得的又一重大突破。人工虎骨粉及金天格胶囊2003年6月获得“国家发明专利”，专利保护期限20年，并且人工虎骨粉处方及工艺被认定为国家级保密配方，金天格胶囊作为一类新药也被收入2009版国家医保目录乙类药品目录。人工虎骨粉产业化目标实现，不仅仅体现在经济效益层面，在传统中医药文化传承，健康领域人文关怀更具有显著的综合效益。

公司将加大主导产品的研发投入，坚持以公司主导产品金天格胶囊为主，围绕目标，侧重发展，坚持专业化的学术推广，不断完善、补充临床实验数据，使得金天格胶囊的市场地位更加稳固。

2、扩建营销网络

公司核心产品目前已在全国范围实现以临床渠道为主销售覆盖，近年来随着公司业务快速发展，企业产能水平提升、新产品陆续上市，现有的市场营销力量及营销渠道存在明显空白及不均衡缺陷，已无法满足企业产品推广需求及业务快速增长需要。因此，公司需要对现有营销网络进行强化、完善，在深耕现有销售终端渠道基础上，积极建设零售渠道、临床终端渠道营销网络体系。同时，提高公司大数据建设等信息管理能力，为营销规模提升提供保障。

通过公司营销网络建设，将进一步增强公司在核心市场临床推广渠道的销售能力，强化公司在重点区域市场的市场占有率及品牌优势，同时完成系列中药产品在心脑血管、妇科等新的治疗领域零售渠道、临床终端渠道产品销售覆盖，从而形成公司新的利润增长点。

通过在公司总部建立信息管理中心，依托互联网进行信息化建设，完善公司营运数据高效归集整理，搭建营销分析大数据平台，同时建立完善网络分销管理系统，此举将全面提升公司营销效率与精准性，有效提升产品销售业绩同时降低运营成本。

3、积极研发新产品

产品研发是企业成长、进步和竞争力提升的源泉，公司各项研发工作持续开展。现阶段，品种资源不足成为限制企业快速成长的重要影响因素，公司在研品种具有良好的市场前景和发展空间，在研品种实现投产上市，必将显著提升公司业绩规模和盈利能力，除回报股东良好的经济效益外，提供更好满足人民群众健康需求的优秀产品所带来的社会效益也不容忽视；同时，现有产品资源的再次研发改进，即具有产品研发成本经济性，也对产品生命周期延续具有重要意义。公司本次募投项目实施后，将大大加快现有研发项目工作进度，公司有望在未来五年内快速培育出心血管领域重点中成药品种，实现企业销售规模与品牌影响力双提升。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。募集资金到账后，将进一步改善公司的经营能力，有利于进一步壮大公司的核心业务，提升公司核心竞争力。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，公司总股本为305,295,872股，金花控股合并持有公司25.55%的股权，为公司的控股股东，公司的实际控制人为吴一坚。本次发行完成后，公司总股本不超过407,663,034股，金花控股合并持有公司持股比例为43.14%，仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将相应增加，资本实力将进一步提升，有利于降低公司财务风险，支持经营业务发展，提高公司市场份额。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响。新工厂建设及增资常州华森将扩大公司在骨科领域的影响，有利于提高公司市场份额和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量将有所增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次募集资金到位后，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于进一步增强公司的抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司资产结构将更加稳健，为本次募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。

第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

由于我国医药市场容量大而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，加上国内原有医药生产企业数量众多、遍布各地，导致我国医药生产企业很分散，市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧，公司将面临市场竞争加剧的风险。

二、本次募集资金投资项目相关的风险

1、增资和收购取得股权项目无法顺利实施的风险

公司本次非公开发行募集资金将用于增资和收购取得常州华森20%股权，以及认购华森三维100万股（占发行后股份总数4.76%）项目，仍需获得本公司股东大会的审议通过。如若无法获得本公司股东大会的审议通过，该次收购行为将面临无法顺利实施的风险。

2、并购整合短期内无法达到预期的风险

公司本次非公开发行募集资金将用于增资及收购取得常州华森20%股权，以及认购华森三维100万股（占发行后股份总数4.76%）项目，符合公司目前的发展战略，在原有业务的基础上，通过外部并购实现了跨越式的发展。公司通过对医药产业资源并购整合，丰富和优化了产品结构，增强市场营销网络与品牌优势，使公司形成全新的产业格局。

如项目顺利实施完成后，公司将面临如何尽快解决业务的快速发展与管理相对滞后之间的矛盾，如何充分发挥各业务板块之间的协同效应，尽快实现公司与子公司间在企业文化、战略、财务、研发、生产、营销等方面的融合等问题。如协同效应在短期内无法充分实现，公司将可能面临盈利水平提高程度不能达到整合预期的风险。

3、药厂搬迁扩产项目实施的风险

公司本次非公开股票发行所募集资金将投向于公司制药厂搬迁扩建项目，公司在确定本项目之前已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司发展战略等条件做出的。由于市场情况不断发展，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将会导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。

三、控股股东控制风险

本次发行完成后，金花控股作为公司控股股东其持股比例将进一步增加，其可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司的发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题，控股股东利用其控制地位采取不符合公司或公司其他股东最佳利益的行动，将可能影响公司及其他股东的利益。

四、与本次发行相关的风险

1、本次非公开发行股票审批风险

本次非公开发行事项尚需公司股东大会批准以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、核准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

2、发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险

按照本次发行102,367,162股A股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后，公司净资产规模将增加约96,327.50万元，股本规模由30,529.59万股增加至40,766.30万股。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股收益在短期内被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

公司的A股在上证所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司A股时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第七节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

第二百七十二条公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

第二百七十三条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。

第二百七十四条公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

公司现金分红应当遵循下列原则：

1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%；

2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。

第二百七十五条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

3、年末资产负债率超过70%；

4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。

第二百七十六条公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

1、公司累计可供股东分配的利润总额；

2、公司现金流状况；

3、公司的股本规模及扩张速度；

4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第二百七十七条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

2、公司经营状况发生重大变化；

3、为了维护股东资产收益权利的需要。

第二百七十八条公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百七十九条董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

第二百八十条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

第二百八十一条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。

第二百八十二条公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

第二百八十三条公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

第二百八十四条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百八十五条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

二、公司利润分配政策的修改

为进一步健全公司现金分红制度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《上市公司定期报告工作备忘录第七号》（2014年1月修订）的相关规定，结合公司的实际情况，经公司2013年年度股东大会审议通过，将公司利润分配政策修改为现行政策。

三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况

1、最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：单位:元

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2013年公司均进行了现金分红9,158,876.16元，占当年归属于上市公司股东净利润的20.09%。2014年未进行现金分红，因为公司计划于2015年启动位于草堂科技产业基地生物医药园的制药厂搬迁扩建项目，同时，公司在积极推进产品的研发、市场网络渠道建设等的工作，为保证公司生产经营及发展所需资金，2014年度不进行利润分配。

鉴于公司拟投入资金实施制药厂搬迁扩建项目、收购并增资目标公司股权及加大研发和市场网络建设投入、补充流动资金等项目，该等项目将在本次公司非公开发行股票募集资金到位之前即启动，所需资金量大，经公司2016年4月18日召开的2015年度股东大会审议通过，2015年度不向股东派发股利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。

2、最近三年未分配利润使用情况

公司的利润分配政策符合《公司章程》关于现金分红的规定。公司进行利润分配后的未分配利润，用于启动草堂科技产业基地生物医药园的制药厂搬迁扩建项目，以及补充流动资金或对外投资，以维持公司的正常经营和持续发展。

四、未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东合法权益，董事会综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，特制订《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）本规划考虑的因素

公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害公司的持续经营能力。

（三）公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、实施现金分配的条件

公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

（1）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

3、公司现金分红应当遵循的原则：

（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%；

（2）每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

（3）公司可以在年度中期实施现金分红方案。

4、公司可不实施现金分红的情况

公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

（1）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

（3）年末资产负债率超过70%；

（4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

（5）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（四）利润分配的决策程序和机制

董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。

公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

（五）利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，未来十二个月内公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，结合公司资本结构、融资成本等因素不排除会推出其他股权融资计划。

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将有所增加，总股本亦相应增加。为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障中长期的股东价值回报。

（一）本次发行对主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）本次发行定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次发行计划募集资金人民币96,327.50万元，本次非公开发行数量为102,367,162股。

（2）假设本次发行方案于2016年12月实施完毕。

（3）本公司2015年度年报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币1,912.78万元，假设本公司2016年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润一致，即人民币1,912.78万元。该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

（5）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

币种：人民币

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注：1、期初归属于上市公司股东的净资产=分别指截至2014年12月31日、2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产；

2、期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润＋本次发行募集资金总额（不考虑发行费用）；

3、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/发行前总股本；本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产次月起至2016年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

4、本次发行前基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前总股本；本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

5、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）/2；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资产次月起至2016年12月31日的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）。

（二）、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司的资本实力，本公司的总股本和净资产也会增加。本次非公开发行部分募集资金将用于收购及补充流动资金。股东回报的提升是通过稳步提高公司赢利能力来实现的，本公司将朝这个方向努力。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的相关假设不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016 年经营情况及趋势的判断。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做 出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

（三）、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障中长期的股东价值回报。

（1）强化主业发展、增强盈利能力

本公司经过多年的发展，已经形成了以医药工业为核心的产业基础，产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域；公司的主导产品人工虎骨粉及金天格胶囊在市场具有较高声誉，在骨科中药领域占据领先地位。本公司将以此为基础，加大研发投入，积极进行相关研究和系列产品的开发，围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力，增强企业盈利能力，带动整体销售的提升。

中国医药中的骨科中药细分领域市场非常巨大，有数据显示，我国是全球骨质疏松症患者最多的国家，骨质疏松与低骨量患者的人数超过2亿；随着人们健康意识的逐渐提高，骨质疏松症也渐渐得到关注，因此骨质疏松症带来的临床治疗以及用药需求逐年增加；另一方面，我国政府逐年加大了对公共卫生事业的投入，出台了一系列的支持政策，随着医疗改革的逐步深入，医药产业中的骨质疏松细分市场也会迎来较大的发展机遇。

本公司的产品金天格胶囊在中药治疗骨质疏松医院临床中处于领先地位，这一细分领域的快速发展，使得本公司面临一个难得的发展机遇，通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于本公司将现有业务做大做强，占领更大的市场份额；同时，实力的提升也将使得本公司有能力整合上下游资源，打造完整产业链，提高自身综合竞争力。另外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。

（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。

（3）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

（4）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司形象

本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动利润分配制度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司形象。

（四）、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切 实履行作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

（5）承诺若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。”

公司实际控制人、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司实际控制人、控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”

五、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2016年6月18日