浙江久立特材科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-033

浙江久立特材科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2016年6月13日以电子邮件方式发出通知，会议于2016年6月20日以通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟对外投资设立全资子公司浙江久立投资管理有限公司的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司湖州久立管件有限公司的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

2016年第一次临时股东大会通知的具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2016年6月21日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-034

浙江久立特材科技股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司浙江久立

投资管理有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年6月20日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司拟对外投资设立全资子公司浙江久立投资管理有限公司的议案》，现将相关内容公告如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为加快公司在高端装备制造业、新材料等高端产业的布局，进一步拓展新业务、新领域，从而提高公司的核心竞争能力与持续盈利能力，公司决定以自有资金设立全资子公司即浙江久立投资管理有限公司（以下简称“久立投资”）。

2、对外投资的审批程序

根据《公司章程》、《公司授权管理制度》的规定，该对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

本次对外投资实施主体为公司。

三、投资标的的基本情况

企业名称：浙江久立投资管理有限公司（以工商核准后的名称为准）

住 所： 杭州市余杭区仓前街道景兴路999号

法定代表人：郑杰英

注册资本：5000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：非证券业务的投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

久立投资做为公司的投资平台，围绕公司发展战略，通过股权投资、产业并购等方式进一步整合、延伸公司相关产业链，以资本经营带动产业经营，加快公司在高端装备制造业、新材料等高端产业的布局，加快公司产业转型升级。公司可利用久立投资的平台，拓展业务领域和投资渠道，培育新的利润增长点，进一步提升整体竞争力和盈利能力，实现公司持续稳定健康发展。本次公司出资设立久立投资是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

2、存在的风险

公司以自有资金设立久立投资，久立投资将涉足投资管理行业，公司管理团队成立及对新业务的管理经验有待进一步积累和建设，故存在一定的管理风险。若久立投资未来进行对外投资，可能存在投资标的收益未达到预期的风险。因此，公司将视久立投资开展项目的进展情况采取分期出资的方式逐步注资。公司将加强对久立投资的资金管理、内控制度建立和对外投资项目的风险管理；同时，公司将加强与专业金融管理机构的合作，通过专业化的运作和管理来降低风险。

五、备查文件

公司第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2016年6月21日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-035

浙江久立特材科技股份有限公司

关于吸收合并全资子公司湖州久立管件有限公司的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年6月20日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司湖州久立管件有限公司的议案》，同意公司通过吸收合并的方式合并全资子公司即湖州久立管件有限公司（以下简称“久立管件”），吸收合并完成后久立管件的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

一、合并双方基本情况介绍

1、合并方：浙江久立特材科技股份有限公司（即本公司）

2、被合并方：湖州久立管件有限公司

住 所：湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园

法定代表人：李郑周

注册资本：6000万元

成立日期：2006年10月11日

经营范围：金属结构、有色金属合金、不锈钢管件（含管配件、法兰、压力管道元件）、其他建筑与安全金属制品的制造、销售；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

经营情况：截止2015年12月31日，久立管件总资产13,015.20万元，净资产8,040.54万元，实现营业收入14,900.64万元，净利润441.06万元（以上数据已经审计）。

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、合并基准日为2016年6月30日。

2、吸收合并后，公司继续存续经营，久立管件的全部资产、负债及业务均由公司继承，注销久立管件独立法人资格。

3、吸收合并后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成均不变。

4、本次吸收合并完成前所产生的损益由公司承担。

三、本次吸收合并目的及对上市公司影响

1、公司本次吸收合并久立管件，主要是为管件等产品可以取得《民用核安全设备制造许可》创造条件；同时，吸收合并也有利于优化公司管理架构，将久立管件的生产工艺过程统一纳入公司的质保体系进行规范管理，从而进一步提高管理效率，降低运营成本。

2、久立管件作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。

四、其他

若经公司股东大会审议通过，则公司董事会授权管理层具体办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产转移、变更登记等一切事宜。

五、备查文件

公司第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2016年6月21日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-036

浙江久立特材科技股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会。

（二）召集人：本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间和日期：2016年7月7日（星期四）13时30分

网络投票时间为：2016年7月6日—7月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月6日下午15:00 至2016年7月7日下午15:00 的任意时间。

（五）会议召开地点：湖州市吴兴区八里店中兴大道1899号公司三楼会议室。

（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（七）出席对象：

1、截至2016年7月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司吸收合并全资子公司湖州久立管件有限公司的议案》。

公司将对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2016年7月6日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月7日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

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3、股东投票的具体程序为：

(1)输入买入指令；

(2)输入投票代码；

(3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

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(4)在“委托股数”项下输入表决意见：

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(5)确认委托完成

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江久立特材科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年7月6日下午15:00至2016年7月7日下午15:00。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：寿昊添

联系部门：浙江久立特材科技股份有限公司董事会办公室

联系电话：0572-2539125，0572-2539041

传真号码：0572-2539799

联系地址：湖州市吴兴区八里店中兴大道1899号

邮 编： 313028

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、其他备查文件。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2016年6月21日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席浙江久立特材科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-037

浙江久立特材科技股份有限公司

关于变更保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月14日完成公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所挂牌交易（以下简称“本次发行”），国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次发行的保荐机构，保荐代表人为包世涛女士和王晓娟女士。国信证券对公司的持续督导期至2015年12月31日止，因目前公司可转债募集资金尚未使用完毕，保荐代表人对剩余募集资金履行持续督导职责。

日前，公司收到国信证券通知，原指定的保荐代表人王晓娟女士因工作变动原因，将不再负责公司本次发行持续督导期的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，国信证券委派保荐代表人孙闽先生接替，继续履行本公司持续督导职责。

本次保荐代表人变更后，公司本次发行的持续督导保荐机构国信证券的保荐代表人为包世涛女士和孙闽先生。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2016年6月21日

附：孙闽先生的简历

孙闽：国信证券投资银行事业部业务总监、保荐代表人、硕士研究生，从业6年。2010年至今，孙闽在国信证券股份有限公司投资银行事业部从事投资银行业务工作，参与或负责的项目有万安科技（002590）首次公开发行并上市项目及久立特材（002318）公开发行可转换公司债券项目。