杭州微光电子股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

■杭州微光电子股份有限公司

首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）

HANGZHOU WEIGUANG ELECTRONIC CO.,LTD.

（浙江省杭州市余杭经济开发区兴中路365号）

保荐人（主承销商）

■

（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

本公司股票将于2016年6月22日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、直接和通过微光投资间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员何平、邵国新、胡雅琴、倪达明、张为民、何思昀、俞翔、钱新、董荣璋、张继生、张有军均承诺：

（1）自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；

（2）在上述36个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；

（3）离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所直接或间接持有发行人股份总数的比例不超过50%；

（4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

2、发行人股东微光投资承诺：

（1）自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；

（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

二、关于稳定股价的预案

经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

（一）启动股价稳定措施的条件

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。

（二）股价稳定措施的方式及顺序

1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。

2、股价稳定措施的实施顺序如下：

第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。

在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（三）实施公司回购股票的程序

公司将在10日内召开董事会，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%：

1、通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

（四）实施控股股东增持公司股票的程序

1、启动程序

（1）公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%：

（1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

（五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。

董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

1、通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

（六）约束措施

1、发行人自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

2、若发行人实际控制人何平未履行上述增持公司股份的义务，公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。

3、发行人应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其实际控制人、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

4、发行人未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

（一）相关主体的承诺

1、发行人的相关承诺

发行人承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司、本公司控股股东及本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

2、发行人实际控制人的相关承诺

发行人实际控制人承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（二）公告程序

若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

（三）约束措施

1、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，发行人将及时进行公告，并将在定期报告中披露发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于回购新股、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

2、发行人实际控制人以其在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。

3、发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。

四、关于本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺

（一）发行人控股股东何平承诺：

1、在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的25%（不含），且减持不影响其对公司的控制权。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

2、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。

3、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。

（二）发行人股东邵国新承诺：

1、在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的25%（不含）。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

2、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。

3、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。

（三）发行人股东微光投资承诺：

1、在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的40%（不含）。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

2、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。

3、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。

五、避免同业竞争承诺

为避免同业竞争或者潜在同业竞争的产生，损害公司及其他股东的利益，公司控股股东何平、主要股东邵国新向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司或其他组织没有从事与杭州微光电子股份有限公司及其控制的子公司相同或相似的业务。

2、非经微光电子董事会和/或股东大会书面同意，本人不在中国境内或境外单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与微光电子及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

3、本人承诺将不会在中国境内或境外以任何形式支持微光电子及其控制的子公司以外的他人从事与微光电子及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与微光电子及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、本人如有任何竞争性业务机会，应立即通知微光电子，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给微光电子。

5、本人将充分尊重微光电子的独立法人地位，保障微光电子及其控制的子公司的独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及微光电子公司章程之规定，促使微光电子及其控制的子公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

6、本人承诺不以微光电子主要股东的地位谋求不正当利益，进而损害微光电子其他股东的权益。如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致微光电子及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给微光电子造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。

7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。

六、关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文的有关规定的承诺函

公司控股股东及实际控制人何平于2013年1月10日出具了《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文的有关规定的承诺函》，承诺如下：

在本人作为杭州微光电子股份有限公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，将严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，承诺：

1、本人及本人控制的关联方在与微光电子发生的经营性资金往来中，将严格限制占用股份公司资金。

2、本人及本人控制的关联方不得要求微光电子垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出。

3、本人及本人控制的关联方不谋求以下列方式将微光电子资金直接或间接地提供给本人及本人控制的关联方使用，包括：

（1）有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人控制的关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的关联方提供委托贷款；

（3）委托本人及本人控制的关联方进行投资活动；

（4）为本人及本人控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代本人及本人控制的关联方偿还债务；

（6）中国证监会认定的其他方式。

七、发行人董事、高管人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

为保障对公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高管人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺，相关责任主体在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

八、发行人股东、董事、监事及高管人员关于违反其他承诺的约束措施

除以上承诺事项之外，发行人股东、董事、监事及高管人员就违反其他承诺事项的约束措施承诺如下：

发行人控股股东何平承诺：“本人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文的有关规定的承诺函》、《本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺》，若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。”

发行人股东邵国新承诺：“本人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺》，若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。”

发行人股东微光投资，以及直接和间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员胡雅琴、倪达明、张为民、何思昀、俞翔、钱新、董荣璋、张继生、张有军承诺：“本股东已出具了《本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺》，若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。”

九、本次发行相关中介机构的承诺

保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司承诺：“如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师浙江天册律师事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

发行人会计师、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人资产评估师坤元资产评估有限公司承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

第二节 股票上市情况

一、公司股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证监会【证监许可（2016）1183号】文核准，本公司首次公开发行股票1,472万股人民币普通股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，网上发行数量1,472万股，发行价格为19.51元/股。

经深圳证券交易所【深证上（2016）386号】《关于杭州微光电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“微光股份”，股票代码“002801”；其中本次发行的1,472万股股票将于2016年6月22日起上市交易。本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年6月22日

3、股票简称：微光股份

4、股票代码：002801

5、首次公开发行后总股本：5,888万股

6、首次公开发行股票数量：1,472万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行1,472万股股份均无流通限制及锁定安排

11、公司股份可交易上市日时间：

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12、股票登记机构：中国证券结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：西南证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、发行人名称：杭州微光电子股份有限公司

2、英文名称：HANGZHOU WEIGUANG ELECTRONIC CO.，LTD.

3、注册资本：4,416万元（发行前）；5,888万元（发行后）

4、法定代表人：何平

5、住所：杭州市余杭经济开发区兴中路365号

6、经营范围：生产：微电机，风机，控制电器；货物，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

7、主营业务：本公司专业从事应用于HVAC（采暖、通风、空调、制冷）领域微电机、风机的研发、生产和销售。

8、所属行业：电气机械和器材制造业（分类代码：C38）

9、电话：0571-86240688

10、传真：0571-89165959

11、电子信箱：service31@wgmotor.com

12、董事会秘书：胡雅琴

二、公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票情况

本公司董事、监事和高级管理人员任职情况及持有公司股票情况如下：

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

公司控股股东及实际控制人为何平先生，何平直接和间接持有公司2,423.28万股。

何平先生的简历：公司董事长兼总经理，男，1965年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，高级经济师，工商管理硕士。1986年参加工作，历任浙江省电子工业学校副校长、杭州微光电子设备厂厂长、杭州市余杭区第九届政协委员等职，现为公司董事长、总经理、杭州市余杭区人大代表。

截至本上市公告书签署日，公司实际控制人何平先生除持有杭州微光投资有限公司38%的股权外，未有其他对外投资的情况。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为26,942名，公司前十股东持有股份的情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行股票1,472万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

二、每股发行价格

本次公开发行股票的发行价格为19.51元/股。对应的发行市盈率：

（一）发行前市盈率：11.43倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股计算）；

（二）发行后市盈率：15.24倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为1,472万股，有效申购数为81,841,420,000股，中签率为0.0179860027%，超额认购倍数为5,559.87908倍。本次网上发行余股55,143股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对到位的验证情况

本次公开发行股票的集资金总额为人民币28,718.72万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年6月17日对公司首次开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了【天健验（2016）225】号《验资报告》。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

（一）本次发行费用总额为4,072.72万元，其中，保荐及承销费用2,800.00万元；审计及验资费用700.00万元；律师费用230.00万元；与本次发行相关的发行手续费、信息披露费用及印刷费用等342.72万元。

（二）本次发行新股费用为2.77元/股（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股数）。

六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

发行人本次发行股票募集资金净额为24,646万元，发行前公司股东未转让股份。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为11.16元（按2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为1.28元/股（按照2015年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

公司最近三年（2013年、2014年和2015年）的财务报表已经发行人会计师——天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了【天健审（2016）69号】《审计报告》。

公司截至2016年3月31日的财务状况、2016年1-3月的经营成果以及现金流量情况，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了【天健审（2016）4230号】《审阅报告》，且均在招股说明书中作了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

根据天健会计师出具的《审阅报告》，公司截至2016年3月31日及2016年1-3月的主要财务信息如下：

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【注】：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

2016年1季度，公司经营业绩保持了一定幅度的增长，整体经营状况良好。

财务报告审计基准日后，公司所从事的微电机、风机行业未发生重大变化，公司的采购、生产、销售模式，主要原材料的采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模、销售价格及产销率，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等，均未发生重大变化，公司整体经营情况正常良好。

公司预计2016年1-6月实现营业收入相比去年同期增长0%-15%；实现归属于母公司股东的净利润相比去年同期增长5%-20%。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自2016年6月7日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等）未发生重大变化；

3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

1、上市保荐机构：西南证券股份有限公司

2、法定代表人：余维佳

3、联系地址：重庆市江北区桥北苑8号

4、电话：010-88092288

5、传真：010-88092031

6、保荐代表人：康剑雄、帅晖

7、项目协办人：陈刚

二、保荐机构的保荐意见

本公司的上市保荐机构西南证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《西南证券股份有限公司关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：发行人申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券股份有限公司愿意推荐发行人股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

杭州微光电子股份有限公司

2016年6月21日