海南海汽运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（注册地址：海口市美兰区海府路24号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东海汽控股承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股东海南高速、农垦集团、海峡股份、海钢集团承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。

（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

经公司第一届董事会第十五次会议、2013年年度股东大会审议通过，如果上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情况时，公司将启动稳定股价的预案，具体如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

2、稳定股价的具体措施

当公司上市后三年内股价低于每股净资产，满足启动条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价。

（2）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价。

（3）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。

（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺

公司承诺：若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响后的10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）。

若公司本次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺

控股股东海汽控股承诺：若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，海汽控股将购回已转让的原限售股份。

启动购回措施的时点及购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响后的10个交易日内，海汽控股将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）。

若公司本次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，海汽控股将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，海汽控股将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司本次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上述相关人员将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，上述相关人员将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

控股股东海汽控股承诺：海汽控股直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内，每年减持的股份总数不超过目前海汽控股持有发行人股份总量的10%，其减持价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行相应调整）不低于发行价；海汽控股减持时，须在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告；海汽控股减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。海汽控股的减持行为不得违反海汽控股在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若海汽控股的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺，减持所得收入归发行人所有。

其他持股5%以上股东海南高速承诺：锁定期满后24个月内，海南高速每年减持的股份总数不超过目前海南高速持有发行人股份总量的30%，减持价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行相应调整）不低于本次发行价格；海南高速减持时，须在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告；海南高速减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；海南高速的减持行为不得违反海南高速在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若海南高速的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺，减持所得收入归发行人所有。

其他持股5%以上股东农垦集团、海峡股份、海钢集团分别承诺：锁定期满后24个月内，农垦集团、海峡股份、海钢集团每年各自减持的股份总数不超过目前农垦集团、海峡股份、海钢集团分别持有发行人股份总量的50%，减持价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行相应调整）不低于本次发行价格；农垦集团、海峡股份、海钢集团减持时，须在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告；农垦集团、海峡股份、海钢集团减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；农垦集团、海峡股份、海钢集团的减持行为不得违反其在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若农垦集团、海峡股份、海钢集团的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺，减持所得收入归发行人所有。

（五）本次发行相关中介机构的承诺

保荐机构金元证券承诺：因金元证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，金元证券将承担相应的法律责任。

发行人会计师立信所承诺：因立信所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，立信所将承担相应的法律责任。

发行人律师锦天城承诺：因锦天城为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，锦天城将承担相应的法律责任。

（六）承诺约束措施

发行人承诺：公司将严格履行招股意向书披露的承诺，公司如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并依法承担相应责任；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

控股股东海汽控股承诺：海汽控股若未能履行招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并依法承担相应责任；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的且相关损失数额经司法机关以司法裁定形式予以认定的，海汽控股将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的海汽集团股票，以为海汽控股需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

其他持股5%以上股东海南高速、农垦集团、海峡股份、海钢集团分别承诺：海南高速、农垦集团、海峡股份、海钢集团若未能履行招股意向书披露的承诺事项，其将依法承担相应的法律责任；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的且相关损失数额经司法机关以司法裁定形式予以认定的，海南高速、农垦集团、海峡股份、海钢集团各自将自愿按相应的赔偿金额申请冻结当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的利润分配，以为其需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

发行人董事、监事及高级管理人员承诺：公司董事、监事及其他高级管理人员将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，则公司董事、监事及其他高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并在证券监督部门或有关政府机构认定前述承诺未能得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未能得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，公司董事、监事及其他高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者先行赔偿。

二、公司股东公开发售股份情况

本次发行前公司股份总数为23,700万股，本次拟发行不超过7,900万股流通股，发行后全部股份为流通股。本次发行的股份来源包括两部分：公司发行新股、公司股东发售存量股份，发行价格相同。其中：公司发行新股预计为7,900万股；公司股东发售存量股份的数量预计为0万股。公司发行新股数量与股东发售存量股份数量将根据中国证监会相关规定及发行前市场状况进行调整。

三、未分配利润的分配安排和分配政策

（一）本次发行完成前未分配利润的分配安排

根据公司2012年第六次临时股东大会决议，本次股票发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。截至2015年12月31日，公司经审计的未分配利润（母公司）为214,322,531.41元。

（二）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

根据公司2013年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策如下：

“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。”

“公司当年度实现盈利，在提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”

“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。”

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

四、重大风险提示

公司提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）安全事故风险

公司的主营业务为道路旅客运输服务，主要包括汽车客运、汽车客运站经营等业务。由于道路旅客运输是以人为对象，以公路为生产场所的一个特殊生产过程，因此存在固有的日常营运安全事故风险，主要为汽车客运站安全隐患和道路运输安全事故风险。

汽车客运站是旅客最主要的集散地，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点，存在着因管理不当或不可抗力导致的安全隐患风险，如在乘客进站环节因检查疏漏未能检出禁止携带的危险品而导致在站内发生意外或在运输途中造成车辆损毁、人员伤亡的风险；因汽车客运站发生火灾或其他突发事故导致的人员伤亡风险；因在人流高峰期对乘客疏导不力导致的拥挤、踩踏事故导致的人员伤害风险等。

道路运输安全事故风险是道路旅客运输企业面临的主要日常风险。由于交通事故具有突发性、瞬时性、成因复杂性等特点，一旦发生将可能导致公司因事故责任而承担经济赔偿或损害赔偿，从而对公司的声誉和正常生产经营带来负面影响。

报告期内，公司总体安全生产情况正常，各项安全指标，均低于道路旅客运输一级企业等级的信誉质量考核指标。虽然公司已经建立较为完善的安全生产管理制度和严格的保险制度，制定了一系列的安全管理措施，并建立了站场远程监控系统、GPS定位系统和3G车载视频监控系统等智能化安全管理系统，尽最大努力杜绝安全事故的发生，保证旅客生命财产安全。但是，公司仍然面临日常营运安全事故导致的风险。

（二）快速铁路运输竞争风险

快速铁路列车相比公路客车具有速度快、准点率高，以及运输能力强、受气候条件影响小、安全舒适等优势，因此快铁的开通将对相同走向的中长途线路的公路客运产生冲击，对快铁沿线和两端的客流量产生一定的分流，并对公司的班车客运量产生影响。根据国家相关发展规划，“十二五”期间海南岛内将建成环岛旅游观光的快速铁路。海南东环快速铁路已于2010年12月30日开通。

东环快速铁路开通前的2009年、2010年，公司铁路沿线的各班线合计客运收入分别为15,515.50万元、16,565.72万元，占当年公司全部汽车客运收入的比例分别为26.55%、21.62%。东环快速铁路开通后，公司逐步调整客车发车班次与车型，提升运营班次的实载率，与铁路实现错位竞争，铁路沿线各班线2011年、2012年、2013年、2014年、2015年汽车客运收入分别为13,748.51万元、11,503.49万元、12,390.25万元、11,352.43万元和11,066.10万元，占当期公司汽车客运收入的比例分别为15.34%、11.40%、11.43%、10.31%和10.93%，东环铁路沿线汽车客运收入总体上保持稳定，但相关收入占各期公司汽车客运收入的比例呈下降趋势。近几年公司根据东环铁路运行的实际情况，继续调整班线客运运力，优化运输线路，进行差异化经营，加大客运场站的综合化经营力度，提高公司综合盈利能力。2013年、2014年及2015年，公司汽车客运业务收入分别为108,368.35万元、110,151.39万元和101,208.74万元，实现归属于母公司净利润分别为5,852.92万元、6,580.10万元、6,888.77万元，公司逐步克服了东环快速铁路开通后对公司班车客运收入的影响。

海南西环快速铁路于2015年12月30日正式开通运行。西环快铁的开通运营将对公司在铁路沿线及两端的客运量将产生一定的分流。本公司参照东环快铁开通前后对东环铁路沿线各班线汽车客运业务收入的影响情况，结合西环快铁沿线班线客运业务经营实际情况，基于谨慎考虑，预测西环快铁开通后当年公司西环快铁沿线汽车客运收入较上年的下降程度与2011年东环快铁开通后的沿线汽车客运收入下降程度整体上处于大致相同的水平。

尽管公司已根据快铁开通的实际运营情况，积极调整运力和班线、班次，充分发挥汽车客运灵活机动的优势，抓住快铁开通后带来的人流集散及旅游发展机遇；培育运输新服务、新业态、新模式，加快推进客运集约化发展，提高车辆利用率；强化互联网思维，注重新兴业态与传统业态的融合，以创新促进传统运输服务业向现代服务业转轨，消化快铁开通对客运业务不利影响，但公司的汽车道路旅客运输业务仍与东环快速铁路在便捷性、舒适性、出行成本等方面存在长期竞争。此外，西环铁路近期已建成并投入运营，从2016年开始公司在铁路沿线、快速铁路车站节点之间运行的各班线客车经营、周边的客运站经营将面临与快速铁路在旅客资源的竞争，尽管公司将采取包括调整经营线路、客运与旅游紧密结合、大力发展租包车、场站综合化经营等多种措施来应对西环快铁运行对公司经营的影响，如果上述应对措施效果不明显，公司将面临因竞争不利而出现经营业绩下降的风险。

五、填补被摊薄即期回报的措施

公司本次首次公开发行股票并上市后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将增长较快。但由于募集资金投资项目的建设完成并实现收益需要一定时间，根据公司的合理预测，公司2016年的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较2015年相关指标会出现一定幅度的下降，投资者的即期回报将被摊薄。

在后续运营中，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金管理

公司2012年度第五次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金到账后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于专项账户集中管理，并严格遵守《募集资金管理制度》的要求，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。

（三）积极实施募投项目

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司的持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证。在募集资金到位前，公司将根据各募集资金投资项目的实际需要，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求，按照项目建设的实际情况投入募投项目，使募投项目早日产生收益。

（四）完善利润分配制度，特别是现金分红政策

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司未来会持续完善利润分配政策，保护广大股东，特别是中小投资者的权益。

（五）公司的董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为了最大限度的降低本次发行造成的即期回报摊薄的影响，公司董事夏亚斌、姜宏涛、周有斌、邱义、李奇胜、王小岸、金永、邢明、涂显亚和高级管理人员姜宏涛、牛干、林顺雄和周有斌特做出如下承诺：

“本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。

本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计基准日为2015年12月31日。公司2016年3月31日的合并及母公司资产负债表，2016年一季度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已由立信所审阅，并出具了信会师报字[2016]第115230号《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅的主要财务数据如下：

截至2016年3月31日，公司的资产总额为148,380.06万元，负债总额为75,209.90万元，股东权益为73,170.16万元。2016年度1-3月，公司实现营业收入33,180.90万元，同比下降8.9%；实现归属于母公司所有者的净利润2,446.95万元，同比下降0.52%。

截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

此外，2016年公司仍将保持稳健经营，预计全年公司营业收入区间为112,691.25万元至118,002.09万元，相比上年的变动幅度将在-8.97%至-4.68%之间；归属于母公司股东的净利润区间为5,938.12万元至6,503.00万元，相比上年的变动幅度将在-13.80%至-5.60%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计）。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：海南海汽运输集团股份有限公司

2、英文名称：Hainan Haiqi Transportation Group Co.,LTD.

3、注册资本：23,700万元

4、法定代表人：夏亚斌

5、股份有限公司设立日期：2011年11月28日

6、公司住所：海口市美兰区海府路24号（海汽大厦）

7、邮政编码：570203

8、电话：0898-65342601

9、传真号码：0898-65343943

10、互联网地址：http://www.0898hq.com/

11、电子信箱：hqgfdsb@163.com

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

2011年11月20日，海汽有限召开创立大会，决议同意由海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份、联合资产5名法人股东共同作为公司发起人，以海汽有限截至2011年8月31日经中准所审计的净资产39,780.08万元折合注册资本23,700万元，其余分别计入资本公积15,186.18万元、专项储备893.91万元，以整体变更方式设立股份有限公司。

2011年11月20日，中准所出具“中准验字[2011]5007号”《验资报告》，对整体变更出资情况进行验证，确认公司的出资已经全部缴足。

2011年11月28日，公司在海南省工商局完成工商变更登记手续，领取了注册号为460000000019676的企业法人营业执照，注册资本为23,700万元，实收资本为23,700万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联合资产，公司变更设立时承继了海汽有限的整体资产，发起人投入的资产即为海汽有限的整体资产。

本公司整体变更为股份公司时的股权结构如下：

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三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况及本次发行股份的流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为23,700万股，本次拟发行7,900万股，发行后总股本为31,600万股，本次发行股份的流通限制和锁定安排将按照证监会及上海证券交易所的有关法律法规执行。

发行前后公司股本结构如下表所示：

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注：1.SS为State-own Shareholder的缩写，表示其为国有股东；

2.SLS为State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东。根据《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（琼国资函[2011]391号），上述5名法人股东所持发行人股份为国有法人股。

（二）发起人股东情况

本公司发起人为海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份、联合资产。本次发行前，公司发起人持股情况如下：

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注：2012年12月13日，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司股权划转的通知》（琼国资发[2012]31号）同意将联合资产持有的海汽股份5%（1,185万股）股权无偿划转给海钢集团。

（三）前五名股东

本次发行前，本公司共有5名股东，持股情况如下：

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注：根据《海南省政府国有资产监督管理委员会关于确认海南海汽运输集团股份有限公司国有股权管理问题的批复》（琼国资函[2012]541号），上述5名法人股东所持发行人股份为国有法人股。

（四）前十名自然人股东

本次发行前，本公司无自然人股东情况。

（五）外资股股东

本次发行前，本公司无外资股股东情况。

（六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务相关情况

（一）主营业务

公司自成立以来，一直致力于道路旅客运输业务，主要从事汽车客运、汽车客运站经营以及与之相关的汽车销售、维修与检测、汽车器材与燃油料销售等业务，自设立以来公司的主营业务未发生过变化。

1、汽车客运

汽车客运是公司的核心业务之一，也是公司最主要的盈利来源。目前公司已形成了班车客运、旅游客运、出租车客运等多方位的道路客运服务能力。截至2015年12月31日，公司拥有班车客运车辆2,118辆，旅游车537辆、出租车367辆；拥有省内跨市县客运班线283条，市县内班线103条，省际客运班线148条，日均发班7,075班次；公司在海南省已建立了覆盖全省18个县市的道路客运网络，且运营范围辐射到广东、广西、湖南、湖北、四川、贵州、河南、江西、福建、浙江、重庆、山东、云南、安徽等14个省市自治区。

2、汽车客运站经营

客运站经营也是公司的核心业务之一，是公司开展客运业务的支点和载体。根据现行道路客运行业相关规定，所有营运车辆必须进入各地经政府规划、交通部门审核发放经营许可证的汽车客运站从事客运运输，各汽车客运站按照站级不同，结合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运站的营运车辆收取费用取得收入，主要包括客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。公司现有27个客运站，其中一级客运站5个，二级客运站16个，三级客运站3个，三级以下客运站3个，分布在海南省各主要县市，在当地道路运输业中发挥重要的枢纽作用。目前，海南省二级以上的全部客运站均由本公司独家运营。

3、其他产业

为延伸主业经营的产业链，公司还开展了汽车销售、维修与检测，汽车器材与燃油料销售等业务，成为客运业务的重要补充。公司下设的海汽销售主要为本公司提供客运车辆的采购服务；海口汽车保修厂等维修检测单位主要满足本公司车辆的维修、检测需求，兼对外开展维修业务；海汽器材主要负责公司所属车辆的燃、润油料、配件、轮胎等材料的供应，同时也部分对外销售。

（二）公司主要经营模式

1、汽车客运的经营模式

汽车客运是公司的核心业务之一。公司的汽车客运业务是指公司持有线路经营权，通过配置相应的营运车辆为广大旅客提供人员及随身行李的汽车运输服务，并收取相应费用的经营活动。目前公司的汽车客运业务根据旅客类别分为班车客运和旅游客运，全部实行公司化经营，其中班车客运实行公车公营和责任经营相结合的经营形式，旅游客运全部实行公车公营的经营形式。

2、汽车客运站的经营模式

客运站是公司客运经营业务的重要组成部分，也是公司开展道路客运业务经营的支点和依托。本公司的客运站经营除为公司所属的营运车辆提供站务服务外也同时面向具有道路运输经营资质的其他企业，为其所属营运车辆提供客运代理、安检服务、清洁清洗、停车服务、进站服务等各类站务服务，并根据物价主管部门的核定，收取相关费用。此外，公司为充分发挥各客运场站的人员聚集和商业辐射带动作用，积极进行包括商铺租赁、广告等业务的商业性的综合开发，提升客运站的服务职能和经济效益。

3、出租车客运的经营模式

公司的出租车客运是指以经交通行政主管部门核发出租汽车经营许可证、公安车管部门登记为出租或租赁使用性质的车辆，按照乘客要求提供客运服务或车辆租赁服务，以行驶里程和时间计费的经营活动。公司开展出租车客运业务均采用承包经营的经营模式。

（三）行业竞争情况

1、行业竞争格局和市场化程度

交通运输业的竞争不仅存在于公路、水路、铁路、航空、管道等不同运输方式间的竞争，也存在于同一运输方式下不同企业之间的竞争。

目前，我国已经形成铁路、公路、水路、航空、管道运输并存的立体交通运输体系，五种运输方式适应着不同的自然地理条件和运输需求，各有特点和比较优势，既相互分工和协作，又相互竞争。目前，道路运输在我国交通体系中主要承担中、短途运输任务，但随着国内高等级公路的建设以及高技术装备车辆的投入，道路运输在承担基础性、普遍性的交通作用得到进一步加强，并开始步入长途以及超长途交通运输的竞争领域。

在道路客运行业内部，竞争格局和市场化程度较为复杂，根据运营里程和经营线路的不同可分为县内线路、县级线路、市级线路和省级线路等几个层面。县内线路的运营市场进入门槛低，因此市场集中度低、竞争激烈；县市级线路及省级线路运营资格的审批非常严格，对运营企业的资产、人员、内部管理、服务质量等方面都有较高要求，因此形成较高的市场进入壁垒。同时，由于客运站点及客运线路建设必须按交通主管部门统一规划，禁止重复建设，因此，客运场站经营竞争程度较低。同时，客运站点的建设运营一般由道路运输企业负责，拥有客运场站的道路运输企业具有明显竞争优势。

2、发行人竞争地位

海汽股份经过多年发展，现已发展成为集班线客运、旅游客运、出租客运及客运站服务为一体，客运网络实现全省覆盖的道路运输综合企业，公司拥有道路客运一级经营资质，是全国交通运输服务标准化试点单位。公司为2010年-2012年度交通运输部重点联系道路运输企业，2013年-2015年度交通运输部重点联系道路运输企业。目前，公司在海南省的客运班线及日发班次占有率超过70%，营运车辆占有率超过40%，同时，公司拥有海南省全部二级以上的21个汽车客运站，遍布海南全省18个县市，公司所有客运场站占据了海南省道路客运旅客发送量95%以上的市场份额。上述优势确立了公司在海南省道路客运市场的领先地位，是海南省道路客运的龙头企业。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一） 主要资产及权属

①商标

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人共拥有注册商标26个。

②土地使用权

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其分、子公司拥有的土地使用权共83宗。

③房产

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其分、子公司拥有的121处房产，全部拥有房产证。

④专利证书

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人共获授权专利4项，均为外观专利。

（二）经营资质

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及分、子公司、下属单位拥有53项道路运输经营许可证，1项危险化学品经营许可证，3项成品油零售经营许可证，1项快递业务经营许可证，1项保险兼业代理业务许可证，2项旅行社业务经营许可证，2项计量认证证书，1项资质认定证书，1项机动车检验证，1项环保检验证。

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人合法拥有上述资产的所有权，并在生产经营中合理合法的使用上述资产，获得经营效益。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争

本公司控股股东为海汽控股，持有本公司60%的股权，经营范围为：“企业经营管理服务，房地产开发经营，项目开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）”。海汽控股与本公司不存在同业竞争。

本公司的实际控制人为海南省国资委，海南省国资委为海南省政府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产经营行为，与本公司不存在同业竞争。

2、公司与控股股东控制的单位之间不存在同业竞争

发行人主要从事汽车客运、汽车客运站经营以及与之相关的汽车销售与维修、汽车器材与燃油料销售；海汽控股控制的单位主要经营公交、物业管理、房屋租赁、房地产投资与开发、交通技术培训、治安保卫服务。发行人与海汽控股控制的单位经营业务不同，未从事相同或相近业务，发行人与海汽控股控制的单位不存在同业竞争。

3、拟投资项目的同业竞争情况

本次募集资金投资的项目均围绕本公司主营业务开展，而本公司控股股东、实际控制人未从事与本公司拟投资项目相同或相似的业务。因此，实施募集资金投资项目不会导致本公司与控股股东、实际控制人存在潜在的同业竞争关系。

4、避免同业竞争的承诺（下转19版）

保荐人（主承销商）

（注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼）