杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
证券简称：杭钢股份 股票代码：600126 公告编号：临2016-017
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量：468,749,995股。
2、发行价格：5.28元/股。
3、发行对象及限售期：
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4、预计上市流通时间：上述限售期满后的次一交易日。
5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
释义
在本公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次发行概述
（一）上市公司的决策过程
1、2015年3月27日，杭钢股份召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《重组预案》及其他相关议案。
2、2015年7月2日，上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。
3、2015年7月2日，杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《重组草案》及其他相关议案。
4、2015年7月21日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
（二）资产置换及发行股份购买资产交易对方的决策过程
1、杭钢集团
2015年3月16日，杭州钢铁集团召开董事会临时会议，同意将杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司60.92%股权和浙江富春紫光环保股份有限公司22.32%股份与杭钢股份半山钢铁生产基地的等值部分进行置换，差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足。
2、杭钢商贸
2015年3月23日，杭钢商贸召开董事会，同意将杭钢商贸持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司87%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司55%股权作价认购杭钢股份本次重大资产重组向杭钢商贸发行的股份。
3、冶金物资
2015年3月23日，冶金物资召开董事会，同意将冶金物资持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司10%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向冶金物资发行的股份。
4、富春公司
2015年3月23日，富春公司召开董事会，同意将富春公司持有的浙江富春紫光环保股份有限公司65.22%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司45%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向富春公司发行的股份。
5、宝钢集团
2015年1月27日，宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议，批准了《关于参与杭钢股份重组的议案》，同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其持有的宁波钢铁34%股权。
6、宁开投资
2015年3月5日，宁开投资召开董事会临时会议并作出决议，同意将其持有的宁波钢铁4.06%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份，同意本次认购的杭钢股份自发行结束之日起12个月内不转让。
7、宁经控股
2015年3月16日，宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会召开了主任办公会议，会议同意宁经控股将其持有的宁波钢铁1.65%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份。2015年3月23日，宁经控股党政联席会议形成纪要，同意以其持有的宁波钢铁1.65%股权认购杭钢股份向其非公开发行的股份，发行价格为5.28元/股。
（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2015年7月16日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。
2、2015年10月8日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批[2015]741号），原则同意富春公司以其持有的紫光环保65.22%的股权和再生科技45%的股权认购杭钢股份109,073,048股非公开发行的人民币普通股（A股）。
3、2015年11月24日，公司收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2648号），核准杭钢股份“向杭州钢铁集团公司发行497,707,527股股份、向宝钢集团有限公司发行524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有限公司发行67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行3,968,621股股份、向富春有限公司发行109,073,048股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行25,442,720股股份购买相关资产。非公开发行不超过530,303,024股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。”
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
（四）本次发行情况
1、发行类型
本次发行为非公开发行股票，发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、募集资金总额：2,474,999,977.28元
3、发行相关费用：29,344,103.42元
4、募集资金净额：2,445,655,873.86元
5、发行数量
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6、发行价格
根据董事会、股东大会决议，本次发行价格为5.28元/股。
7、锁定期
上市公司向包括杭钢集团在内的7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。
8、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）募集资金验资和股份登记情况
2016年6月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕[177]号）验证：截至2016年5月27日，本次发行的配售对象在中信证券为本次发行指定账户内缴存的认购资金共计2,474,999,977.28元，其中人民币3.68元为发行对象钢钢网多认缴的投资款。
2016年6月2日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上市公司指定的验资专户内，根据《验资报告》（天健验〔2016〕[179]号）验证：截至2016年6月2日，杭钢股份通过非公开发行人民币普通股募集资金总额2,474,999,977.28元，减除发行费用29,344,103.42元，募集资金净额为2,445,655,873.86元。其中，计入实收资本人民币468,749,995.00元，计入资本公积（股本溢价）1,976,905,875.18元，发行对象钢钢网多缴纳的投资款计入其他应付款3.68元。
本次发行新增股份已于2016年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
二、独立财务顾问（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；由于艮盛投资未在《附生效条件的股份认购协议》和《缴款通知书》约定的时间内认缴股款，华安基金及钢钢网未能足额认购，构成违约。发行人已于2016年6月1日召开董事会审议通过授权经营层通过协商等方式妥善处理艮盛投资、华安基金及钢钢网的违约事宜。本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（二）法律顾问意见
法律顾问国浩律师认为：
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行的实际发行对象为杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基金、钢钢网，未超过十名，符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定；本次发行的实际发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行实际发行对象中的天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定办理了私募投资基金的备案；本次发行的实际发行对象参与杭钢股份本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从杭钢股份、杭钢股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；本次发行的发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行程序及结果均公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》相关规定。
三、发行对象简介
本次发行对象为杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基金、钢钢网。
（一）杭钢集团
1、基本情况
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2、与上市公司的关联关系
本次交易前，杭钢集团为本公司控股股东。
3、认购股份情况
杭钢集团认购本次发行股份的价格为5.28元/股，认购股份数量为113,636,363股，限售期为36个月。
（二）天堂硅谷久融投资
1、基本情况
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2、与上市公司的关联关系
天堂硅谷久融投资与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
天堂硅谷久融投资认购本次发行股份的价格为5.28元/股，认购股份数量为123,106,060股，限售期为36个月。
（三）同和君浩
1、基本情况
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2、与上市公司的关联关系
同和君浩与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
同和君浩认购本次发行股份的价格为5.28元/股，认购股份数量为75,757,575股，限售期为36个月。
（四）富爱投资
1、基本情况
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2、与上市公司的关联关系
富爱投资与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
富爱投资认购本次发行股份的价格为5.28元/股，认购股份数量为66,287,878股，限售期为36个月。
（五）金砖投资
1、基本情况
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2、与上市公司的关联关系
金砖投资与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
金砖投资认购本次发行股份的价格为5.28元/股，认购股份数量为56,818,181股，限售期为36个月。
（六）华安基金
1、基本情况
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2、与上市公司的关联关系
华安基金与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
华安基金认购本次发行股份的价格为5.28元/股，认购股份数量为32,196,969股，限售期为36个月。
（七）钢钢网
1、基本情况
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2、与上市公司的关联关系
钢钢网与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
钢钢网认购本次发行股份的价格为5.28元/股，认购股份数量为946,969股，限售期为36个月。
四、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2016年3月31日）
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（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
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五、本次发行前后公司股本结构变动表
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六、管理层讨论与分析
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易完成前，杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售，主要产品包括棒材、线材、带钢、型材等，是长三角具有较强竞争力的优特钢精品生产基地，产品广泛应用于汽车、摩托车零部件、工程机械、紧固件、五金工具、金属压延加工等行业。
本次交易完成后，杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司，包括钢铁、环保和再生资源等业务将置入上市公司。同时，通过本次募集配套资金投资项目，积极推动节能环保、金属材料交易服务平台等业务的发展，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
根据本公司、置入资产和置出资产财务数据计算，本次交易完成后，本公司的盈利能力得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（二）关联交易的预计变化情况
本次交易完成前，杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交易。本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，本公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本的比重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下：
单位：万元
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本次交易完成后，本公司与杭钢集团及其下属企业、宝钢集团之间的关联交易，将继续严格按照关联交易程序审批。
（三）同业竞争的预计变化情况
本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生产、销售。置出资产的主要产品为热轧圆钢、带钢、盘条、型钢等，宁波钢铁的主要产品为板材。杭钢半山钢铁生产基地已经关停，本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞争。
杭钢集团于2015年3月出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺将不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
1、资产负债分析
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司2014年12月31日的总资产规模将从702,852.40万元上升到2,617,942.78万元，增长272.47%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的330,749.84万元上升至1,200,485.93万元，增幅为262.96%。公司2015年5月31日的总资产规模将从631,500.35万元上升到2,428,302.73万元，增长284.53%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的303,467.88万元上升至1,202,523.05万元，增幅为296.26%。
2、偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
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注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次交易完成后，杭钢股份2014年末资产负债率从48.33%上升至53.89%，流动比率由1.46下降为0.83，速动比率由1.00下降为0.69；杭钢股份2015年5月底资产负债率从46.80%上升至50.21%，流动比率由1.47下降为0.83，速动比率由1.05下降为0.69。资产负债率较本次交易完成前有所上升、流动比率和速动比率较本次交易完成前有所下降的主要原因是置入资产宁波钢铁短期借款较高。截至2014年12月31日和2015年5月31日，宁波钢铁短期借款分别为71.71亿元和72.76亿元。
3、资产运营效率分析
本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：
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其中：应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；存货周转率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]；总资产周转率=营业收入/[(资产总计期末余额+资产总计期初余额)/2]
以上交易完成后分析，均未考虑配套融资的影响；2015年1-5月数据未考虑年化。
本次交易完成后，2014年公司的应收账款周转率从236.95次下降至170.57次，存货周转率从8.19次上升至9.17次，总资产周转率从1.85次下降至1.04次；2015年1-5月公司的应收账款周转率从62.01次下降至34.89次，存货周转率从3.69次上升至3.81次，总资产周转率从0.71次下降至0.22次。由于置入资产的资产运营指标略逊于本公司，本次交易完成后，本公司的资产运营效率较原有上市公司的水平在应收账款周转和总资产周转方面略有下降。
4、交易完成后的盈利能力分析
上市公司本次交易前后经营情况如下：
单位：万元
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注：交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/加权平均净资产；交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组发行后总股本
以上交易完成后分析，未考虑配套融资的影响；2015年1-5月数据未考虑年化。
本次交易完成后，本公司的盈利能力得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
七、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 6030
传真：（010）6083 6031
经办人员：余晖、朱烨辛、郭丹、钱文锐、陈枫、张新、孙守安、徐亚欧
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
法定代表人：沈田丰
住所：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：沈田丰、胡小明、李燕
（三）审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：王越豪
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼
电话：0571-88216711
传真：0571-88216890
经办注册会计师：叶卫民、沈佳盈、王建兰
（四）资产评估机构
机构名称：天源资产评估有限公司
法定代表人：钱幽燕
住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室
电话：0571-88879990
传真：0571-88879992-9992
经办注册评估师：梁雪冰、陆学南
（五）土地评估机构
机构名称：浙江省地产评估咨询中心有限公司
法定代表人：张治中
住所：杭州市教工路197号402室
电话：0571-81060189
传真：0571-81060180
经办注册评估师：董毓智、詹文伟
八、备查文件
1、 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告
2、 财务顾问关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
3、 国浩律师（杭州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
4、 关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年6月21日
