上海物资贸易股份有限公司
董事会2015年年度股东大会
决议公告
证券代码：600822 证券简称：上海物贸 公告编号：2016-038
900927 物贸B股
上海物资贸易股份有限公司
董事会2015年年度股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年6月20日
(二) 股东大会召开的地点：上海市黄浦区南苏州路325号7楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事长秦青林主持。会议采用现场投票及网络投票的方式表决，
符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席6人，独立董事陆晨、刘凤元因另有公务未出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书许伟出席本次会议；公司部分高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司2015年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司 2016 年度财务预算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于公司 2016 年度对控股子公司提供银行融资担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于公司 2016 年度房屋租赁暨日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于增加公司经营范围暨修订公司《章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于增加公司经营范围暨修订公司《章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于终止本公司所属子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于公司符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表决）—1、交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表决）—2、交易标的
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表决）—3、资产出售的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表决）—4、本次交易支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
18、 议案名称：关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表决）—5、期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
19、 议案名称：关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表决）—6、决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
20、 议案名称：关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案通过
审议结果：通过
表决情况：
■
21、 议案名称：关于公司签署附条件生效之《资产转让合同》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
22、 议案名称：关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
23、 议案名称：关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
24、 议案名称：关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
25、 议案名称：关于本次重大资产出售后形成关联方占款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
26、 议案名称：关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
27、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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28、 议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述涉及关联事项的议案：第9项、第12-28项议案，关联方百联集团有限公司已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：丁含春、陈杰
2、 律师鉴证结论意见：
上海物资贸易股份有限公司2015年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次年度股东大会的人员资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2016年6月21日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2016-039
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因接公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）通知，公司控股股东正在筹划与公司有关的重大事项，公司股票于2016年3月28日起停牌。公司于2016年3月26日披露《关于筹划重大事项停牌公告》（编号：临2016-003），并于2016年4月1日披露《关于筹划重大事项继续停牌公告》（编号：临2016-005）。公司于2016年4月12日披露《重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项。公司于2016年4月18日召开了第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，并于2016年4月19日披露了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关公告。
公司于2016年5月10日披露《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告，并发布了《关于控股股东股权转让提示性公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告》（公告编号：临2016-019），确认公司因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。公司于2016年5月17日披露了《关于重大资产重组的进展公告》 （公告编号：临2016-020），于2016年5月24日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2016-022），于2016年5月31日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2016-030），于2016年6月7日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2016-031），于2016年6月17日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（临2016-036）。
公司于2016年6月7日召开了第七届董事会第五次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；于2016年6月20日召开了2015年年度股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况及重组框架协议签订情况
1、重大资产重组停牌时间
公司股票自2016年3月28日起停牌，并于2016年4月12日进入重大资产重组程序。
2、本次重大资产重组的基本情况
（1）重大资产出售交易方案
2016年4月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案，拟将公司下属有色金属分公司全部资产、负债出售给公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）。本次出售构成重大资产出售暨关联交易。
2016年5月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书（草案）》等相关议案。
2016年6月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了本次重大资产出售及其相关议案，公司将尽快办理有色分公司的各项资产交割。
（2）公司控股权转让及有关重大资产重组交易的框架方案
公司接控股股东百联集团通知，其拟以公开征集受让方方式协议转让所持公司29.00%股权（以下简称“目标股份”），并筹划实施与本公司相关的重大资产重组。
目前，公司尚在与相关各方就重组交易的方案细节等内容进行积极持续沟通和洽谈，尚未签署重组相关的框架协议。
二、继续停牌的必要性和理由
2016年5月10日，公司披露了《关于控股股东股权转让提示性公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告》（公告编号：临2016-019），确认因公司控股股东正在进一步筹划与本公司有关的重大资产重组事项，公司股票继续停牌。2016年5月20日，公司发布了《关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告》，公司控股股东百联集团拟以公开征集受让方形式协议转让目标股份，并要求受让方承诺向公司注入有较强增长潜力和盈利能力、属国家鼓励类产业的优质资产和业务。针对公司未来经营发展战略、增强公司管理能力、改善法人治理结构等方面提出具体规划，并提供有利于优化公司资产结构、改善公司盈利能力的有效重组方案。
截至目前，百联集团以公开征集受让方方式转让目标股份事项尚在进行中，并尚待上海市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等相关机构批准，与此相关的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司与交易对方尚未签署重组框架协议。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。公司无法在2016年6月28日前披露预案。
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌。
三、下一步推进重组各项工作的时间安排，公司股票预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，
公司拟向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2016年6月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告。公司将积极推进重组方案论证、尽职调查和审计、评估等各项工作，积极与相关各方完成本次重组方案的确认，编制重大资产重组预案及其他相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相关规定进行公告并复牌。
四、召开投资者说明会的情况
2016年6月8日公司公告《关于重大资产重组继续停牌的投资者说明会预告公告》（公告编号：临2016-035），公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、中介机构及其他相关人员参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体投资者提出的主要问题及公司答复情况见《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-037）。
五、财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见
作为上海物贸本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，国泰君安证券认为：
（一）本次重大资产重组申请延期复牌符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定；
（二）本次重大资产重组申请继续停牌不超过2个月的时长符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》关于继续停牌的有关规定；
（三）上海物贸已在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会，审议通过了申请延期复牌的议案，相关程序符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定。
本独立财务顾问认为，公司正积极推进相关重组事宜，但由于本次重组涉及公司控股权转让的同时注入相关资产，具体交易方案尚需进一步论证，有关事项尚存在不确定性，公司延期复牌具有合理性。同时，上海物贸本次延期复牌的申请符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，有利于保护上市公司及中小投资者利益。国泰君安证券将督促公司履行信息披露义务，遵守相关规定及承诺，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
六、独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见
作为上海物贸的独立董事，经核查后认为：
（一）本次重大资产重组申请延期复牌符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定；
（二）本次重大资产重组申请继续停牌不超过2个月的时长符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》关于继续停牌的有关规定；
（三）上海物贸已在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会，审议通过了申请延期复牌的议案，相关程序符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定。
公司正积极推进相关重组事宜，但由于本次重组涉及公司控股权转让的同时注入相关资产，具体交易方案尚需进一步论证，有关事项尚存在不确定性，公司延期复牌具有合理性。同时，上海物贸本次延期复牌的申请符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2016年6月21日
