航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第四十一次（临时）会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-董-006
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第四十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一六年六月二十日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“航天科技”或“上市公司”）第五届董事会第四十一次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》。
（一）调整本次发行股份购买资产相关股份发行价格调整机制
根据本次重大资产重组方案，公司发行股份购买资产的股份发行价格调整机制为“在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若
（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
（3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行价格进行调整。”
根据中国航天科工集团公司向国务院国资委报送的《关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的请示》（天工资〔2016〕330号），本次交易正式方案中已包含发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调价机制。本次交易正式方案已获得国务院国资委《关于航天科技控股集团股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕318号）的核准。
鉴于上述价格调整方案作为本次交易整体方案的一部分已经国务院国资委的核准，因此，国务院国资委拟不再就调价后的股份发行价格和发行数量等事宜进行再次核准。根据证券发行相关制度规定并经公司向国务院国资委咨询，本次发行股份及支付现金购买资产相关股份发行价格调整机制拟调整为：“在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若
（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
（2）本公司董事会审议决定对发行价格进行调整。
该两项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行价格进行调整。”
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
（二）调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行底价调整机制
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价设有价格调整机制，即“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，本公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。”
根据证券发行相关制度规定，经研究，公司拟将本次募集配套资金发行底价调整机制调整为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，本公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。调整后的发行底价需经航天科技股东大会审议通过后方可实施。”
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》。
1.调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次交易募集配套资金的股份原发行底价为：“本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20 个交易日航天科技A 股股票交易均价的90%，即不低于50.94 元/股。”
根据本次调整后的调价机制及目前证券市场变化情况，公司本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价现调整为：本次募集配套资金项下的股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日（即2016年5月27日），调整后的募集配套资金发行底价为30.72元/股，不低于调价基准日前20 个交易日航天科技股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
2.调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行数量
根据本次资产重组的相关议案，公司本次交易募集配套资金原股份发行数量为：“本公司拟以询价方式向不超过10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。按照发行底价50.94 元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过32,794,538股。”
现调整为：公司拟以询价方式向不超过10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。按照调整后的发行底价30.72元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过54,380,006股。最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次募集配套资金非公开发行的询价结果确定。
根据调整后的募集配套资金股份发行底价调整机制，上述事项经公司董事会审议通过后，尚需经股东大会审议通过后方可实施。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于设立境外特殊目的公司的议案》。
同意航天科技出资200,000港币在香港设立全资特殊目的公司（以下简称“香港SPV公司”），名称为As-hitech international group limited（高科国际集团有限公司），具体名称以工商注册核准为准；同意香港SPV公司设立后出资2万欧元在卢森堡设立全资特殊目的公司（以下简称“卢森堡SPV公司”），名称为As-hitechlux S.à r.l.（高科国际卢森堡公司），具体名称以工商注册核准为准；同意授权公司经营层全权办理设立两层特殊目的公司相关事宜。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股权相关事宜的议案》。
根据本次重大资产重组方案和本次交易协议的约定，标的资产可以过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下。同意指定卢森堡SPV公司承接标的资产股权，从而实现项目交割当天，卢森堡SPV公司持有IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权、Navilight公司100%股权。具体操作过程中，同意提请股东大会授权航天科技以股权增资或其他方式完成卢森堡SPV公司对标的资产股权的承接。
其中，股权增资方式下，航天科技首先将标的资产股权增资到航天科技香港SPV公司，再由香港SPV公司将标的资产股权增资到航天科技卢森堡SPV公司，最终实现卢森堡SPV公司持有IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权、Navilight公司100%股权。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十一日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-041
航天科技控股集团股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第四十一次（临时）会议
相关议案的事前认可意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于董事会召开前获得并审阅了拟提交公司第五届董事会第四十一次（临时）会议审议的相关文件，在了解相关信息的基础上，对上述议案发表意见如下：
1.《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，我们认为，2016年5月26日，公司第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，对发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均进行了调整。根据新的政策，对于发行股份购买资产相关股份发行价格的调整不需要国务院国资委单独审批，募集配套资金部分的股份发行价格的调整需经过股东大会审议，本次董事会审议的《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，已经明确对发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格调整机制进行调整。调整后的募集配套资金股份发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
我们认为，上述对于发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格调整机制的调整，符合相关法律法规的规定，调整的内容审批程序更完善，有利于保护全体股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。
2.《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》，我们认为，2016年5月26日，公司第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，对发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均进行了调整。根据新的政策，公司调整了本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价调整机制。由于募集配套资金股份发行底价调整机制进行了调整，因此董事会拟将募集配套资金股份发行底价调整方案作为独立议案进行再次审议。
我们认为，上述对募集配套资金的股份发行底价调整内容的再次审议，符合相关法律法规的规定，有利于保护全体股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.《关于设立境外特殊目的公司的议案》，我们认为，公司设立香港和卢森堡特殊目的公司，有利于公司优化税收成本、便于公司境外资产统一管理、可以有效隔离公司法律风险。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。
4.《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股权相关事宜的议案》，我们认为，根据本次重大资产重组项目方案及本次交易协议的约定，标的资产可以过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下；公司指定卢森堡SPV公司承接标的资产股权，并进一步明确了具体操作安排，符合本次重大资产重组方案内容以及本次交易协议的约定，使得本次重大资产重组方案的相关实施路径更加清晰。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超
二〇一六年六月二十一日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-042
航天科技控股集团股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第四十一次（临时）会议
相关议案的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议相关文件后，基于个人独立判断，对公司召开的第五届董事会第四十一次（临时）会议审议的相关议案涉及事项发表如下独立意见：
1.本次提交公司第五届董事会第四十一次（临时）会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，我们已经事前认可。
2.相关议案经公司第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3.《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，我们认为，2016年5月26日，公司第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，对发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均进行了调整。根据新的政策，对于发行股份购买资产相关股份发行价格的调整不需要国务院国资委单独审批，募集配套资金部分的股份发行价格的调整需经过股东大会审议，本次董事会审议的《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，已经明确对发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格调整机制进行调整。调整后的募集配套资金股份发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
我们认为，上述对于发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格调整机制的调整，符合相关法律法规的规定，调整的内容审批程序更完善，有利于保护全体股东的利益。
4.《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》，我们认为，2016年5月26日，公司第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，对发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均进行了调整。根据新的政策，公司调整了本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价调整机制。由于募集配套资金股份发行底价调整机制进行了调整，因此董事会拟将募集配套资金股份发行底价调整方案作为独立议案进行再次审议。
我们认为，上述对募集配套资金的股份发行底价调整内容的再次审议，符合相关法律法规的规定，有利于保护全体股东的利益。
5.《关于设立境外特殊目的公司的议案》，我们认为，公司设立香港和卢森堡特殊目的公司，有利于公司优化税收成本、便于公司境外资产统一管理、可以有效隔离公司法律风险。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
6.《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股权相关事宜的议案》，我们认为，根据本次重大资产重组项目方案及本次交易协议的约定，标的资产可以过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下；公司指定卢森堡SPV公司承接标的资产股权，并进一步明确了具体操作安排，符合本次重大资产重组方案内容以及本次交易协议的约定，使得本次重大资产重组方案的相关实施路径更加清晰。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超
二〇一六年六月二十一日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-043
航天科技控股集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“公司”）拟向Eashine International Co., Limited（以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权；向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权；以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.a.r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
基于优化税收成本、风险隔离等目的，根据本次交易方案以及交易协议的约定，航天科技拟在香港和卢森堡分别设立一家特殊目的公司（以下简称“SPV公司”），最终由卢森堡SPV公司承接标的公司股权。
2016年6月20日，公司第五届董事会第四十一次会议（临时）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于航天科技控股集团股份有限公司设立境外特殊目的公司的议案》。
根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。由于此次设立的境外特殊目的公司均为航天科技全资出资子公司，本次交易不构成关联交易。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立境外特殊目的公司的基本情况
（一）香港SPV公司设立方案。
1.公司名称：As-hitech international group limited（高科国际集团有限公司，具体名称以工商注册核准为准）。
2.注册地址：香港。
3.注册资金：200,000港币。
4.股东及股东出资情况如下：
航天科技控股集团股份有限公司以自有现金出资200,000港币，占其注册资本的100%。
（二）卢森堡SPV公司设立方案。
1.公司名称：As-hitechlux S.à r.l.（高科国际卢森堡公司，具体名称以工商注册核准为准）。
2.注册地址：卢森堡。
3.注册资金：2万欧元。
4.股东及股东出资情况如下：
香港SPV公司以自有现金出资2万欧元，占其注册资本的100%。
三、境外SPV公司设立架构
境外SPV公司设立架构如下：
■
四、设立SPV公司的目的和存在风险
（一）设立目的
海外并购中设立SPV是通用惯例，具体目的如下：
1.优化税收成本。
通过设立香港和卢森堡SPV公司，可避免标的公司未来分红时，资金转回需在卢森堡缴纳的代扣代缴所得税。同时，香港和卢森堡签有双边协议，可免除一定额度的代扣代缴所得税。
2.便于境外资产统一管理。
本次重组的境外标的包括IEE公司、Hiwinglux公司以及Navilight公司，通过航天科技卢森堡SPV公司持有IEE公司、Hiwinglux公司以及Navilight这三家公司股权，便于集中统一管理。
3.隔离法律风险。
通过新设SPV进行股权收购，可以适当隔离航天科技与标的公司，避免上市公司直接成为标的公司的股东，可以使得所投资项目运营风险独立，合理隔离海外各投资项目之间的法律风险。
（二）存在风险
航天科技本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效，进而影响境外SPV公司的存续。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对公司设立境外特殊目的公司进行了审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司设立香港和卢森堡特殊目的公司，有利于公司优化税收成本、便于公司境外资产统一管理、可以有效隔离公司法律风险。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
六、备查文件目录
1.公司第五届董事会第四十一次（临时）会议决议
2. 独立董事意见
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十一日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-044
关于召开航天科技控股集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次（临时）会议决议，公司董事会提议召开2016年第二次临时股东大会，现将具体情况公告如下：
一、会议时间及地点
1.会议时间：2016年7月6日（星期三）14:30时
2.网络投票时间：2016年7月5日-2016年7月6日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月6日9:30至11:30，13:00时至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年7月5日15:00至2016年7月6日15:00期间的任意时间。
3.会议地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室
4.会议召集人：本公司董事会
5.表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.表决结果统计办法：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、 会议审议内容
1.审议《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；
2.审议《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》；
3.审议《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股权相关事宜的议案》；
相关议案内容详见本公司刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的第五届董事会第四十一次（临时）会议决议公告。
三、出席会议对象
1.截止2016年6月29日（星期三）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
四、报名登记办法、时间、地点
1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
2.登记时间：2016年7月5日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。
3.登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室
4.联系方式：
联系电话：010-83636045，联系传真：010-83636060
联系人：毛巍
五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月6日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：360901，投票简称：航天投票
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。每一议案应以相应价格申报。具体如下表：
■
注：
①议案1至议案3，由于重大资产重组事项涉及标的资产与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，与本公司存在关联关系，因此上述事项构成了关联交易。关联股东应回避表决。
②本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
■
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4.计票规则： 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月5日15:00至2016年7月6日15:00期间的任意时间。
六、投票注意事项
1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
七、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
(附授权委托书)
特此通知
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十一日
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并行使以下表决权：
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委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
授权日期：2016年 月 日
