深圳市海王生物工程股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺的公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-041

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“海王生物”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人及全体董事承诺

公司及全体董事已作出承诺：“本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

二、发行对象承诺

本次发行的对象——深圳海王集团股份有限公司作出承诺：

本公司同意本次认购深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的获配股份自上市首日起三十六个月内不进行转让，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。

三、保荐机构承诺

保荐机构中国银河证券股份有限公司已作出如下承诺：“本保荐机构（主承销商）已对深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

四、发行人律师承诺

广东海派律师事务所作如下承诺：“本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认本次非公开发行股票发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

五、审计机构承诺

审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）作如下承诺：“本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本次非公开发行股票发行情况报告书与本机构出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人深圳市海王生物工程股份有限公司在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

六、验资机构承诺

验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）作如下承诺：“本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本次非公开发行股票发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年六月二十日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-042

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于签订募集资金三方

监管协议的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]63号），深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）765,306,120股。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2016）第441ZC0365号）验证，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.40元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,989,073,459.79元。

为进一步规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，公司签署了如下募集资金三方监管协议：

公司、中国银河证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行签署了募集资金专户储存三方监管协议，募集资金专户账号为44250100009300000598；

公司、中国银河证券股份有限公司、广东华兴银行股份有限公司深圳分行签署了募集资金专户储存三方监管协议，募集资金专户账号为805880100019787；

公司、中国银河证券股份有限公司、东莞银行股份有限公司深圳分行签署了募集资金专户储存三方监管协议，募集资金专户账号为510009601004098；

上述募集资金专户中的资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，不做其他用途。

上述募集资金三方监管协议的主要内容如下：

1、公司在开户行（指中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、东莞银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于本公司本次募集资金的存储以及使用，不得用作其他用途。

2、本公司与开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。银河证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合银河证券的调查与查询。银河证券至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查，应当同时检查募集资金专户储存情况。

4、本公司授权银河证券指定的保荐代表人王飞、徐海华可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；银河证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时除应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信外，还需要出具甲方授权委托书

5、开户行按月（每月10日前）向本公司出具对账单，并抄送银河证券。开户行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、本公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的10%的，本公司及开户行应当及时以传真方式通知银河证券，同时提供专户的支出清单。

7、银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。银河证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知本公司和开户行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户行连续三次未及时向银河证券出具对账单或向银河证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合银河证券调查专户情形的，本公司或者银河证券可以要求本公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年六月二十日

广东海派律师事务所

关于深圳海王集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见书

致：深圳市海王生物工程股份有限公司

广东海派律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称 “公司”或“海王生物”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，就深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）认购海王生物非公开发行的股份（以下简称“本次收购”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请条件事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规及规范性文件的有关规定，对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。海王生物及海王集团保证已经提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，并保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

本法律意见书是基于出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及规范性文件而出具。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责及诚实信用的原则，对本次免于提交豁免申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为海王集团本次收购披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法承担相应的法律责任。

鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，

对海王集团本次收购是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜，发表法律意见如下：

一、收购人主体资格

1、根据海王集团提供的有关材料，并经本所律师核查，海王集团系在深圳市市场监督管理局注册登记的中外合资股份有限公司，统一社会信用代码为：91440300192214061U，成立日期：1994 年 6 月 27 日，注册资本：9,641.3万元，住所：深圳市南山区南海大道海王大厦26-31层 ，经营范围：生产销售康复仪器、医疗机械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100％外销。从事经营范围内产品的研究开发业务。在合法取得宗地号T304-0129工业用地块上从事开发业务。海王银河科技大厦物业租赁业务。

2、根据海王集团出具的承诺并经本所律师适当核查，海王集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海王集团具备合法的收购主体资格。

二、本次收购的基本情况

1、本次收购之认购合同

2015 年 3 月 28日，海王集团与海王生物签订《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），约定海王集团以现金方式认购海王生物非公开发行的人民币普通股股票，海王集团承诺其认购的本次非公开发行的股票在 36 个月内不转让。

2、海王生物股东大会对本次收购相关议案的审议

2015 年 4 月 17 日，海王生物召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的〈深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同〉的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请议案》等与非公开发行股票有关的议案，关联股东回避表决。

根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请议案》，非关联股东同意免除海王集团履行要约收购义务。

本所律师认为，海王生物非公开发行股票事宜已经依法获得了股东大会的授权或批准；本次收购已取得海王生物股东大会非关联股东批准且海王生物股东大会同意海王集团免于以要约收购方式增持海王生物股份。

三、海王集团对海王生物的控制情况

海王生物非公开发行股票完成前，其股份总额为1,881,284,637股，海王集团为海王生物控股股东，也是唯一持有海王生物5%以上股份的股东，截至2016年5月31日，海王集团持有海王生物股451,139,008股，占公司总股本的23.98%。

海王集团认购海王生物非公开发行股票后，海王生物的股份总额变更为2,646,590,757股，海王集团持有1,216,445,128股，占海王生物股份总额的45.96%，仍为海王生物的控股股东。

本所律师认为，本次收购不会导致海王生物的控制权发生变化。

四、海王集团本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

1、《收购管理办法》第六十三条规定第二款规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

2、经本所律师核查，本次收购已经取得海王生物股东大会非关联股东批准，且海王生物股东大会同意海王集团本次收购免于发出收购要约；海王集团已经承诺，本次发行获配股份自上市首日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份；本次收购不会导致海王生物控制权发生变化。

本所律师认为，海王集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，海王集团认购海王生物本次非公开发行的股票合法有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；海王集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。

本法律意见书一式五份。

广东海派律师事务所

经办律师：李伟东

经办律师：陈笑雨

负 责 人：李伟东

二〇一六年六月二十日