上海阳晨投资股份有限公司关于2015年度利润分配投资者说明会
召开情况的公告
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2016—022
上海阳晨投资股份有限公司关于2015年度利润分配投资者说明会
召开情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海阳晨投资股份有限公司（下简称“本公司” 或“公司”、）于2016年6月20日（星期一）上午9:30-10:30，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开“2015年度利润分配投资者说明会”，便于广大投资者更全面深入地了解公司利润分配具体情况。
一、本次投资者说明会情况
2016年6月14日，本公司发布了《关于召开2015年度利润分
配投资者说明会的通知》。
本公司关于召开2015年度利润分配投资者说明会于2016年
6月20日（星期一）上午9:30-10:30，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开。公司董事长李建勇先生、总经理张春明先生、董事会秘书仲辉先生、财务总监刘正奇先生、证券事务代表陈治国先生出席了本次说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了解答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
本公司就投资者在说明会上（“上证e互动”网络平台）投资
者普遍关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：
各位投资者，大家好！欢迎参加阳晨B股关于公司2015年度利润分配的投资者说明会！非常高兴能借助上交所上证“e”互动的平台与大家坦诚交流，公司对大家给予的信任和支持表示衷心感谢！
公司2015年度实现营业收入4.27亿元，较上年减少7.93%；实现归属于母公司所有者的净利润3,653万元，较上年减少27.95%。截至2015年末，公司资产总额达18.13亿元，较上年末减少3.82%；归属于母公司股东的所有者权益6.27亿，较上年末增加3.40%。2015年度，公司营业收入减少主要原因系阳晨母公司及下属子公司根据财税新政，从2015年7月起开始计征增值税，7-12月营业收入变为不含税收入，金额减少；净利润减少主要原因是2015年发生重组费用307.5万元，三产清理费用928.14万元，计征增值税影响归属于母公司净利润减少约1,780万元，剔除以上三项预算外因素，2015年度实现归属于母公司净利润约为6,668.97万元，同比增加31.52%。
2016年一季度，公司实现营业收入约9,600万，同比下降约12%，主要系阳晨母公司及下属子公司自2015年7月起实施营改增，今年一季度营业收入变为不含税收入，金额减少。公司一季度实现归属于母公司净利润约1,080万，同比增加约39%，主要是由于公司一季度营业外收入增加约1,050万。
1、分立进度?
回答：因本次重组涉及重大无先例事项，有关A股和B股两家上市公司，相对较为复杂，监管部门给予的关注度也相对较高；而监管部门前期经历了领导层调整，批文流程受到一定影响。目前，公司及各中介机构仍在和监管部门密切沟通，如有进一步消息将及时发布公告。
2、请问公司和城投控股合并分立的进展情况怎样？
回答：公司分别于2015年6月18日、8月24日及9月22日召开董事会、股东大会审议通过了本次重组相关议案，该重组方案于2016年1月6日经证监会并购重组委审核获有条件通过，重组委审核意见亦已全部落实。2016年3月31日，董事会审议批准了公司2015年度财务报表，相关重组报批及文件准备已全部完成。 根据证监会上市部并购重组行政许可核准事项中关于上市公司合并、分立核准的办事指南及《证券法》的相关规定，此次重组方案在获得证监会并购重组委审核通过后，还应取得证监会的核准批文。
3、为什么至今尚未取得证监会批文？如无法取得批文，会对公司造成什么影响？如重组事项未在原先董事会、股东大会审议通过的有效期内实施完成，是否会对后续实施造成障碍？
回答：因本次重组涉及重大无先例事项，有关A股和B股两家上市公司，相对较为复杂，监管部门给予的关注度也相对较高；而监管部门前期经历了领导层调整，批文流程受到一定影响。目前，公司及各中介机构仍在和监管部门密切沟通，如有进一步消息将及时发布公告。
4、现在合并分立到什么阶段了？为什么批文迟迟没有下来？
回答：公司在已披露的重组报告书中已就本次交易所涉及的审批风险予以了充分披露，也包括了中国证监会的审批风险，公司将严格遵守相关法律法规的要求，在取得批准或核准后启动实施本次重组交易。尽管本次重组尚未取得证监会核准文件，公司各项业务仍在有序经营，日常运营并未受到任何不利影响。
5、目前因重大事项需要核实停牌，请问是核实什么事项？会停多久牌？谢谢！
回答：公司于6月18日刊登停牌公告，因有重大事项需要核实，自6月20日起停牌。目前相关事项仍在核查中，如有进一步消息，公司将及时发布公告，请投资者予以关注，谢谢！
6、公司2015年度会分红送股吗？
回答：公司目前正在进行重大资产重组，涉及两个上市公司的合并及分立，根据与城投控股签订的《换股吸收合并协议》，在过渡期内，重组一方若发生非正常生产经营相关的重大事项，须征得重组对方的书面同意后方可实施。因此，为顺利推进本次重组进程，避免对后续重组实施增加不必要的复杂性，保护双方股东，尤其是中小投资者利益，经公司董事会讨论，决定暂不进行2015年度利润分配，未分配利润结转下年度。谢谢！
7、监管部门前期经历了领导层调整，批文流程受到一定影响。请问证监会是不是还是那个证监会，肖刚当主席和刘当主席难道还有区别？公司是否已经按照证监会要求提供了相应资料？
回答：公司分别于2015年6月18日、8月24日及9月22日召开董事会、股东大会审议通过了本次重组相关议案，该重组方案于2016年1月6日经证监会并购重组委审核获有条件通过，重组委审核意见亦已全部落实。2016年3月31日，董事会审议批准了公司2015年度财务报表，相关重组报批及文件准备已全部完成。
8、这次有分红吗？
回答：公司目前正在进行重大资产重组，涉及两个上市公司的合并及分立，根据与城投控股签订的《换股吸收合并协议》，在过渡期内，重组一方若发生非正常生产经营相关的重大事项，须征得重组对方的书面同意后方可实施。因此，为顺利推进本次重组进程，避免对后续重组实施增加不必要的复杂性，保护双方股东，尤其是中小投资者利益，经公司董事会讨论，决定暂不进行2015年度利润分配，未分配利润结转下年度。谢谢！
公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！
关于本公司2016年6月20日投资者说明会的具体情况，详见上海证券交易所网络平台：http://sns.sseinfo.com。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十日
证券代码：900935 证券简称：阳晨Ｂ股 公告编号：2016- 023
上海阳晨投资股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●网络投票起止时间：自2016年6月28日至2016年6月28日
●本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
●股权登记日：2016年6月21日；最后交易日：2016年6月16日
●上海阳晨投资股份有限公司（以下简称：“本公司”）已于2016年6月8日 在 《 上 海 证 券 报 》、 香 港 《 大 公 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）上发布了《上海阳晨投资股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-019）。
●本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》（证监发【2004】118号）的要求，现发布召开本次股东大会的提示性公告如下：
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月28日 13 点 30分
召开地点：上海青松城大酒店（上海市东安路8号）三楼黄山厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月28日
至2016年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次股东大会审议的第1至9项议案已于2016年3月29日经公司第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过。关于召开本次股东大会的议案已于2016年6月7日经公司第六届董事会第四十三次（通讯表决方式）会议通过。
相关内容详见2016年3月31日、2016年6月8日披露于《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
公司2015年年度股东大会会议资料于2016年6月21日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：上海城投（集团）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、现场登记时间
2016年6月23日（星期四）9:00—16:30
2、现场登记地点
上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦上海立信维
一软件有限公司内），靠近江苏路。
3、现场登记的交通方式
地铁二号线江苏路站4 号口、临近公交01 路、62 路、562
路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。
4、现场登记联系电话：021-52383315
现场登记传真：021-52383305
5、登记手续
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定
代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件
进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明
进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、
委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可采取信函或传真方式办理登记。
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。
公司严格执行监管部门有关规定，公司召开股东大会不向参加股
东大会的股东发放礼品（包括有价证券），以维护广大股东的利
益，请与会股东谅解。
2、会议联系方式：
联系人：仲辉 陈治国
联系电话：（021）63901800
传真：（021）63901007
联系地址：上海市吴淞路130 号城投控股大厦16 楼
邮政编码：200080
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司董事会
2016年6月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海阳晨投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
