深圳市索菱实业股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-025

深圳市索菱实业股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第二届董事会于2016年6月14日以电子邮件等方式发出了关于召开第二届董事会第二十次会议的通知，并于6月20日上午在公司会议室以现场会议方式举行。本次会议由董事长肖行亦先生主持，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，全体监事、部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司董事会逐项审议了本议案，关联董事肖行亦、叶玉娟回避了表决，并同意提交股东大会审议。

公司拟发行股份及支付现金购买上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）100%股权、武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）100%股权。同时，公司拟向肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司-润隆创新资产管理计划（以下简称“中欧润隆”）、杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉佑投资”）共3名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.6亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次以非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为三旗通信和英卡科技所有股东，三旗通信具体股东为涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合伙）（以下简称“谦怀投资”）；英卡科技具体股东为邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、标的资产

本次非发行股份及支付现金购买资产的标的资产为涂必勤、黄飞明、谦怀投资持有的三旗通信100%股权，以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬持有的英卡科技100%股权。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、交易价格

截至本次交易预案出具日，相关评估工作尚未完成，根据评估机构的初步评估结果，截至评估基准日（2016年3月31日），三旗通信100%股权的预估值约为57,834万元，英卡科技100%股权的预估值约为12,686万元。根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格分别为59,000万元和12,686万元，合计交易作价71,686万元。最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易各方协商确定。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、支付方式

本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，根据标的资产的预估值并经交易双方协商，标的资产的交易价格合计为71,686万元。具体情况如下：

■

注：邹鋆弢、魏翔、王明青、秦东方现金比例为35%，李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳、张雪芬现金比例为20%。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、现金对价支付期限

现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位并验资且标的公司100%股权过户至公司名下后15 个工作日内支付完毕。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次发行股份的发行价格即为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

公司审议本次重大资产重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为26.53元/股，在本次发行定价基准日至发行日期间，根据公司第二届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，拟以2015年12月31日的公司总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元(含税)，公司拟于近期实施现金分红，因此本次股份发行价格相应地调整为26.42元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、发行数量

根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格确分别为59,000万元和12,686万元，合计交易作价71,686万元，依据发行价格26.42元/股计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计19,162,181股。

本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行数量作相应调整。最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、锁定期安排

三旗通信交易对方：

三旗通信交易对方涂必勤、黄飞明承诺：在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的公司股份；谦怀投资承诺：在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其所持有的公司股份。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

涂必勤、黄飞明和谦怀投资进一步承诺，在各自上述股份锁定期届满，将根据承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：

(1) 上述股份锁定期届满、三旗通信2016 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2016 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2016年三旗通信实际净利润数÷2016 年承诺净利润)；

(2) 上述股份锁定期届满、三旗通信2017 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2017 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2017年三旗通信实际净利润数÷2017年承诺净利润)；

(3) 上述股份锁定期届满、三旗通信2018 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2018 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2018年三旗通信实际净利润数÷2018年承诺净利润)；

(4) 上述股份锁定期届满、三旗通信方2019 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2019 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2019年三旗通信实际净利润数÷2019年承诺净利润)；

为免歧义，上述“补偿期”、“承诺净利润”定义与各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》相同。

涂必勤、黄飞明及谦怀投资在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前涂必勤、黄飞明及谦怀投资各自持有三旗通信的比例对涂必勤、黄飞明及谦怀投资在本次交易中取得的公司股份进行解锁。

如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于涂必勤、黄飞明及谦怀投资未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，涂必勤、黄飞明及谦怀投资解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在涂必勤、黄飞明及谦怀投资履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则涂必勤、黄飞明及谦怀投资相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。

英卡科技交易对方

李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳、张雪芬在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其所持有的前述股份；邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的前述股份（上述期间统称为“股份锁定期”）。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：

(1) 上述股份锁定期届满、英卡科技2016 年年度审计报告出具后，英卡科技股东可转让的股份数=英卡科技股东本次交易中取得的公司股份总数×(2016 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2016年英卡科技实际净利润数÷2016 年承诺净利润)；

(2) 上述股份锁定期届满、英卡科技2017 年年度审计报告出具后，英卡科技股东可新增转让的股份数=英卡科技股东本次交易中取得的公司股份总数×(2017 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2017年英卡科技实际净利润数÷2017年承诺净利润)；

(3) 上述股份锁定期届满、英卡科技2018 年年度审计报告出具后，英卡科技股东可新增转让的股份数=英卡科技股东本次交易中取得的公司股份总数×(2018 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2018年英卡科技实际净利润数÷2018年承诺净利润)。

为免歧义，上述“补偿期”、“承诺净利润”定义与各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》相同。

受限于上述条款，英卡科技股东在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前英卡科技股东各自持有英卡科技的比例对英卡科技股东在本次交易中取得的公司股份进行解锁。

如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技股东未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，英卡科技股东解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在英卡科技股东履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则英卡科技股东相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

12、业绩承诺和补偿

涂必勤、黄飞明、谦怀投资业绩承诺期间为2016-2019年，若本次交易在2017年交割完毕，则业绩承诺期间为2017年至2019年。涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信2016年度、2017年度和2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬业绩承诺期间为2016-2018年，并承诺英卡科技2016年度、2017年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及1,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。

如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定对公司进行补偿。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

13、期间损益安排

标的资产在评估基准日起至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信、英卡科技在此期间产生的收益由公司享有；如三旗通信、英卡科技在此期间产生亏损，则由交易对方内部以连带责任方式承担，交易对方将亏损金额以现金方式补偿给公司。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

14、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

15、决议的有效期

本决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象

（3）认购方式

肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次发行股份的发行价格即为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

公司审议本次重大资产重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为26.53元/股，在本次发行定价基准日至发行日期间，根据公司第二届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，拟以2015年12月31日的公司总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元(含税)，公司拟于近期实施现金分红，因此本次股份发行价格相应地调整为26.42元/股。

在本次定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行数量及募集资金总额

公司拟通过锁价方式向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资、共3认购对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过3.6亿元，发行股份数量不超过13,626,040股，具体情况如下表：

■

最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行数量作相应调整。。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、限售期

肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象承诺本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。参与中欧润隆的各委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让中欧润隆的份额或退出。

上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次募集配套资金结束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、募集资金用途

本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用、车联网综合运营云平台研发中心，具体情况如下：

■

若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付购买本次交易标的资产的现金对价及本次交易的中介机构费用，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、决议的有效期

本次决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的认购对象包括公司控股股东、实际控制人肖行亦，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》。

本次发行股份及支付现金购买资产的成交金额合计71,686万元，占公司2015年度经审计净资产963,356,787.02元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成重大资产重组。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为肖行亦，实际控制人也仍为肖行亦。本次交易不会导致公司控制权发生变化，故本次交易不构成借壳上市。

本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。

《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

同意公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬12名标的公司股东签署附生效条件的深圳市索菱实业股份有限公司与上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

七、审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》。

同意公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬12名标的公司股东签署附生效条件的《业绩补偿协议》。

表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

八、审议通过了《关于签订附生效条件的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》。

为实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜，同意公司与肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资投共3名认购对象分别签署附生效条件的《股份认购协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及 连带责任。

公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的 法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字﹝2007﹞128号）第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》。

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的交易标的为三旗通信、英卡科技100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、中国证监会等监管部门审批，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有三旗通信、英卡科技股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。本次购买资产不构成关联交易，不会导致本公司出现同业竞争的情况。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定

本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》。

公司董事会对本次交易的实际情况进行了认真核对并审慎判断，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

2、本次交易完成后，公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易或产生同业竞争，亦不会影响公司独立性；

3、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、公司发行股份及支付现金所购买的标的资产不存在出资不实的情况，亦不存在影响目标公司合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；

6、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

同意提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会决议，结合本次交易的具体情况和市场情况，制定、调整、决定并实施本次交易的具体方案，包括但不限于确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量和价格、发行起止日期、价格调整、现金支付金额等事项；

2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，以及经股东大会批准的方案，负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体相关事宜；

3、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报事宜，组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；

4、若相关法律、法规及规范性文件发生变化，或证券监管部门或其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求，或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测等与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、文件和报告；

5、根据审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）或终止本次交易；

6、聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；

7、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

8、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

9、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，办理公司增加注册资本、工商变更登记（备案）等相关手续；

10、本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

十四、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。

公司将在标的资产相关审计、评估完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据，资产评估结果等信息。

在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2016年6月20日

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-025

深圳市索菱实业股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知时间和方式：2016年6月14日以电话、电子邮件等方式送达。

2、会议召开时间、地点和方式：2016年6月20日上午在公司会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。

4、会议主持人：监事会主席邓先海先生。

5、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）100%股权、武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）100%股权。同时，公司拟向肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司-润隆创新资产管理计划（以下简称“中欧润隆”）、杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉佑投资”）共3名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.6亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次以非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为三旗通信和英卡科技所有股东，三旗通信具体股东为涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合伙）（以下简称“谦怀投资”）；英卡科技具体股东为邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、标的资产

本次非发行股份及支付现金购买资产的标的资产为涂必勤、黄飞明、谦怀投资持有的三旗通信100%股权，以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬持有的英卡科技100%股权。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、交易价格

截至本次交易预案出具日，相关评估工作尚未完成，根据评估机构的初步评估结果，截至评估基准日（2016年3月31日），三旗通信100%股权的预估值约为57,834万元，英卡科技100%股权的预估值约为12,686万元。根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格分别为59,000万元和12,686万元，合计交易作价71,686万元。最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易各方协商确定。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、支付方式

本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，根据标的资产的预估值并经交易双方协商，标的资产的交易价格合计为71,686万元。具体情况如下：

■

注：邹鋆弢、魏翔、王明青、秦东方现金比例为35%，李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳、张雪芬现金比例为20%。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、现金对价支付期限

现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位并验资且标的公司100%股权过户至公司名下后15 个工作日内支付完毕。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为涂必勤、黄飞明、谦怀投资、 邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次发行股份的发行价格即为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

公司审议本次重大资产重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为26.53元/股，在本次发行定价基准日至发行日期间，根据公司第二届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，拟以2015年12月31日的公司总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元(含税)，公司拟于近期实施现金分红，因此本次股份发行价格相应地调整为26.42元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、发行数量

根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格确分别为 59,000万元和12,686万元，合计交易作价71,686万元，依据发行价格26.42元/股计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计19,162,181股。

本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行数量作相应调整。最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、锁定期安排

三旗通信交易对方：

三旗通信交易对方涂必勤、黄飞明承诺：在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的公司股份；谦怀投资承诺：在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其所持有的公司股份。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

涂必勤、黄飞明和谦怀投资进一步承诺，在各自上述股份锁定期届满，将根据承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：

(5) 上述股份锁定期届满、三旗通信2016 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2016 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2016年三旗通信实际净利润数÷2016 年承诺净利润)；

(6) 上述股份锁定期届满、三旗通信2017 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2017 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2017年三旗通信实际净利润数÷2017年承诺净利润)；

(7) 上述股份锁定期届满、三旗通信2018 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2018 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2018年三旗通信实际净利润数÷2018年承诺净利润)；

(8) 上述股份锁定期届满、三旗通信方2019 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2019 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2019年三旗通信实际净利润数÷2019年承诺净利润)；

为免歧义，上述“补偿期”、“承诺净利润”定义与各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》相同。

涂必勤、黄飞明及谦怀投资在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前涂必勤、黄飞明及谦怀投资各自持有三旗通信的比例对涂必勤、黄飞明及谦怀投资在本次交易中取得的公司股份进行解锁。

如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于涂必勤、黄飞明及谦怀投资未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，涂必勤、黄飞明及谦怀投资解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在涂必勤、黄飞明及谦怀投资履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则涂必勤、黄飞明及谦怀投资相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。

英卡科技交易对方

李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳、张雪芬在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其所持有的前述股份；邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的前述股份（上述期间统称为“股份锁定期”）。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：

(4) 上述股份锁定期届满、英卡科技2016 年年度审计报告出具后，英卡科技股东可转让的股份数=英卡科技股东本次交易中取得的公司股份总数×(2016 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2016年英卡科技实际净利润数÷2016 年承诺净利润)；

(5) 上述股份锁定期届满、英卡科技2017 年年度审计报告出具后，英卡科技股东可新增转让的股份数=英卡科技股东本次交易中取得的公司股份总数×(2017 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2017年英卡科技实际净利润数÷2017年承诺净利润)；

(6) 上述股份锁定期届满、英卡科技2018 年年度审计报告出具后，英卡科技股东可新增转让的股份数=英卡科技股东本次交易中取得的公司股份总数×(2018 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2018年英卡科技实际净利润数÷2018年承诺净利润)。

为免歧义，上述“补偿期”、“承诺净利润”定义与各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》相同。

受限于上述条款，英卡科技股东在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前英卡科技股东各自持有英卡科技的比例对英卡科技股东在本次交易中取得的公司股份进行解锁。

如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技股东未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，英卡科技股东解锁的股份数为根据上述公式所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在英卡科技股东履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则英卡科技股东相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

12、业绩承诺和补偿

涂必勤、黄飞明、谦怀投资业绩承诺期间为2016-2019年，若本次交易在2017年交割完毕，则业绩承诺期间为2017年至2019年。涂必勤、黄飞明、 谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信2016年度、2017年度和2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬业绩承诺期间为2016-2018年，并承诺英卡科技2016年度、2017年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及1,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。

如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定对公司进行补偿。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13、期间损益安排

标的资产在评估基准日起至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信、英卡科技在此期间产生的收益由公司享有；如三旗通信、英卡科技在此期间产生亏损，则由交易对方内部以连带责任方式承担，交易对方将亏损金额以现金方式补偿给公司。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

14、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

15、决议的有效期

本决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象。

（3）认购方式

肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次发行股份的发行价格即为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

公司审议本次重大资产重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为26.53元/股，在本次发行定价基准日至发行日期间，根据公司第二届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，拟以2015年12月31日的公司总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元(含税)，公司拟于近期实施现金分红，因此本次股份发行价格相应地调整为26.42元/股。

在本次定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行数量及募集资金总额

公司拟通过锁价方式向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过3.6亿元，发行股份数量不超过13,626,040股，具体情况如下表：

■

最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行数量作相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、限售期

肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象承诺本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。参与中欧润隆的各委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让中欧润隆的份额或退出。

上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次募集配套资金结束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、募集资金用途

本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用、车联网综合运营云平台研发中心，具体情况如下：

■

若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付购买本次交易标的资产的现金对价及本次交易的中介机构费用，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、决议的有效期

本次决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方包括公司控股股东、实际控制人肖行亦，本次交易构成关联交易。

表决结果： 3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。

《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及 连带责任。

公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的 法律文件合法有效。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

公司监事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字﹝2007﹞128号）第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》

监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的交易标的为三旗通信、英卡科技100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、中国证监会等监管部门审批，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有三旗通信、英卡科技股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。本次购买资产不构成关联交易，不会导致本公司出现同业竞争的情况。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

表决结果： 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》

公司监事会对本次交易的实际情况进行了认真核对并审慎判断，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

2、本次交易完成后，公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易或产生同业竞争，亦不会影响公司独立性；

3、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、公司发行股份及支付现金所购买的标的资产不存在出资不实的情况，亦不存在影响目标公司合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；

6、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

特此公告

深圳市索菱实业股份有限公司监事会

2016年6月20日

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-025

深圳市索菱实业股份有限公司

关于重大资产重组的

一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年3月21日开市起停牌，2016年3月25日，公司确认本次筹划的重大事项为重大资产重组，2015年4月20日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，即承诺争取在2016年6月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

2016 年 6 月20日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合伙）购买其持有的上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）100%股权，向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名投资者购买其持有的武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）100%股权，并以锁价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，公司将持有三旗通信、英卡科技100%股权，三旗通信、英卡科技成为公司全资子公司，具体方案以公司第二届董事会第二十次会议审议并公告的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件为准。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市索菱实业股份有限公司董事会

2016年6月20日

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-025

深圳市索菱实业股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年3月21日开市起停牌，2016年3月25日，公司确认本次筹划的重大事项为重大资产重组，2015年4月20日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，即承诺争取在2016年6月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

2016年6月20日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产重组中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合伙）购买其持有的上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）100%股权，向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人购买其持有的武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）100%股权，并以锁价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，公司将持有三旗通信、英卡科技100%股权，三旗通信、英卡科技成为公司全资子公司，具体方案以公司第二届董事会第二十次会议审议并公告的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件为准。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年6月21日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露重大资产重组预案之日起，原则上将继续停牌时间不超过10个交易日。

本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市索菱实业股份有限公司董事会

2016年6月20日

关于提供信息真实性、

准确性和完整性的承诺函

深圳市索菱实业股份有限公司（下称“索菱股份”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海三旗通信科技有限公司（下称“上海三旗”）100%股权、武汉英卡科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（下称“本次重组”）。

本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）（下称“上海谦怀”）作为上海三旗的股东及本次重组的交易对方，就本次重组信息提供相关事宜，兹与上海三旗共同作如下无条件且不可撤销的承诺：

一、本人、上海谦怀及上海三旗将及时向索菱股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、本人、上海谦怀及上海三旗将按照有关规定及时向索菱股份提供信息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披露义务。

三、本人、上海谦怀及上海三旗已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

四、本人、上海谦怀及上海三旗向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。

五、本人、上海谦怀及上海三旗不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人、上海谦怀在索菱股份拥有权益的股份。

承诺人：

涂必勤 黄飞明

上海谦怀投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人授权代表：

涂必勤

上海三旗通信科技有限公司

法定代表人：

涂必勤

2016年6月17日

关于提供信息真实性、

准确性和完整性的承诺函

深圳市索菱实业股份有限公司（下称“索菱股份”）拟以发行股份及支付现金的方式购买武汉英卡通信科技有限公司100%股权、武汉英卡科技有限公司（下称“武汉英卡”）100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（下称“本次重组”）。

本人作为武汉英卡的股东及本次重组的交易对方，就本次重组信息提供相关事宜，兹与武汉英卡共同作如下无条件且不可撤销的承诺：

一、本人及武汉英卡将及时向索菱股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、本人及武汉英卡将按照有关规定及时向索菱股份提供信息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披露义务。

三、本人及武汉英卡已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

四、本人及武汉英卡向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。

五、本人及武汉英卡不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在索菱股份拥有权益的股份。

承诺人：

王明青 李魁皇 傅善平

邹鋆弢 方芳 张雪芬

冯曼曼 魏翔 秦东方

武汉英卡科技有限公司

法定代表人：

王明青

2016年6月17日

深圳市索菱实业股份有限公司

独立董事关于第二届董事会

第二十次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，我们作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等相关议案进行了认真审阅，现发表独立意见如下：

1、公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的各项条件，本次交易及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，有利于公司提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

2、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

3、本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司控股股东、实际控制人肖行亦为募集配套资金认购对象之一，本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时，进行了回避表决。

5、本次交易公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。本次交易相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

独立董事签字：

何佳 国世平 洪小清

2016年 6月20日

深圳市索菱实业股份有限公司

独立董事关于第二届董事会

第二十次会议相关事项的

事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳市索菱实业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十次会议拟审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等相关议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司控股股东、实际控制人肖行亦为募集配套资金认购对象之一，本次交易构成关联交易。

3、本次交易涉及的标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构确认的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。根据相关法律法规及规范性文件之规定，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量,即26.53元/股；在本次发行定价基准日至发行日期间，考虑到公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元(含税)，公司拟于近期实施现金分红，因此本次股份发行价格相应地调整为26.42元/股，上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：

国世平 何佳 洪小清

年 月 日