广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

■广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股票简称：群兴玩具 股票代码：002575 上市地点：深圳证券交易所

■广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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重要声明

一、公司和董事会声明

1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件可于上市公司处查询。

2、本公司、董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

3、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

4、重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关部门的批准或核准。相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重大资产重组报告书及其摘要内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产交易对方三洲特管、中国核动力院、华夏人寿承诺：

1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。若因承诺人提供的本次交易的相关信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使上市公司或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交群兴玩具董事会，由群兴玩具董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权群兴玩具董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；群兴玩具董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构承诺

国开证券、大信会计师事务所、联信评估承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

国枫律师承诺：本所为本项目制作、出具的法律意见书、补充法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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独立财务顾问

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二〇一六年六月

（下转47版）