金瑞新材料科技股份
有限公司第六届董事会
第二十六次会议决议公告

证券代码：600390证券简称：*ST 金瑞公告编号：临2016-065

金瑞新材料科技股份

有限公司第六届董事会

第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年6月13日以电子邮件、传真、书面送达等方式向全体董事发出本次董事会会议通知和会议材料。

（二）本次董事会会议于2016年6月18日在公司学术楼六楼七会议室召开。

（三）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事李茂林因公出差未亲自出席会议，书面委托董事长杨应亮行使表决权。会议由公司董事长杨应亮主持，公司监事及全体高级管理人员列席会议。本次会议收到的有效表决票为9票，有效表决数占董事总数的100%。

（四）本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定有关的规定，是合法、有效的。

二、董事会会议审议情况

(一)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟向中国五矿股份有限公司(以下简称“五矿股份”)发行股份购买其持有的五矿资本控股有限公司(以下简称“五矿资本”)100%的股权，向深圳市金牛投资（集团）有限公司(以下简称“金牛投资”)和惠州市国华企业有限公司(以下简称“惠州国华”) 发行股份购买其分别持有的五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”) 2.7887%和0.6078%股权，向经易控股集团有限公司(以下简称“经易控股”)、经易金业有限责任公司(以下简称“经易金业”)和久勋（北京）咨询有限公司(以下简称“久勋咨询”)发行股份购买其分别持有的五矿经易期货有限公司(以下简称“五矿经易期货”)4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城市投资管理有限公司（以下简称“西宁城投”）和青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“青海华鼎”)发行股份购买其分别持有的五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)1.80%和0.06%股权（以下简称 “本次发行”，与募集配套资金合称为“本次重组”）。本次发行的具体内容如下：

1、交易对方

本次发行的交易对方为五矿资本的股东五矿股份；五矿证券的股东金牛投资和惠州国华；五矿经易期货的股东经易控股、经易金业和久勋咨询；五矿信托的股东西宁城投和青海华鼎。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

2、标的资产

本次发行拟购买的标的资产为：

（1） 五矿资本100%股权（五矿股份持有其100%股权）；

（2） 五矿证券3.3966%股权（金牛投资持有其2.7887%股权，惠州国华持有其0.6078%股权）；

（3） 五矿经易期货10.40%股权（经易控股持有其4.92%股权、经易金业持有其4.42%股权，久勋咨询持有其1.06%股权）；

（4） 五矿信托1.86%股权（西宁城投持有其1.80%股权，青海华鼎持有其0.06%股权）。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

3、标的资产的定价依据及交易价格

北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组的标的资产出具了《资产评估报告书》。

经国有资产监督管理相关部门备案确认，截至评估基准日（2015年12月31日），公司发行股份拟购买的标的资产的评估值合计1,846,588.45万元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为1,846,588.46万元。具体情况如下：

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表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

4、标的资产的过户及违约责任

根据公司与五矿股份签署的发行股份购买资产协议，五矿股份应在该协议生效后10日内办理将五矿资本100%股权过户至公司名下的工商变更登记。

根据公司与金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎分别签署的发行股份购买资产协议，前述交易对方应在前述协议生效且五矿资本过户至金瑞科技名下后10个工作日内办理完毕将各自所持标的资产过户至五矿资本的工商变更登记。

根据上述发行股份购买资产协议，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因金瑞科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

6、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

7、发行对象和认购方式

本次发行的对象为五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎。各发行对象以其分别持有的标的资产认购公司本次发行的股份。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

8、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第六届董事会第二十五次会议）决议公告之日。

本次发行的发行价格为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次重组的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

9、发行数量

本次发行股份总数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。

根据标的资产交易价格1,846,588.46万元和发行价格10.15元/股计算，本次发行的发行股份总数量为1,819,298,972股，具体如下：

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本次发行的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。

在本次发行定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

10、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次发行可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入本次发行的价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次发行的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。

（5）发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

（6）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

11、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减值补偿事宜，出具以下承诺：

（1）本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至五矿股份名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值，五矿股份将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。

（2）如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），五矿股份将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。

（3）金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则五矿股份在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

（4）如按本承诺第二条计算应补偿股份超过五矿股份届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由五矿股份以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。

（5）在任何情况下，五矿股份在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。

（6）补偿期内，五矿股份按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（7）本承诺自五矿股份签发之日起成立，自与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

12、期间损益归属

自发行股份购买资产协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由交易方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具相关审计报告予以确认。过渡期间，增加或减少的股东权益均由交易对方享有或承担。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

13、锁定期

公司因本次发行股份购买资产而向五矿股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；公司因本次发行股份购买资产而向金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

长沙矿冶院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

14、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

15、发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

16、决议有效期

本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套募集资金实施完成日。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

(二)逐项审议通过《关于公司本次重组配套融资方案的议案》

公司在实施发行股份购买资产过程中，同时拟向中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“中海集运”)、华宝证券有限责任公司(以下简称“华宝证券”)、中建资本控股有限公司(以下简称“中建资本控股”)、深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)、前海开源基金管理有限公司(以下简称“前海开源基金”)、颐和银丰（天津）投资管理有限公司(以下简称“颐和银丰”)、招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”)、招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商证券资管”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和兴业全球基金管理有限公司(以下简称“兴业全球基金”)等10名特定投资者（以下简称“认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与发行股份购买资产合称为“本次重组”）。本次配套融资方案的具体内容如下：

1、本次配套融资的前提条件

本次重组中发行股份购买资产的实施为本次配套融资的前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

2、本次配套融资发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

3、发行方式和发行时间

本次配套融资采取非公开发行的方式，公司将在本次重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

4、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金等10名特定投资者。其中，中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰拟以自有资金认购本次配套融资股份，其余6名投资者拟以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份。上述认购方均以现金认购。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

5、配套募集资金金额

本次配套融资募集资金总额不超过150亿元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

6、定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的发行定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第六届董事会第二十五次会议）决议公告之日。

本次配套融资的发行价格将采用锁价方式确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次配套融资所发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次配套融资所发行股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

7、发行数量

本次配套融资发行的股份数量合计为不超过1,477,832,509股，各认购方认购股份数量的情况如下：

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向配套融资认购方发行股份的数量应为整数，精确至个位，根据配套融资认购金额计算所得出的对应股份数量为非整数的，应向下调整为整数。

本次配套融资最终的发行股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

8、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次配套融资涉及发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金属（申万， 801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。

（5）发行价格调价机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次配套融资的发行价格进行一次调整。若本次配套融资的发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

9、锁定期

认购方通过本次配套融资所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

认购方基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

10、募集资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，其中149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。具体情况如下：

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表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

11、上市地点

(下转56版)