金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）关于股份锁定期的安排

五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

本次交易配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行结束后，配套资金认购方本次认购取得的股份因金瑞科技送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

（五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为-0.89元/股。由于本次拟注入金融资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。

根据天健会计师事务所出具的上市公司2015年年度审计报告（天健审〔2016〕1-68号、2016年1-3月审计报告（天健审〔2016〕1-169号）和上市公司一年一期备考财务报表审计报告（天健审〔2016〕1-170号），假设本次重组自2015年1月1日完成，则本次重组对公司2015年度、2016年一季度归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

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由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。

（六）减值测试补偿安排

为保护中小投资者权益，本次重组针对五矿资本安排了减值补偿事宜，详细情况请参见“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）减值测试补偿及计算公式、补偿方式”。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券、中金公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券和中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于：

1、国有资产监督管理相关部门批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案；

3、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；

4、中国证监会核准本次交易。

本次交易方案能否获得上述批准及核准，以及获得相关批准及核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及核准，本次交易将无法实施。提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。

1、本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；

2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

（三）标的资产估值较高的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1107-01号、中企华评报字（2016）第1107-04号和第1107-05、中企华评报字（2016）第1107-06号和第1107-07号及第1107-08号、中企华评报字（2016）第1107-02号和第1107-03号《评估报告》，评估基准日为2015年12月31日，对五矿资本采用资产基础法和收益法进行评估，评估报告最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论；对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托采用市场法和收益法进行评估，评估报告最终选择了市场法评估结果作为评估结论。标的资产的评估、作价情况如下表。

单位：万元

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注：五矿资本账面值为截至2015年12月31日经审计的母公司报表所有者权益；五矿证券、五矿经易期货和五矿信托账面值为截至2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东所有者权益。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和金融行业创新发展的历史机遇等得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。

关于《评估报告》的收益法评估结果，由于预测期较长，对远期预测的准确性可能不高从而存在与实际情况偏离的可能。

特提醒投资者关注本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高的风险。

（四）配套融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟以锁价的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过150亿元，拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资以及用于支付中介机构费用等。受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金足额募集存在不确定性。同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，敬请投资者注意本次募集配套资金低于预期的风险。

（五）未进行业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产以资产基础法或市场法的评估结果为依据，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且金融行业公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（六）标的公司业绩下滑的风险

本次交易注入的标的资产系金融资产，涉及证券、期货、信托、租赁、银行等板块业务。金融业务受国家宏观经济、世界经济的影响较大。近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，故服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币政策、外汇政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。

五矿资本未来可能存在营业利润下滑，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年五矿资本营业利润大幅下滑的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（七）部分交易对方尚未完成资产管理计划备案的风险

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

本次募集配套资金认购方中，华宝证券、前海开源基金、招商财富、招商证券资管、中信证券、兴业全球基金设立或拟设立的资产管理计划均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金范畴，需要履行相关资产管理计划备案手续。截至本报告书摘要出具日，前海开源基金、兴业全球基金尚未完成相关资产管理计划备案。

如果本次部分募集配套资金认购方未能及时办理完毕资产管理计划的备案手续，可能导致本次配套资金无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。

（八）收购整合风险

本次交易完成后，五矿资本将成为上市公司的全资子公司，五矿资本对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托的控制力进一步增强，后续的业务整合过程中可能存在的风险主要有以下几个方面：

1、业务整合风险

上市公司原主业为电池材料和锰及锰系产品的研发、生产和销售，本次资产注入的是包括证券、期货、信托、租赁、银行、基金等业务在内的金融行业资产。本次交易完成后，上市公司的主营业务中将增加金融业务，且金融业务规模占比较高，电池材料和锰及锰系产品与金融行业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的原有业务与新增业务之间不能进行良好的整合，则将不能充分发挥标的公司对上市公司的促进作用，对上市公司的业务发展产生不利影响，影响本次收购的最终效果。

2、人员整合与公司治理的风险

金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求高，尤其是从事各项金融业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各金融类公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及财富管理专家、并购专家、保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为金融类公司核心竞争力的一种体现，已成为金融类公司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为金融类公司争夺的焦点。

本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，金融经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。

在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。

（九）本次重组方案重大调整的风险

2016年4月29日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”），根据该《问答》，“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。

上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”

五矿资本所持有的安信基金38.72%股权2015年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。绵商行系本次交易标的公司之一五矿资本的下属子公司，不是本次交易的直接交易标的。五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，对绵商行有重大影响。根据中国银监会办公厅2010年4月16日《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定：“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。”五矿资本作为绵商行第一大股东，最多可持有绵商行20%的股份。绵商行可与五矿资本其他金融牌照业务实现客户共享、交叉销售，优化资源配置效率，充分发挥协同效应。绵商行与其他金融业务一并纳入上市公司，有利于资产的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。综上，上述子公司存在被认定为不符合《问答》要求的可能性，若认定为不符合《问答》要求，则将可能存在本次重组方案重大调整的风险。

二、本次交易标的的业务、经营风险

本次重组完成后，五矿资本将成为上市公司的全资子公司。五矿资本通过下属五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁、绵商行等参控股公司开展证券、期货、信托、租赁、银行等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：

（一）证券业务的主要风险

1、证券市场周期性变化风险

我国证券市场作为新兴资本市场，周期性波动特征明显。通常情况下，证券公司的经营状况依赖于证券市场的景气度、活跃度，而证券市场景气度、活跃度又受制于国民经济发展速度、宏观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪、承销与保荐、自营、资产管理等业务产生较大的影响，从而加大证券公司的经营风险。提请投资者关注因我国证券市场的周期性波动变化可能带来的五矿证券业务经营困难、业绩不稳定的风险。

2、行业竞争风险

由于我国证券行业正处于转型、结构升级的发展阶段，盈利来源主要集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券公司在各个领域均面临激烈的竞争，同质化现象较为严重。

另外，2014年证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，放宽了证券经营机构外资准入条件；支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证券公司现有业务或其他创新业务，这将进一步加剧证券行业的竞争。

(下转55版)