金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接54版)

此外，商业银行以及其他非银行金融机构也在通过不断进行业务创新向证券行业的领域业务进行渗透，与证券公司争夺市场。

本次重组完成后，五矿资本的证券业务板块实现间接上市，同时通过募集配套资金补充证券业务资本金，五矿证券的资本实力将显著提升。但在日益加剧的行业竞争格局中，如五矿证券不能同步持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的经营造成不利影响。

3、政策风险

证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。近年来，围绕新股发行市场化改革、多层次资本市场建设、拓宽现有业务、开展新业务为核心的证券市场改革，从长期看将进一步释放行业增长潜力，促进行业的业务模式转变、资产结构改变、收入结构改善、杠杆率提高，增强证券公司的核心竞争力；但短期内将对仍以传统通道业务为主、享受牌照红利的中小型券商带来经营压力。同时，由于部分新业务、新产品的开发、开展对证券公司资本金、管理水平、风险管控能力提出了更高要求，而传统业务因同质化市场竞争更为激烈，故一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能引致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，加大监管力度，进而将对证券公司经营造成重大不利影响。

4、证券业务经营风险

（1）合规风险

证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

证券行业作为金融行业的子行业之一，系受高度监管的行业，一方面，证券公司经营管理受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。

证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。五矿证券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。如果未来五矿证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新、管理层和/或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（2）信息技术系统风险

信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管、融资融券业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。

由于证券行业的创新日新月异，五矿证券的业务规模也在不断扩张中，相关信息系统如不能及时升级，则存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；同时，五矿证券的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等各种技术风险，如果五矿证券未能及时有效地排除上述问题，可能导致交易中断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对五矿证券的经营管理、财务状况造成不利影响。

（3）证券经纪业务佣金率下降的风险

经纪业务是五矿证券的最重要的业务之一，目前是五矿证券规模最大、收入利润贡献最大的业务类型。近两年来，由于证券公司同质化竞争日益加剧，加之近几年持续震荡的市场行情，行业整体佣金率呈下滑趋势。五矿证券2014年、2015年平均佣金率分别为0.068%、0.047%，下降趋势明显。经纪业务面临的风险之一包括证券交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧导致交易佣金率下降的风险。

随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是2015年4月“一人多户”政策的实施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。由于证券及期货经纪业务收入和利润占比较高，佣金率的下降会对五矿证券业绩将产生不利影响。随着市场竞争的日益激励，五矿证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。

（二）期货业务的主要风险

五矿经易期货的经营情况受到期货市场行情周期性变化、利率变化等多重因素影响，盈利状况可能出现波动。同时近年来行业竞争逐步加剧，客户争夺日益激烈，行业佣金率出现下滑趋势，对期货公司的经营业绩也可能产生较大影响。目前五矿经易期货的利润主要来源于期货经纪业务，若未来期货市场出现大幅波动，佣金率、客户权益规模或利率水平大幅下降等重大不利因素，而五矿经易期货无法及时调整其业务结构，则其盈利水平、净资产及净资本规模都将有可能受其影响出现大幅下降，而风险资本准备计提有可能出现大幅提升，对风险监管指标产生负面影响，从而导致五矿经易期货行业评级下降等不良结果，给五矿经易期货经营带来不良影响，具体风险情况如下。

1、业务创新风险

我国期货行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管制、鼓励创新的政策推动下，将会有越来越多的创新举措、创新业务和创新产品推出，中国期货行业的创新发展将迎来良好的机遇。未来，五矿经易期货将进一步拓展业务范围，注重金融创新业务的发展。

2014年10月29日，五矿经易期货已获得中期协备案，允许设立风险管理服务子公司，可与客户开展仓单服务、合作套保、基差交易、定价服务业务；由其旗下全资子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司作为主体经营风险管理服务业务。目前，五矿产业金融服务（深圳）有限公司已逐渐开展了除合作套保外的其他所有风险管理业务。

五矿经易期货的风险管理业务开展过程中可能面临诸如客户的信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等，以及其他不可预料的风险或损失。由于我国期货行业的创新业务还处于发展初期阶段，五矿经易期货在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的各类风险。另外，如果五矿经易期货对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件或出现严重亏损，从而造成五矿经易期货经营业绩大幅下滑。

2、市场周期性波动风险

期货公司的经营主要受到期货市场、证券市场周期性变动等多种因素的综合影响，而期货市场的周期性变动会对期货行业公司业务开展和盈利能力造成直接影响，从而加大经营风险。若未来出现由于期货市场或证券市场不景气而带来的客户大量流失、佣金率大幅下降、客户权益规模大幅下滑等重大变化，将严重影响五矿经易期货的正常经营，给五矿经易期货造成经营困难局面。提请投资者关注上述期货市场、证券市场周期性波动所带的相关风险。

3、行业竞争风险

自2006年证券公司全面介入期货市场参与股指期货业务以来，券商系期货公司的净资产、净资本及盈利能力等各项经营指标实现快速增长。目前，我国期货行业格局呈现出具有强大股东背景的券商系大型期货公司与具有区域优势的传统中小型期货公司共存的局面，市场竞争日益激烈。与此同时，商业银行及其他非银行金融机构存在向期货公司传统业务领域不断渗透的趋势，一方面，各种创新业务品种及创新模式的推出为其创造了丰富的避险方式，另一方面，该类金融机构及其客户存在越来越大的规避市场风险的切实需求，这与期货公司形成了潜在的竞争，使五矿经易期货面临更大竞争压力。

目前期货公司处于经营分散、业务相对单一的状态，业务收入依赖于经纪业务，而经纪业务收入主要来源于手续费收入和利息收入。随着业务同质化、市场竞争的日益加剧，客户争夺日趋激烈，在客户交易规模增长的同时，行业佣金率持续下滑，对期货公司的经营产生较大影响。未来如果五矿经易期货不能在营业网点布局、市场开拓与营销、创新业务等方面采取有效措施来应对行业竞争所带来的不利影响，则可能给五矿经易期货造成经营困难的局面。

4、政策风险

五矿经易期货所处的行业受到严格监管，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、利率政策、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化，进而对五矿经易期货的各项业务产生影响。

目前，随着期货市场的快速发展和行政管制的逐渐放松，相关期货法律法规的建设也处于完善阶段，部分限制性的规定正逐步取消，关于新业务及新产品的规定可能逐步出台。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会对期货行业的经营模式和竞争方式产生影响，五矿经易期货无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果五矿经易期货未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致五矿经易期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对五矿经易期货的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

5、期货业务经营风险

（1）合规风险合规经营是期货公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。我国期货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进行规范。五矿经易期货虽然已经建立了完善的合规管理制度和组织体系，但五矿经易期货及下属分支机构仍存在违反相关法律、法规的可能。

如果五矿经易期货及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定和业务守则，将会受到包括但不限于：责令改正、警告、罚款、没收违法所得、责令停业整顿、吊销业务许可证等者行政处罚或法律惩处。另外，五矿经易期货也有可能因违反法律法规及监管部门规定而被采取监管措施，如限制或者暂停部分业务，停止批准新增业务或者分支机构；限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利；责令更换董事、监事、高级管理人员或者有关业务部门、分支机构的负责人员，或者限制其权利；限制自有资金或者风险准备金的调拨和使用；责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；撤销部分或者全部期货业务许可，关闭分支机构，责令停业整顿，指定其他机构托管或者接管等。提请投资者关注上述合规风险给五矿经易期货带来的不利影响。

（2）居间人管理风险

居间人模式是目前我国期货公司开展经纪业务的主要营销渠道之一。居间人非期货公司的自有员工，系与期货公司签订居间合同，为期货公司和客户提供订立期货经纪合同，并根据居间合同的约定取得手续费返佣的个人或法人，居间人独立承担基于居间关系产生的民事责任。目前期货监管体系并未形成对居间业务的统一规定。

截至2016年3月末，五矿经易期货居间人人数为452人。由于五矿经易期货不能完全控制拥有丰富客户资源的居间人流动，管理难度较大，若五矿经易期货的经纪业务开展较为依赖居间人，将对五矿经易期货盈利情况产生不利影响。同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采取私印名片、私设网点等方式冒充五矿经易期货工作人员，可能给五矿经易期货带来表见代理的诉讼风险。如果五矿经易期货由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险，提请投资者关注前述居间人管理风险。

（3）信用风险

五矿经易期货业务可能存在的信用风险主要包括：①客户在保证金不足时未及时追加保证金或者自行平仓而导致的保证金透支或穿仓的风险；②客户在期货交易或交割中违约，导致五矿经易期货须先行履约再向客户追偿，可能发生追偿不能的风险；③存放在期货交易所的结算担保金由于其他结算会员无法履约而被承担连带结算担保责任的风险；④存放在期货交易所的客户保证金或结算准备金届时不能提取的风险；⑤存放在银行的客户保证金届时不能提取的风险；⑥代理客户向期货交易所办理仓单充抵保证金业务过程中，由于客户违约需要变现仓单时不能变现的风险；⑦涉及实物交割的指定交割仓库不能履约的风险。提请投资者关注上述信用风险可能对五矿经易期货产生的不利影响。

（4）信息技术系统风险

信息技术系统是期货公司开展各项业务的重要载体，信息系统的安全性、有效性及合理性对业务发展至关重要，五矿经易期货各项业务均依赖于信息技术系统的支持。五矿经易期货重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，信息技术系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒、黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果五矿经易期货遭受上述突发性事件，或信息技术系统未能及时、有效地改进或升级而发生故障，可能对五矿经易期货的声誉和经营业绩造成不利影响。

此外，随着业务量的不断扩大、创新业务的不断推出，五矿经易期货信息技术系统的处理能力和功能模块需要不断升级和扩展，以适应业务发展需要。若信息技术系统不能得到相应提升，五矿经易期货的内部管理能力、客户服务水平、风险管理及内部控制能力将可能因此受到不利影响。

（5）期货经纪业务佣金率下降的风险

目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来五矿经易期货客户交易规模增长的同时，手续费率在持续下滑，五矿经易期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。五矿经易期货和行业的佣金率均呈逐年下降态势。随着市场竞争日趋激烈和期货交易方式的变化，五矿经易期货的佣金率仍有进一步下降的可能，若五矿经易期货未来不能实现营业网点的有效扩张或有效使用互联网销售手段等促进经纪业务持续更大规模的扩张，将面临因此导致的经纪业务竞争压力进一步增大的风险。

（三）信托业务的主要风险

1、政策风险

伴随着我国信托业的发展，行业监管不断完善，尤其是2014年中国经济进入新常态的大背景下，严控信托风险传导，保持信托行业稳健发展成为信托行业的首要监管任务。

2007年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《信托法》共同构成新“一法两规”；

2010年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；

2014年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文），以及《关于99号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；

2014年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；

2015年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善。

以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，提请投资者关注信托行业的政策风险。

2、行业风险

我国信托业经过多年的快速增长后，目前已步入行业发展增速放缓的阶段，主要是基于：

近年来我国宏观经济下行、进入调结构、转方式的新常态下，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”的压力，弱经济周期显现；

2014年中国资产管理行业全面进入变革时代，信托行业面临来自于证券、基金、保险等在资产管理领域的正面竞争，市场份额逐渐被蚕食；

信托公司处于传统向创新转型的过渡阶段，受体制、机制等因素影响，信托行业面临来自于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力；

另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。

提请投资者关注信托行业增速放缓、市场竞争加剧的风险。

3、信托业务经营风险

（1）信用风险

信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能性。

五矿信托项目主要分为主动管理类信托项目和事务管理类信托项目，一般而言，前者五矿信托承担主动管理项目的职责，此类项目对受托人的管理能力和管理效果要求较高；后者五矿信托不承担主动管理职责，受托人根据委托人的指令管理运用信托财产，信托投资风险由委托人承担。

报告期内，五矿信托净资本不断增加，风险资本也呈总体上升趋势。五矿信托近两年注重提升主动管理能力，适度提高了主动管理类集合项目的占比。随着业务规模稳步扩大，五矿信托风险资本略有增加，但总体仍在可控范围，符合监管要求。

在2015年6月之前，固有业务不良资产率一直维持在较低水平，但五矿信托以固有资金化解了部分信托风险项目，并相应计提了减值准备，导致2015年末固有业务不良资产率出现了较大提高；2014年、2015年，五矿信托对于主动管理项目下的风险事件分别计提了资产减值损失1.63亿元和5.07亿元。若宏观经济下行进一步传导，风险项目有可能进一步增多，五矿信托计提的减值准备可能进一步增加，并导致不良资产率的提升。

受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加，五矿信托所面临的经营风险也有所提高；随着五矿信托在PPP业务、资本市场业务等领域的创新和转型力度不断加大，五矿信托的主动管理能力和资产风险结构将进一步优化，从而一定程度的控制经营风险。

但若未来宏观经济形势进一步下行，或者五矿信托的业务转型及创新力度不达预期，五矿信托所面临的经营风险有进一步提升的可能，提请投资者注意相关风险。

（2）市场风险

市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。

五矿信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，通过设定市场风险限额管理指标、动态监控交易账户头寸风险、设置盈利目标、建立应急处理机制等降低非系统性风险。但若未来五矿信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。

（3）操作风险

操作风险主要是指五矿信托由于内部治理结构不完善、内控机制或信息系统缺陷以及人为过错而给信托财产带来损失的风险。

五矿信托在操作风险管理方面严格遵守其《风险管理办法》的要求；建立了四级风险管理体系，对各项业务的事前、事中、事后风险进行统一管理；制定了较为完善的内部控制制度和操作流程并有效实施。但若未来五矿信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

（4）未来信托报酬率下降风险

受金融子行业内资管牌照逐渐放开的影响，原先信托牌照的优势被弱化。根据中国信托业协会公布的行业数据，2014年、2015年信托行业的综合信托报酬率分别为0.56%和0.53%。简单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成费率不断下降。通道类、非通道单一类产品的费率从2013年开始进入下行通道，主动管理类的集合产品在2013年出现下降后在2014年、2015年出现小幅变动。

2014年、2015年，五矿信托的综合信托报酬率分别为0.72%和0.69%。五矿信托将在经济下行期间选择较为稳健的资产配置方式，在主动管理类信托产品上，选择更优质的交易对手。但稳健的配置策略可能会令五矿信托的平均报酬率进一步下降。

（四）租赁业务的主要风险

1、政策风险

我国租赁行业自2008年以来，进入持续、高速增长阶段。相应地，银监会对金融租赁公司的监管亦越来越严格。

2006年银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号），对金融租赁公司日常经营的合规性提出了详细的监管要求；2010年银监会颁布了《商业银行稳健薪酬监管指引》对金融租赁公司的激励机制提出了指引性规定；2012年银监会颁布了《商业银行资本管理办法(试行)》（2012年第1号）对金融租赁公司的资本管理提出了指引性规定；2013年银监会发布了《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号），对金融租赁公司的公司治理架构提出了原则性要求；2014年银监会发布实施了新修订的《金融租赁公司管理办法》（2014年第3号），新办法进一步强化了股东风险责任意识，实施分类管理，完善监管规则；同年，银监会发布《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》（银监办发〔2014〕198号），依法对金融租赁公司专业子公司实施监督管理。

以上政策的颁布实施表明我国监管部门对租赁行业监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对租赁行业造成较大影响，提请投资者关注租赁行业的政策风险。

2、行业风险

近年来，融资租赁行业发展迅速，租赁对象涉及到各个行业领域，融资租赁公司数量增长较快；另外经济国际化也致使国外的融资租赁公司加入到中国市场，国内融资租赁市场竞争进一步加剧。同时，融资租赁市场需求受国内外宏观经济环境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响，在经济形势下行时，一方面，社会融资租赁市场总需求可能下降，另一方面，租赁业务部分行业盈利能力可能存在一定不确定性，从而可能对外贸租赁的租赁业务开展带来一定风险。

3、市场利率变动风险

利率波动是影响租赁公司经营的重要因素之一。目前外贸租赁融资主要依靠银行贷款，利率波动直接影响了外贸租赁的资金成本；同时，利率波动也会影响下游客户的承租预期。对于已承做的项目，若利率发生变化，尽管外贸租赁可根据相关变化情况调整下游收费情况，但若收费调整的影响不能及时向下游转移，则外贸租赁的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。外贸租赁存在因利率波动导致其利益受损的风险。

4、租赁业务经营风险

（1）信用风险

租赁业务中的信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的风险。信用风险是租赁公司面临的主要风险之一。由于融资租赁的租金回收期一般较长，若承租人信用发生变化，或因其他银行信贷政策、产业政策等变化，或因承租人所处行业发生巨大变化，影响企业的盈利能力和现金流状况，进而未能及时、足额支付租金或履行其义务，均有可能导致外贸租赁的利益受损，提请投资者关注租赁业务的信用风险。

（2）流动性风险

流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。目前外贸租赁的资金来源主要依靠银行贷款，由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，外贸租赁存在流动性风险。另外，在承租人逾期支付租金或无法支付租金时，外贸租赁一般通过诉讼手段来解决租金逾期的问题，在该种情形下，亦将对外贸租赁的流动性产生不利影响。

三、财务风险

（一）净资本管理风险

目前，监管机构对证券、期货、信托等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对证券、期货、信托等公司的资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致五矿资本下属公司的风险控制指标出现不利变化，而五矿资本下属公司又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给五矿资本经营造成负面影响。

（二）标的公司的流动性风险

保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。五矿资本旗下各业务公司对相应业务投资规模进行预算管理。2014年、2015年，五矿资本经营活动现金流量净额分别为222,103.78万元、332,472.78万元。尽管最近两年五矿资本经营活动现金流量状况良好，但是如果五矿资本将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者其他突发事件占款，而五矿资本无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。

（三）营业税改征增值税可能降低五矿资本营业收入与利润的风险

2011年11月16日，财政部与国家税务总局印发《营业税改征增值税试点方案》的通知[财税（2011）110号]，营业税改征增值税“2012年1月1日开始试点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围”。2016年3月7日，财政部与国家税务总局印发《关于做好全面推开营业税改征增值税试点准备工作的通知》[财税（2016）32号]，自2016年5月1日起，增值税在包括建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全面推开。

五矿资本旗下各金融板块公司主要从事的金融业务已开始实施征收增值税，五矿资本业务因此可能受到的影响主要包括：

（1）营业收入减少

营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此将可能导致五矿资本旗下五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁等主要业务板块公司的营业收入减少。

（2）营业利润减少

在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，五矿资本旗下各金融类公司在开展金融业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，采购价格不能覆盖的税负增加部分将由各金融公司自行承担。同时各金融公司主要业务成本不一定能全部取得增值税专用发票进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将可能增加五矿资本旗下各金融类公司的税负。同时，各金融类公司在营业税改征增值税后，将尽量选择能够开具增值税专用发票的供应商进行采购，可能会减小其采购可选范围，进而增加采购成本，减少利润。

四、其他风险

（一）租赁房产瑕疵风险

截至本报告书摘要出具日，五矿资本及其控股子公司共租赁74处物业，总租赁面积38,297.98平方米，全部系承租物业。

其中有13处租赁房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书。该13处租赁房产的租赁面积为9,059.32平方米，占总租赁面积的23.65%，相对占比不大。虽然租赁房产的替换性较强，标的公司未能取得租赁房产的有效房屋权属证书且未能提供权属纠纷风险保障的上述13处租赁房产所占比例不大，但投资者仍应关注因此可能带来的相关风险。

（二）诉讼风险

截至本报告书摘要出具日，五矿资本及其控股公司共有未决诉讼案件22起。22起诉讼案件中，主动管理类信托项目诉讼12起，事务管理类信托项目诉讼4起。一般而言，主动管理类信托项目，五矿信托承担主动管理项目的职责；事务管理类信托项目诉讼，五矿信托不承担主动管理职责，受托人根据委托人的指令管理运用信托财产，信托投资风险由委托人承担。

五矿资本及其控股公司合计22起未决诉讼案件中，其作为原告的12起，作为被告的8起，作为第三人的2起。诉讼内容主要为借款合同纠纷、营业信托纠纷、证券服务纠纷。虽然五矿资本及其下属控股公司已考虑上述风险事件的性质、保障措施、项目处置策略，对部分信托风险项目相应计提了减值准备，并积极着手应诉准备工作，但未来如果上述诉讼败诉或需五矿资本及其控股公司进行赔偿，则将会对标的公司的业绩或/及声誉产生不利影响。敬请投资者注意因上述诉讼而产生的投资风险，谨慎投资。

（三）控股股东的控制风险

本次重组完成后，五矿股份直接持有上市公司1,757,017,625股股份，以募集配套资金上限150亿元及股票发行价格10.15元/股进行测算，持股比例约为46.87%，为上市公司的控股股东。五矿股份可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的重大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。

释 义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

1、我国金融行业在经济转型及金融市场化改革背景下获得重大发展机遇

经过三十多年的改革开放，中国的企业竞争力从弱到强，从小到大，在全球范围内树立起了“中国制造”的效应，使我国成为世界最重要的制造基地和消费市场。随着人民生活水平的提升，劳动力成本的不断上涨，国际社会的贸易分工出现新的竞争势态，中国经济将步入转型发展新常态时期。金融作为现代经济活动的核心，不仅是宏观经济调控的重要杠杆，也是各类微观市场主体主动配置资源的重要工具。经济发展方式的转型、产业结构向技术和资本密集型的升级，均对金融服务提出更多、更新、更专业的需求，同时也为金融行业发展提供更大的市场机遇。

在此背景下，我国金融行业的市场化程度不断提高。金融监管部门在深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管等多方面做出了重大部署，全行业的服务创新能力、风险管理水平得到全面提升。在上述转型红利和制度红利下，信托、租赁、证券、期货等非银行金融业参与主体，将获得历史性发展机遇，进入以市场化为导向，以客户需求为中心的差异化发展阶段，通过多层次的金融市场，服务实体经济，在促进资源有效配置中实现自身价值。

2、全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机

2006年以来，我国陆续出台国有资产改革相关政策，改革范围逐步扩宽、改革力度持续增大。2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2014年7月，国务院国资委宣布在中央企业启动4项改革的试点，标志着国企改革迈出实质性步伐。2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。

以国企改革为契机，围绕上市资本平台的国有资产整合案例近年来纷纷推出：上海绿地整合金丰投资、申银万国吸收合并宏源证券、安信证券整合中纺投资等。国企改革的不断深化，将有力推动国有企业之间的整合，通过布局结构调整和体制机制的完善，不断优化国有资产资源配置，实现国有企业的做大做强。

在深化国资、国企改革的背景下，中国五矿金融业务上市，将形成多元化股东结构，符合国有企业混合所有制的改革精神，有利于完善金融业务体制机制，优化国有资产资源配置和运行效率。

3、上市公司亟待寻找新的盈利增长点

上市公司主营业务包括锰及锰系产品和电池材料，由于锰及锰系产品核心产品电解锰受下游钢铁行业需求持续低迷影响，近年来亏损额持续增大。而近年来开展的电池材料业务，毛利率较高，随着新能源汽车的逐步普及，未来发展潜力巨大，但未来业务规模的提升需要充足的资本支持和较长时间的积累。在此背景下，上市公司一方面要通过调整经营策略，进行商业模式创新，提升内部管理效率，积极应对经营环境的变化和行业竞争；另一方面要结合国资国企改革等背景因素，在战略层面、体制机制层面进行重大探索和创新，开拓新的经营业务，谋求新的利润增长点，通过业务结构的战略性调整，发挥产业与金融的互补效应和协同效应，实现产融结合。

二、本次交易的目的

1、借力资本市场，落实国企混合所有制改革精神

继十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济后，2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》进一步强调推进国有企业混合所有制改革，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率。

本次中国五矿金融业务上市，将形成多元化股东结构，符合国有企业混合所有制的改革精神，有利于完善金融业务体制机制，优化国有资产资源配置和运行效率。通过资产注入，实现中国五矿旗下的金融资产证券化，为国企改革的推进树立标杆。

2、金融业务借助上市平台拓宽融资渠道、突破发展瓶颈

在金融行业转型改革和创新发展的背景下，中国五矿金融业务近年来狠抓机遇，实现了快速发展，但与此同时，集团旗下各金融业务平台公司资本补充压力随之增大、资本证券化率相对较低，因融资渠道有限，中国五矿金融业务在资本补充渠道上受到较大限制，通过自有资金难以支撑业务的快速发展。

本次中国五矿金融业务上市，有利于其利用资本市场平台建立持续资本补充机制，拓宽融资渠道，通过筹集金融业务长期发展资金；有利于其优化公司整体资本结构，提高财务抗风险能力；有利于其形成多元化的股东结构，符合国有企业混合所有制改革精神；有利于其提升金融业务协同机制，提升整体盈利水平及风险管理能力；有利于其优化国有资产资源配置和运行效率，实现国有资产保值增值。

3、推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益

上市公司两大业务之一的锰及锰系产品业务连年亏损，限制了上市公司长远发展，2014年、2015年亏损，并被实施退市风险警示。

本次重组完成后，上市公司的财务指标将大大改善，彻底解决目前所面临的退市风险。通过优质金融资产的注入，上市公司在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，可以有效拓宽盈利来源，进一步提升可持续发展能力，积极维护投资者利益。此外，通过本次重大资产重组，上市公司将逐步构建牌照金融和产业直投的综合性金融控股平台，通过资本市场的规范化、多元化融资渠道，为上市公司今后牌照金融和产业直投主营业务提供有效的资本补充机制，推动上市公司长远发展，积极维护中小投资者利益。

4、产融结合、优化中国五矿旗下上市平台整体架构

金融业务是中国五矿重点发展的重要板块之一，与此同时，中国五矿旗下有色金属、黑色金属、房地产板块均已拥有上市平台，本次中国五矿优质金融资产上市可以优化中国五矿上市平台整体架构，是中国五矿重大战略实施的体现之一。中国五矿金融资产重组完成后，上市公司获得牌照金融和产业直投双重发展机遇，通过产融结合，使得金融业务与新能源电池业务协同发展。

中国五矿优质金融资产上市，有利于提升中国五矿旗下各类子公司之间的规模效益和协同效益，带来更大的业务发展空间；有利于各金融类公司获得更多优质项目资源，降低资金成本；有利于推进集团金融业务创新，塑造“五矿金融”品牌形象；有利于通过产融结合，驱动金瑞科技科技创新进程，更好的服务实体，提升综合竞争力；有利于优化上市公司股东结构、完善公司治理架构、形成市场化公司治理机制。

三、本次交易具体方案

本次交易方案由两部分组成。第一部分为发行股份购买资产，公司已分别与重组交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；第二部分为非公开发行股份募集配套资金，公司已与配套资金认购方中海集运、华宝证券等10名符合条件的特定对象分别签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准经中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

1、重组交易对方

本次发行股份购买资产的重组交易对方为五矿股份，以及金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎。

2、标的资产

本次重组交易的标的资产为五矿股份持有的五矿资本100%股权，金牛投资、惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%、0.6078%股权，经易控股、经易金业、久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，西宁城投、青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%、0.06%股权。

3、交易金额

根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160080）的《五矿资本资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-01号），以2015年12月31日为评估基准日，标的资产五矿资本100%股权的评估值为1,783,372.88万元。经交易各方协商确定五矿资本100%股权的交易价格为1,783,372.89万元。

根据中企华出具的经中国五矿备案的《五矿证券资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-04号和中企华评报字（2016）第1107-05号）、《五矿经易期货资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-06号、中企华评报字（2016）第1107-07号和中企华评报字（2016）第1107-08号）和《五矿信托资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-02号和中企华评报字（2016）第1107-03号）。以2015年12月31日为评估基准日，标的资产五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的评估值分别为8,834.38万元、36,387.55万元和17,993.64万元。经交易各方协商确定，五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的交易价格分别为8,834.38万元、36,387.55万元和17,993.64万元。

4、对价支付

上市公司将通过发行股份购买资产的方式取得标的资产，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准，具体情况如下所示：

■

5、发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

6、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为五矿股份，以及金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎。

（3）认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，五矿股份以其持有的五矿资本100%股份；金牛投资和惠州国华以其合计持有的五矿证券3.3966%股份认购本次发行的股份；经易控股、经易金业和久勋咨询以其合计持有的五矿经易期货10.40%股份认购本次发行的股份；西宁城投和青海华鼎以其合计持有的五矿信托1.86%股份认购本次发行的股份。

7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商，本次发行价格确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：

派息：■

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

8、发行数量

公司将向五矿股份发行175,701.76万股收购五矿资本100%股权，向金牛投资和惠州国华分别发行约714.63万股和155.75万股购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询分别发行约1,695.97万股、1,523.62万股和365.39万股购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎分别发行约1,715.59万股和57.19万股购买其持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准。

9、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

10、股份锁定期

五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，五矿股份和金牛投资、惠州国华等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

11、发行价格调价机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。

或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。

（5）发行价格调整机制

当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

（6）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

12、过渡期间损益安排

标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所增加或减少的股东权益由重组交易对方享有或承担。

13、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

14、决议的有效期

本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套募集资金实施完成日。

15、协议生效条件

（1）金瑞科技与五矿股份签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对生效条件约定如下：

协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：

①本次重组经上市公司董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免五矿股份的要约收购义务；

②本次交易经五矿股份内部有权决策机构批准；

③本次交易所涉的资产评估报告经国有资产监督管理相关部门备案；

④本次重组获得国务院国资委批准；

⑤本次交易获得中国证监会核准。

（2）金瑞科技与金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询及五矿资本签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对生效条件约定如下：

协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：

①本次重组经上市公司董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免五矿股份增持金瑞科技股份的要约收购义务；

②本次交易所涉资产评估值以国有资产监督管理相关部门备案数为准；

③本次重组获得国务院国资委批准；

④本次交易获得中国证监会核准；

⑤金瑞科技与五矿股份签署的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》生效。

（3）金瑞科技与西宁城投及五矿资本签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对生效条件约定如下：

发行股份购买资产协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：

①本次重组经金瑞科技董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免五矿股份增持金瑞科技股份的要约收购义务；

②本次交易所涉的资产评估报告经国有资产监督管理相关部门备案；

③本次交易获得青海省国资委批准；

④本次交易获得中国银监会或其派出机构批准；

⑤本次重组获得国务院国资委批准；

⑥本次交易获得中国证监会核准；

⑦金瑞科技与五矿股份签署的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》生效。

（4）金瑞科技与青海华鼎及五矿资本签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对生效条件约定如下：

协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：

①本次重组经金瑞科技董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免五矿股份增持金瑞科技股份的要约收购义务；

②本次交易所涉的资产评估报告经国有资产监督管理相关部门备案；

③本次交易获得中国银监会或其派出机构批准；

④本次重组获得国务院国资委批准；

⑤本次交易获得中国证监会核准；

⑥金瑞科技与五矿股份签署的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》生效。

（二）非公开发行股票募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象发行股票。其中，中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰以自有资金认购本次配套融资股份，其余6名投资者均以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份，以上投资者均以现金认购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.15元/股。经交易各方协商，确定发行价格为10.15元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：

派息：■

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过150亿元，拟非公开发行股份不超过14.78亿股。具体发行情况如下表所示：

■

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

6、股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、发行价格调价机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。

或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。

（5）发行价格调整机制

当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

8、滚存未分配利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

9、募集资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资以及用于支付中介机构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。

本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

10、决议的有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套融资完成日。

11、生效条件

《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》在下列条件全部成就后即应生效：

①协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；

②金瑞科技的董事会和股东大会批准本次配套融资；

③本次配套融资相关事项获得国有资产监督管理相关部门批准；

④本次交易获得中国证监会核准。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据标的资产审计、评估情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：

单位：亿元

■

注1：金瑞科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；

注2：标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，为本次交易标的资产的暂定交易金额；其资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表，具体计算方式如下所示：资产总额=五矿资本资产总额；资产净额=五矿资本归母净资产+五矿证券归母净资产*3.3966%+五矿经易期货归母净资产*10.40%+五矿信托归母净资产*1.86%；营业收入=五矿资本营业收入。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次重组的交易对方之一五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

金瑞科技为长沙矿冶院作为主发起人于1999年7月采用发起方式设立的股份有限公司。从金瑞科技设立至今，长沙矿冶院一直为金瑞科技的控股股东。

本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份全资子公司长沙矿冶院，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序；

2、标的公司已通过内部决策程序；

3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；

4、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；

5、西宁城投和青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委批准；

6、国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案；

7、本次交易方案和本次重组报告书已经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案；

3、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；

4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，金瑞科技的两大主营业务为电池材料业务和锰及锰系产品业务，主要产品包括锂电正极材料、镍氢正极材料、电解锰和四氧化三锰。

本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权，以及五矿资本其他下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖金融业务，成为拥有证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行、产业直投等业务的平台公司。

考虑到金融行业目前处于发展机遇期，通过本次交易注入优质金融资产，上市公司将在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提升提供保证。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易金瑞科技拟向五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方分别发行17.57亿股和0.62亿股，并对外配套融资发行股份不超过14.78亿股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：

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最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，其中长沙矿冶院为五矿股份的全资子公司，实际控制人仍为国务院国资委。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下：

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注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）流动比率=流动负债/流动资产；

（3）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。

金瑞新材料科技股份有限公司（盖章）

2016年6月18日