金瑞新材料科技股份
有限公司关于公司本次
交易摊薄当期每股收益的
影响及填补回报
安排的公告
(上接53版)
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
12、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润（如有），将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
13、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套融资完成日。
表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
(三)审议通过《关于批准本次重组相关审计报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组的标的资产进行了审计，并出具了以2015年12月31日为基准日五矿资本专项审计报告（天健审[2016]1-161号）、五矿证券专项审计报告（天健审[2016]1-155号）、五矿经易期货专项审计报告（天健审[2016]1-156号）、五矿信托专项审计报告（天健审[2016]1-154号）。
为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2016年3月31日为基准日的金瑞科技专项审计报告（天健审[2016]1-169号）、五矿资本专项审计报告（天健审[2016]1-167号）、五矿证券专项审计报告（天健审[2016]1-165号）、五矿经易期货专项审计报告（天健审[2016]1-164号）五矿信托专项审计报告（天健审[2016]1-166号）。
为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2015年度及2016年1~3月金瑞科技备考审计报告（天健审[2016]1-170号）。
为本次重组之目的，根据相关规定，北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组的标的资产以2015年12月31日为基准日进行了评估，并出具了五矿资本100%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-01号）、五矿证券2.7887%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-04号）、五矿证券0.6078%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-05号）、五矿经易期货4.92%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-06号）、五矿经易期货4.42%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-07号）、五矿经易期货1.06%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-08号）、五矿信托1.80%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-02号）五矿信托0.06%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-03号）。
上述评估结果已获得国有资产监督相关管理部门备案确认。
本次重组天健会计师事务所出具的相关财务报告和北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《<金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次重组，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
为进一步明确本次发行中标的资产的评估值及交易价格、本次发行股份的数量、发行价格调价机制和各方的权利义务，公司与五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。上述补充协议将与原发行股份购买资产协议同时生效。
表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
为进一步明确本次重组所涉配套融资中发行股份的调价机制及公司与认购方的权利义务，公司拟与认购方中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金等10名投资者签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报的措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，并制作了《关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报的措施》。
表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2016年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》（临2016-066）。
(八)审议通过《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》
若本次重组实施完毕当年公司出现即期回报被摊薄的情况，公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构。除业务关系外，北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重组以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，拟购买资产的交易价格公允。
表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
(十)审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
鉴于公司在2013年、2015年进行过非公开发行且两次募集资金目前尚未使用完毕。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告如实反映了公司于2013年和2015年募集的人民币普通股资金截至2016年3月31日止的使用情况报告。报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了编号为：天健审[2016]1-177号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2016年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2016-067）。
(十二)审议通过《关于公司与中国五矿集团公司签署<产品互供框架协议>、<综合服务框架协议>、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》
本次重组完成后，五矿资本将成为本公司的全资子公司，五矿证券、五矿经易期货、五矿信托将成为公司的间接控股子公司，导致公司与中国五矿集团公司（含下属公司、单位，但不包括本公司及本公司控制的下属企业）的关联交易范围扩大。
为规范本次重组后的关联交易，公司将与中国五矿集团公司签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。
表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2016年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关联交易公告》（临2016-068）。
(十三)审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司第六届董事会第二十五次会议和本次董事会审议的有关本次重组的部分议案需经公司股东大会审议批准，根据公司工作安排，公司董事会定于2016年7月6日以现场结合网络投票的方式召集召开公司2016年第一次临时股东大会。
表决情况：全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
具体内容详见公司于2016年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-071）。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二Ο一六年六月二十一日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-066
金瑞新材料科技股份
有限公司关于公司本次
交易摊薄当期每股收益的
影响及填补回报
安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司董事会对公司本次重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司对本次重组是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国五矿股份有限公司发行股份购买其持有的五矿资本控股有限公司100%的股权，向深圳市金牛投资（集团）有限公司和惠州市国华企业有限公司发行股份购买其分别持有的五矿证券有限公司2.7887%和0.6078%股权，向经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋（北京）咨询有限公司发行股份购买其分别持有的五矿经易期货有限公司4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公司发行股份购买其分别持有的五矿国际信托有限公司1.80%和0.06%股权。同时，公司拟向中海集装箱运输股份有限公司、华宝证券有限责任公司、中建资本控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、前海开源基金管理有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、招商证券资产管理有限公司、中信证券股份有限公司和兴业全球基金管理有限公司等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次重组是否会摊薄即期回报
根据天健会计师事务所出具的上市公司审计报告（天健审[2016]1-68号和天健审[2016]1-169号）和上市公司备考审计报告（天健审[2016]1-170号），假设本次重组自2015年1月1日完成，则本次重组对公司2015年度、2016年一季度归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
■
由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的情况。
二、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加快主营业务发展，提升盈利能力
公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，发挥标的公司在证券、期货、信托、租赁等领域的传统优势，加快新型业务的开拓，提升公司盈利能力。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，公司于2015年制定了《金瑞新材料科技股份有限公司股东回报规划（2015-2017）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，严格执行《公司章程》和《金瑞新材料科技股份有限公司股东回报规划（2015-2017）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
三、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2. 本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7. 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年6月21日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-067
金瑞新材料科技股份
有限公司前次募集资金
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，编制了本公司于2013年和2015年募集的人民币普通股资金截至2016年3月31日的使用情况报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 2015年非公开发行股票
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕777号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票60,598,911股，发行价为每股人民币11.02元，共计募集资金667,799,999.22元，扣除承销和保荐费用9,677,999.99元后的募集资金为658,121,999.23元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,611,542.31元后，公司本次募集资金净额为655,510,456.92元。上述募集资金到位情况业已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字〔2015〕10644号）。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年3月31日，本公司该笔前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
(二) 2013年非公开发行股票
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1362号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票35,278,745.00股，发行价为每股人民币11.48元，共计募集资金404,999,992.60元，扣除承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为386,999,992.60元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2013年4月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,184,480.00元后，公司本次募集资金净额为383,815,512.60元。上述募集资金到位情况业已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职湘 QJ〔2013〕485号）。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
注：由于贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司(原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司，以下简称金丰锰业)年产3万吨电解金属锰技改扩产项目账户仅剩利息收入，开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731903958710602的账户已于2013年9月申请销户。
二、前次募集资金使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1. 2015年非公开发行股票
不适用。
2. 2013年非公开发行股票
2014年1月10日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意将收购桃江锰矿及其技改扩建项目剩余募集资金6,633.85 万元中的6,000 万元变更为永久补充流动资金，即将原暂时用于补充流动资金6,000万元闲置募集资金变更为永久补充流动资金。2014年1月27日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了该项议案。
(三) 前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资额不存在差异。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
前次募集资金投资项目不存在对外转让及置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 2015年非公开发行股票
2015年7月20日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金中的4.30亿元暂时补充母公司和金驰能源材料有限公司流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。公司于2015年9月16日提前归还募集资金400万元、2015年9月25日提前归还募集资金1,000万元、2015年12月30日提前归还募集资金800万元、2016年1月13日提前归还募集资金500万元、2016年1月29日提前归还募集资金1,000万元、2016年2月1日提前归还募集资金2,000万元、2016年2月25日提前归还募集资金1,000万元、2016年3月16日提前归还募集资金500万元、2016年3月21日提前归还募集资金500万元、2016年3月28日提前归还募集资金500万元、2016年3月29日提前归还募集资金500万元。截至2016年3月31日，尚有3.43亿元用于暂时补充流动资金。
2. 2013年非公开发行股票
2013 年4月19日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径及计算方法均与承诺效益的计算口径及计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20.00%（含20.00%）以上的情况说明
金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目：该项目2013年8月才获得贵州省环境保护厅批复,同意2013年8月份开始进行试生产，2013年8-12月一直处于生产调试阶段，调试生产期间，产能利用率较低，各项成本指标高于正式生产水平；同时，受下游钢铁行业持续低迷的影响，电解锰市场需求下降，产品销售价格同比2012年度下滑，因此项目效益没有达到预期。2014年度、2015年度以及2016年1-3月该项目进入正式生产阶段后，各项生产指标逐步达到正常水平，产能利用率基本达到预期目标，项目效益有所好转，但受下游行业不景气影响，项目累计实现收益低于承诺20.00%以上。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
不适用。
五、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2016年3月31日，公司尚未使用的募集资金余额为35,168.60万元(其中募集资金余额为35,156.76万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11.84万元)，其中34,300万元暂时用于补充公司本部及金驰材料流动资金，其余868.60万元存放于公司开立的募集资金专户。公司将根据生产运营情况，按计划投入募集资金项目使用。
六、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司以前各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：
1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十一日
附件1：
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2016年3月31日
编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司单位：人民币万元
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附件1（续）
2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2016年3月31日
编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司单位：人民币万元
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附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2015年非公开发行股票)
截至2016年3月31日
编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司单位：人民币万元
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[注1]：年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目由本公司负责实施，公司对该项目单独核算利润，项目建设根据市场情况分期投入，2016年第一季度已部分投产并开始产生效益。
[注2]：年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施，按照金驰能源材料有限公司净利润确认各年度实现的效益，项目一期工程6,000吨/年产能已于2015年6月建成达产。
附件2（续）
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2013年非公开发行股票)
截至2016年3月31日
编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司单位：人民币万元
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[注3]：金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目由贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司(原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司)实施，该公司原有1万吨生产线，募集资金投资项目投产后，与1万吨生产线统一采购、生产、销售，故募集资金投资项目无法单独核算期间费用。
上表中各年度实际效益是根据销售价格及生产成本计算毛利，并扣除根据3万吨生产线和1万吨生产线产量所分摊期间费用后计算得出。
证券代码：600390 证券简称：* ST金瑞 公告编号：临2016-068
金瑞新材料科技股份
有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2016年6月18日，金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中国五矿集团公司(以下简称“中国五矿”)签署《中国五矿集团公司与金瑞新材料科技股份有限公司之产品互供框架协议》（以下简称“《产品互供框架协议》”）、《中国五矿集团公司与金瑞新材料科技股份有限公司之综合服务框架协议》（以下简称“《综合服务框架协议》”）；公司与中国五矿、五矿集团财务有限责任公司(以下简称“五矿财务”)签署《中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司与金瑞新材料科技股份有限公司之金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”），通过上述协议明确了中国五矿及其控股的下属单位与公司之间的日常产品、设备互供类交易、综合服务类交易及金融类服务交易的种类、范围、总量、金额等事项。
●上述各协议为各方合作的框架性协议，尚须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为充分发挥中国五矿及其控股的下属单位在金融服务、综合服务及原材料、相关设备供应等方面的优势，有效提高公司的投融资效率，增强盈利能力；强化双方的协同效应，加强产业与金融合作，2016年6月18日，公司与中国五矿签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》；公司与中国五矿、五矿财务签署《金融服务框架协议》。
中国五矿、五矿财务为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)中国五矿集团公司
法定代表人：何文波
注册资本：1,010,892.80万元
企业住所：北京市海淀区三里河路五号
经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2015年12月31日资产总额353,855,658,067.63元，净资产46,478,178,002.48元，实现营业收入200,366,790,141.68元，净利润-18,107,033,007.66元。
(二)五矿集团财务有限责任公司
法定代表人：任珠峰
注册资本：350,000 万元
企业住所：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2015年12月31日资产总额15,449,827,078.49元，净资产 4,736,509,039.92元，实现营业收入424,400,862.60元，净利润285,019,872.28元。
三、关联交易主要内容
(一)公司与中国五矿签署《产品互供框架协议》，主要内容如下：
1.交易种类及范围
《产品互供框架协议》项下约定的交易种类及范围如下：
1)中国五矿向公司提供原材料、设备等供应服务；
2)公司向中国五矿提供锰系产品、电池材料等供应服务。
2.交易定价
（1）交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1)交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
2)交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国五矿与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）各项交易的定价按照前条第3）项、第4）项或者第5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
1)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
2)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；
4)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5)利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3.交易总量及金额的确定
（1）公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的《产品互供框架协议》约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。中国五矿及公司应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（2）如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。中国五矿及公司应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
4.协议的生效条件及有效期
（1）《产品互供框架协议》的有效期为三年，自中国五矿及公司法定代表人或授权代表签署《产品互供框架协议》并加盖各方公章之日起成立，并自以下各项条件均获满足时生效：
1)中国五矿就《产品互供框架协议》的签订已履行了内部决策程序。
2)公司股东大会已审议批准《产品互供框架协议》。
3)公司与中国五矿股份有限公司于2016年5月18日签署的发行股份购买资产协议生效。
（2）《产品互供框架协议》有效期届满之前六个月，中国五矿及公司应协商确定《产品互供框架协议》有效期续展事宜。
5.违约责任
任何一方违反《产品互供框架协议》的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。
(二)公司与中国五矿签署《综合服务框架协议》，主要内容如下：
1.交易种类及范围
《综合服务框架协议》项下约定的交易种类及范围如下：
1)中国五矿向公司提供土地、房屋租赁、进出口代理、工程设计、工程项目建设、设备维修、分析检测、技术服务等综合服务；
2)公司向中国五矿提供房屋租赁等综合后勤服务。
2.交易定价
（1）交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1)交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
2)交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国五矿或中国五矿控股的下属单位及公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）各项交易的定价按照前条第3）项、第4）项或者第5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
1)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
2)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；
4)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5)利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3.交易总量及金额的确定
（1）公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的《综合服务框架协议》约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。中国五矿及公司应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（2）如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。中国五矿及公司应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
4.《综合服务框架协议》的生效条件及有效期
（1）《综合服务框架协议》的有效期为三年，自中国五矿及公司法定代表人或授权代表签署《综合服务框架协议》并加盖各方公章之日起成立，并自以下各项条件均获满足时生效：
1)中国五矿就《综合服务框架协议》的签订已履行了内部决策程序；
2)公司股东大会已审议批准《综合服务框架协议》；
3)公司与中国五矿股份有限公司于2016年5月18日签署的发行股份购买资产协议生效。
（2）《综合服务框架协议》有效期届满之前六个月，中国五矿及公司应协商确定《综合服务框架协议》有效期续展事宜。
5.违约责任
任何一方违反《综合服务框架协议》的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。
(三)公司与中国五矿、五矿财务签署《金融服务框架协议》，主要内容如下：
1.交易种类及范围
《金融服务框架协议》项下约定的交易种类及范围如下：
1)中国五矿向公司提供融资、担保等资金支持；
2)公司在五矿财务开立账户；
3)五矿财务向公司提供存款、融资等各类金融服务；
4)公司向中国五矿提供证券经纪、期货经纪、融资租赁等金融业务。
2.交易定价
（1）交易的定价，按以下标准及顺序确定：
1)交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
2)交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国五矿或中国五矿控股的下属单位及公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，中国五矿、五矿财务向公司保证：
1)公司在五矿财务的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在五矿财务的存款利率；
2)公司在五矿财务的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在五矿财务的贷款利率；
3)五矿财务为公司提供日常金融服务的，应按照法律法规的规定，督促五矿财务以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督五矿财务规范运作，保证公司存储在五矿财务资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受五矿财务的服务；
4)五矿财务向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和五矿财务向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
3.交易总量及金额的确定
（1）公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（2）如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（3）五矿财务与公司发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上市规则》规定的公司内部决策程序和信息披露义务。
4.《金融服务框架协议》的生效条件及有效期
（1）《金融服务框架协议》的有效期为三年，自各方法定代表人或授权代表签署《金融服务框架协议》并加盖各方公章之日起成立，并自以下各项条件均获满足时生效：
1)中国五矿、五矿财务就《金融服务框架协议》的签订已履行了内部决策程序；
2)公司股东大会已审议批准《金融服务框架协议》；
3)公司与中国五矿股份有限公司于2016年5月18日签署的发行股份购买资产协议生效。
（2）《金融服务框架协议》有效期届满之前六个月，各方应协商确定《金融服务框架协议》有效期续展事宜。
（3）五矿财务与公司于2015年12月签署的《金融服务框架协议》自本次签署的《金融服务框架协议》生效之日起自动终止。
5.违约责任
任何一方违反《金融服务框架协议》的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿其它方损失）。
四、关联交易的目的及影响
因公司与中国五矿及其下属控股单位存在上下游配套业务关系，签署上述协议旨在与中国五矿及其下属控股单位建立长期稳定的合作关系，公司与中国五矿及其下属控股单位进行产品互供可实现双方的优势互补，强化双方的协同效应，加速公司资金周转，提高资金使用水平和效益，支持公司的业务发展。本次交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
2016年6月18日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与中国五矿集团公司签署<产品互供框架协议>、<综合服务框架协议>、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任签署<金融服务框架协议>的议案》，关联董事杨应亮先生、张保中先生、覃事彪先生、李茂林先生回避了表决。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
（一）该议案在提交公司第六届董事会第二十六次会议审议前已经我们事先认可。
（二）公司与中国五矿签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中国五矿司、五矿财务签署《金融服务框架协议》，构成关联交易。本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《金瑞新材料科技股份有限公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
（三）本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将在股东大会上回避对本项交易的表决。
上述协议尚须获得公司股东大会的批准，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。
六、备查文件
(一)公司第六届董事会第二十六次会议决议；
(二)独立董事事前认可意见及独立意见；
(三)《中国五矿集团公司与金瑞新材料科技股份有限公司之产品互供框架协议》；
(四)《中国五矿集团公司与金瑞新材料科技股份有限公司之综合服务框架协议》；
(五)《中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司与金瑞新材料科技股份有限公司之金融服务框架协议》。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年6月21日
证券代码：600390证券简称：*ST 金瑞公告编号：临2016-069
金瑞新材料科技股份
有限公司第六届监事会
第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”或“公司”）第六届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2016年6月18日在公司学术楼六楼七会议室以现场投票表决方式召开，会议通知已于2016年6月13日以电子邮件、传真、书面送达等方式发出。实到监事4名，监事赵荣波因公出差，书面委托监事谢晓平行使表决权。会议由监事会主席谢建国先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟向中国五矿股份有限公司(以下简称“五矿股份”)发行股份购买其持有的五矿资本控股有限公司(以下简称“五矿资本”)100%的股权，向深圳市金牛投资（集团）有限公司(以下简称“金牛投资”)和惠州市国华企业有限公司(以下简称“惠州国华”) 发行股份购买其分别持有的五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”) 2.7887%和0.6078%股权，向经易控股集团有限公司(以下简称“经易控股”)、经易金业有限责任公司(以下简称“经易金业”)和久勋（北京）咨询有限公司(以下简称“久勋咨询”)发行股份购买其分别持有的五矿经易期货有限公司(以下简称“五矿经易期货”)4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城市投资管理有限公司（以下简称“西宁城投”）和青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“青海华鼎”)发行股份购买其分别持有的五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)1.80%和0.06%股权（以下简称 “本次发行”，与募集配套资金合称为“本次重组”）。本次发行的具体内容如下：
1、交易对方
本次发行的交易对方为五矿资本的股东五矿股份；五矿证券的股东金牛投资和惠州国华；五矿经易期货的股东经易控股、经易金业和久勋咨询；五矿信托的股东西宁城投和青海华鼎。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
2、标的资产
本次发行拟购买的标的资产为：
（1） 五矿资本100%股权（五矿股份持有其100%股权）；
（2） 五矿证券3.3966%股权（金牛投资持有其2.7887%股权，惠州国华持有其0.6078%股权）；
（3） 五矿经易期货10.40%股权（经易控股持有其4.92%股权、经易金业持有其4.42%股权，久勋咨询持有其1.06%股权）；
（4） 五矿信托1.86%股权（西宁城投持有其1.80%股权，青海华鼎持有其0.06%股权）。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
3、标的资产的定价依据及交易价格
北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组的标的资产出具了《资产评估报告书》。
经国有资产监督管理相关部门备案确认，截至评估基准日（2015年12月31日），公司发行股份拟购买的标的资产的评估值合计1,846,588.45万元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为1,846,588.46万元。具体情况如下：
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此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
4、标的资产的过户及违约责任
根据公司与五矿股份签署的发行股份购买资产协议，五矿股份应在该协议生效后10日内办理将五矿资本100%股权过户至公司名下的工商变更登记。
根据公司与金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎分别签署的发行股份购买资产协议，前述交易对方应在前述协议生效且五矿资本过户至金瑞科技名下后10个工作日内办理完毕将各自所持标的资产过户至五矿资本的工商变更登记。
根据上述发行股份购买资产协议，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因金瑞科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
6、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
7、发行对象和认购方式
本次发行的对象为五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎。各发行对象以其分别持有的标的资产认购公司本次发行的股份。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
8、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第六届董事会第二十五次会议）决议公告之日。
本次发行的发行价格为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
9、发行数量
本次发行股份总数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。
根据标的资产交易价格1,846,588.46万元和发行价格10.15元/股计算，本次发行的发行股份总数量为1,819,298,972股，具体如下：
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本次发行的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
10、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次发行可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入本次发行的价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次发行的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2857.82点）跌幅超过20%。
（5）发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（6）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
11、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减值补偿事宜，出具以下承诺：
（1）本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至五矿股份名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值，五矿股份将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。
（2）如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），五矿股份将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
（3）金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则五矿股份在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
（4）如按本承诺第二条计算应补偿股份超过五矿股份届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由五矿股份以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
（5）在任何情况下，五矿股份在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。
（6）补偿期内，五矿股份按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（7）本承诺自五矿股份签发之日起成立，自与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
12、期间损益归属
自发行股份购买资产协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由交易方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具相关审计报告予以确认。过渡期间，增加或减少的股东权益均由交易对方享有或承担。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
13、锁定期
公司因本次发行股份购买资产而向五矿股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；公司因本次发行股份购买资产而向金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
长沙矿冶院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
14、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
15、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
16、决议有效期
本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套募集资金实施完成日。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重组配套融资方案的议案》
公司在实施发行股份购买资产过程中，同时拟向中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“中海集运”)、华宝证券有限责任公司(以下简称“华宝证券”)、中建资本控股有限公司(以下简称“中建资本控股”)、深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)、前海开源基金管理有限公司(以下简称“前海开源基金”)、颐和银丰（天津）投资管理有限公司(以下简称“颐和银丰”)、招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”)、招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商证券资管”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和兴业全球基金管理有限公司(以下简称“兴业全球基金”)等10名特定投资者（以下简称“认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与发行股份购买资产合称为“本次重组”）。本次配套融资方案的具体内容如下本次重组配套融资方案如下：
1、本次配套融资的前提条件
本次重组中发行股份购买资产的实施为本次配套融资的前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
2、本次配套融资发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
3、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行的方式，公司将在本次重组获得中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
4、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金等10名特定投资者（以下简称“认购方”）。其中，中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰拟以自有资金认购本次配套融资股份，其余6名投资者拟以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份。上述认购方均以现金认购。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
5、配套募集资金金额
本次配套融资募集资金总额不超过150亿元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
6、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第六届董事会第二十五次会议）决议公告之日。
本次配套融资的发行价格将采用锁价方式确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次配套融资所发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次配套融资所发行股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
7、发行数量
本次配套融资发行的股份数量合计为不超过1,477,832,509股，各认购方认购股份数量的情况如下：
■
向配套融资认购方发行股份的数量应为整数，精确至个位，根据配套融资认购金额计算所得出的对应股份数量为非整数的，应向下调整为整数。
本次配套融资最终的发行股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
8、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次配套融资涉及发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，如上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（即2016年2月3日）收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%，或者，可调价期间内，有色金属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。
（5）发行价格调价机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次配套融资的发行价格进行一次调整。若本次配套融资的发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
9、锁定期
认购方通过本次配套融资所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
认购方基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
10、募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，其中149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。具体情况如下：
■
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
11、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
12、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润（如有），将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
13、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套融资完成日。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于批准本次重组相关审计报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组的标的资产进行了审计，并出具了以2015年12月31日为基准日五矿资本专项审计报告（天健审[2016]1-161号）、五矿证券专项审计报告（天健审[2016]1-155号）、五矿经易期货专项审计报告（天健审[2016]1-156号）、五矿信托专项审计报告（天健审[2016]1-154号）。
为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2016年3月31日为基准日的金瑞科技专项审计报告（天健审[2016]1-169号）、五矿资本专项审计报告（天健审[2016]1-167号）、五矿证券专项审计报告（天健审[2016]1-165号）、五矿经易期货专项审计报告（天健审[2016]1-164号）五矿信托专项审计报告（天健审[2016]1-166号）。
为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2015年度及2016年1~3月金瑞科技备考审计报告（天健审[2016]1-170号）。
为本次重组之目的，根据相关规定，北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组的标的资产以2015年12月31日为基准日进行了评估，并出具了五矿资本100%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-01号）、五矿证券2.7887%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-04号）、五矿证券0.6078%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-05号）、五矿经易期货4.92%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-06号）、五矿经易期货4.42%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-07号）、五矿经易期货1.06%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-08号）、五矿信托1.80%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-02号）五矿信托0.06%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-03号）。
上述评估结果已获得国有资产监督相关管理部门的备案确认。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《<金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次重组，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
为进一步明确本次发行中标的资产的评估值及交易价格、本次发行股份的数量、发行价格调价机制和各方的权利义务，公司与五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。上述补充协议将与原发行股份购买资产协议同时生效。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
为进一步明确本次重组所涉配套融资中发行股份的调价机制及公司与认购方的权利义务，公司拟与认购方中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金等10名投资者签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。上述补充协议将与原股份认购协议同时生效。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重组以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，拟购买资产的交易价格公允。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
（八）审议通过《关于公司与中国五矿集团公司签署<产品互供框架协议>、<综合服务框架协议>、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任签署<金融服务框架协议>的议案》
本次重组完成后，五矿资本将成为本公司的全资子公司，五矿证券、五矿经易期货、五矿信托将成为公司的间接控股子公司，导致公司与中国五矿集团公司（含下属公司、单位，但不包括本公司及本公司控制的下属企业）的关联交易范围扩大。
为规范本次重组后的关联交易，公司将与中国五矿集团公司签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司监事会
2016年 6月21日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞公告编号：临2016-070
金瑞新材料科技股份
有限公司关于股东权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次权益变动系公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项新增股份发行而发生，并触及要约收购。
2、公司控股股东发生变化，实际控制人未发生变化。
一、本次权益变动情况
2016年6月18日，金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金瑞科技”）召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于公司本次重组配套融资方案的议案》，公司拟向中国五矿股份有限公司等交易对方发行股份购买资产，并拟向兴业全球基金管理有限公司等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组方案的具体内容详见2016年6月21日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次重组方案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚须公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
二、本次权益变动后控股股东变动情况
本次权益变动前，公司的直接控股股东为长沙矿冶研究院有限责任公司，实际控制人为国务院国有资产管理委员会。本次权益变动后，公司的直接控股股东将变更为中国五矿股份有限公司，公司的实际控制人保持不变。
三、本次权益变动后信息披露义务人持股情况
（一）本次权益变动前后控股股东持股情况
本次重组之前，中国五矿股份有限公司不直接持有本公司股份，通过长沙矿冶研究院有限责任公司间接持有本公司123,371,681股股份，占公司股本总额的27.34%。本次重组完成后，中国五矿股份有限公司将直接持有本公司1,757,017,625股股份，通过长沙矿冶研究院有限责任公司间接持有公司123,371,681股股份，合计占发行完成后公司股本总额的50.17%，中国五矿股份有限公司将成为公司的直接控股股东。中国五矿股份有限公司的股权结构如下：
■
（二）本次权益变动后配套融资认购方持股情况
本次重组完成后，兴业全球基金管理有限公司将直接持有公司216,748,768股股份（具体发行数量最终以中国证监会审核为准），占发行完成后公司总股本的比例为5.78%。兴业全球基金管理有限公司的股权结构如下：
■
四、其他事项
（一）关于兴业全球基金管理有限公司权益变动的说明
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，兴业全球基金管理有限公司将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《简式权益变动报告书》等文件。
（二）关于中国五矿股份有限公司权益变动的说明
本次重组实施前，中国五矿股份有限公司通过长沙矿冶研究院有限责任公司间接持有公司123,371,681股股份，占公司总股本的27.34%。本次重组实施完成后，中国五矿股份有限公司将直接及间接持有公司约1,880,389,306股股份，约占公司重组后总股本的50.17%。中国五矿股份有限公司已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，中国五矿股份有限公司将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》等文件。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，中国五矿股份有限公司可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请，公司董事会已同意提请股东大会批准其免于就参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份事宜发出要约。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年6月21日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-071
金瑞新材料科技股份
有限公司关于召开
2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年7月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月6日 14点00分
召开地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司学术楼六楼七会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月6日
至2016年7月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
(下转57版)
