金瑞新材料科技股份
有限公司
简式权益变动报告书

(上接56版)

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2016年5月20日、2016年6月21日在公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、特别决议议案：议案1-议案13、议案15

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案13、议案15、议案16

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案13、议案15、议案16

应回避表决的关联股东名称：长沙矿冶研究院有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2、登记时间：2016年6月28日～2016年7月5日，每天上午8：30-12：00，下午13：30-17：00；（节假日除外）

3、登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券部。

六、其他事项

1、与会者食宿、交通费用自理。

2、联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号

邮政编码：410012

联系电话：0731—88657382、0731—88657300

传真：0731—88827884

联系人：李淼、钟瑜

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2016年6月21日

附件1：授权委托书

●报备文件

1、第六届董事会第二十五次会议决议

2、第六届董事会第二十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金瑞新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月6日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

金瑞新材料科技股份

有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：金瑞新材料科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST金瑞

股票代码：600390

信息披露义务人：兴业全球基金管理有限公司

住 所：上海市金陵东路368号

通讯地址：上海市浦东新区张杨路500号时代广场20楼

签署日期：二〇一六年六月十八日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金瑞科技中拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在金瑞科技中拥有的股份。

四、本次权益变动系由信息披露义务人认购金瑞科技非公开发行股份而导致的。本次权益变动为金瑞科技本次交易方案（定义见本报告书第一节“释义”部分）的一部分，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：（1）国务院国资委批准本次交易方案；（2）金瑞科技股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案（3）本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；（4）中国证监会核准本次交易。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、基本情况

■

二、信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下：

■

三、董事及其主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及其主要负责人情况如下表所示：

■

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

第三节持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动是金瑞科技本次交易的一部分。金瑞科技拟采用锁价发行的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过150亿元，募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介机构费用等。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

兴业全球基金接受资产委托人委托通过设立特定客户资产管理计划参与募集配套资金认购。本次募集配套资金完成后，兴业全球基金将持有金瑞科技216,748,768股股份，占上市公司发行后总股本的5.78%，不对上市公司形成控制关系。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加在金瑞科技拥有权益股份的情况

除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，兴业全球基金尚不存在未来12个月内继续增加在金瑞科技拥有股份的计划。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

截至本报告书披露前，兴业全球基金未持有上市公司股份。

本次募集配套资金完成后，兴业全球基金将持有金瑞科技216,748,768股股份，占上市公司本次发行后总股本的5.78%

二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》主要内容

（一）《股份认购协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

金瑞科技（甲方）与兴业全球基金（乙方）于2016年5月18日签署了《股份认购协议》。

2、本次配套融资总金额、乙方认购的配套融资金额及其调整方式

本次配套融资总金额不超过金瑞科技在本次交易中发行股份购买的标的资产交易价格的100%。

本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将按照经国有资产监督管理相关部门备案后的评估值进行调整，因此最终的配套融资金额及发行股份数量亦将随之进行调整。

金瑞科技同意将乙方设立和管理的兴全定增119号特定多客户资产管理计划、兴全定增120号特定客户资产管理计划、兴全定增121号特定客户资产管理计划、兴全定增122号特定客户资产管理计划、兴全定增123号特定客户资产管理计划、兴全定增124号特定客户资产管理计划、兴全定增125号特定客户资产管理计划、兴全定增126号特定客户资产管理计划作为本次募集配套融资的特定对象（以下简称为：兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号），乙方同意其设立和管理的兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号以人民币2,200,000,000元认购本次发行的股份。乙方作为兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号的管理人，代表兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号签署《股份认购协议》，并不可撤销的保证促使兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号履行本协议。

如本次配套融资总金额发生变化的，乙方代表兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号认购本次发行股份的资金额度也将按相对比例发生变化。

3、股票发行条款

（1）发行股票的种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）认购价格

金瑞科技本次配套融资的发行价格的定价基准日为金瑞科技审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日金瑞科技股票交易均价的90%，即10.15元/股。

在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，金瑞科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应的除权除息处理。

（3）认购数量

兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号认购本次发行股份的数量将按照下述公式确定：

认购股份数量=兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。注：若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

双方同意并确认，按照上述计算公式，本次认购中，兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号认购本次非公开发行股份的股份数为216,748,768股；如兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号认购本次发行股份的资金金额根据本协议第2.2条发生调整，则兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号认购本次发行股份的股份数亦相应调整。

在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，金瑞科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。

本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号本次所认购的股票数量原则上按其认购比例相应调减。

（4）价格调整

①价格调整触发条件：

甲方审议本次重组及配套融资的股东大会决议公告日至本次重组及配套融资获得中国证监会核准前（以下称“可调价期间”），上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即 2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，甲方股票在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较甲方因本次重组及配套融资首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%。

②价格调整机制：

当触发条件产生时，甲方有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次配套融资的发行价格进行一次调整。若本次配套融资的发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

本款规定的价格调整机制经金瑞科技股东大会通过后生效。

（5）锁定期

乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若乙方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

4、认购价款缴纳

本协议生效后，乙方将在收到金瑞科技发出的缴款通知后5个工作日内，确保兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号一次性将全部认购价款划入金瑞科技指定的募集资金专项存储账户。

5、认购股份登记

金瑞科技在本次发行完成认购程序后，将及时依据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。甲方负责办理本次交易所需的报批和备案登记手续，乙方且乙方应确保兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号委托人应给予甲方充分的配合和协助。

6、滚存未分配利润

双方同意，本次配套融资完成前金瑞科技滚存的所有未分配利润，由金瑞科技在本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

7、合同生效条件及生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。

本协议在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。

（2）金瑞科技的董事会和股东大会批准本次配套融资。

（3）本次配套融资相关事项获得国有资产监督管理相关部门批准。

（4）本次交易获得中国证监会核准。

8、违约责任

双方同意并确认，本协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。

（二）《股份认购协议之补充协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

金瑞科技（甲方）与兴业全球基金（乙方）于2016年6月18日签署了《股份认购协议之补充协议》。

2、价格调整

各方同意《股份认购协议》第3.4条第（1）款“价格调整触发条件”约定变更为：甲方审议本次重组及配套融资的股东大会决议公告日至本次重组及配套融资获得中国证监会核准前（以下称“可调价期间”），可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2857.82点）跌幅超过20%。

3、生效及终止

本补充协议与甲方、乙方于2016年5月18日签署的原协议同时生效。

本补充协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。本次认购由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。

4、效力

本补充协议作为原协议之补充协议，与原协议具有同等的法律效力，如两者之间的约定存在不一致的，以本补充协议为准；本补充协议中未作约定的，以原协议约定为准。

三、本次交易方案实施需履行的批准程序

1、本次交易已履行的程序

（1）五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序；

（2）标的公司已通过内部决策程序；

（3）本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；

（4）本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；

（5）西宁城投和青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委批准；

（6）国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案；

（7）本次交易方案和本次重组报告书已经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。

2、本次交易尚须履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

（1）国务院国资委批准本次交易方案；

（2）金瑞科技股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案；

（3）本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；

（4）中国证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

兴业全球基金最近一年一期内没有与上市公司之间的重大交易，且未来与上市公司之间无其他安排。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

除在本报告书中披露的以外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

自上市公司股票停牌日前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动报告的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

■

本报告书和上述备查文件置于上交所、金瑞科技供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

兴业全球基金管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：庄园芳

二〇一六年六月十八日

附表 简式权益变动报告书

■

兴业全球基金管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：庄园芳

二〇一六年六月十八日