中粮地产（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-039

中粮地产（集团）股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第三十四次会议通知于2016年6月17日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2016年6月20日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过关于公司与上海景时宾华投资中心（有限合伙）合作开发成都金牛区西华街道项目的议案

为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，董事会同意公司全资子公司中粮地产成都有限公司（简称“成都公司”）与上海景时宾华投资中心（有限合伙）（简称“景时宾华”）合作开发成都金牛区西华街道项目，并同意公司、成都公司、成都怡悦置业有限公司与景时宾华签署《投资协议-成都金牛区西华街道地块》及相关协议。详情请见公司同日发布的《关于与上海景时宾华投资中心（有限合伙）签订投资协议的公告》。

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月二十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-040

中粮地产（集团）股份有限公司

关于与上海景时宾华投资中心（有限合伙）

签订投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）及公司全资子公司中粮地产成都有限公司（简称：成都公司）、成都怡悦置业有限公司（简称：项目公司）拟与上海景时宾华投资中心（有限合伙）（简称：景时宾华）签署投资协议，约定与景时宾华就开发成都金牛区西华街道项目（简称：项目）进行合作，成都公司与景时宾华通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。

2、本次交易已经2016年6月20日召开的公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资合作方介绍

中粮地产成都有限公司系公司的全资子公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册时间为2007年12月4日，住所为成都市武侯区西三环路一段8号，注册资本为人民币23,500万元，法定代表人为周政，经营业务范围为：房地产投资与资产管理；房地产开发经营；房地产管理咨询；物业管理；自有房屋租赁；酒店投资管理；酒店管理咨询；国内商务信息咨询；科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上海景时宾华投资中心（有限合伙）是上海景时股权投资基金管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为2016年3月3日，主要经营场所为上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层R区150室，执行事务合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为胡健岗先生，经营业务范围为：实业投资、投资管理、投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

景时宾华的普通合伙人（GP）为：上海景润股权投资基金管理有限公司，该公司成立于2014年3月28日，注册资金为10,000万元人民币，注册地为上海市静安区南京西路1539号二座37层3704室，主要开展业务为股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

景时宾华的有限合伙人（LP）为：向非特定对象募集资金。

景时宾华（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、标的公司基本情况

成都公司已出资设立成都怡悦置业有限公司，主要负责开发成都金牛区西华街道项目。该项目是由成都公司于2016年2月3日通过公开竞拍取得，成都公司目前持有项目公司100％股权。项目公司于2016年2月5日注册成立，注册资本为人民币2,000万元，法定代表人为周政，住所为成都市金牛区西华街道侯家社区二组。其经营范围是为房地产开发与经营。截至2016年5月31日，项目公司未经审计的总资产为23,034.74 万元，负债为23,137.53 万元，净资产为-102.79 万元，主营业务收入为0万元，利润总额为-102.79万元，净利润为-102.79万元。

2、对标的公司的出资方式

完成所需的内部审批手续后，成都公司和景时宾华拟共同向项目公司增资。增资完成后的项目公司注册资本金为人民币8,000万元。其中，成都公司出资额为人民币4,080万元，全部为货币出资，占项目公司股权的51%；景时宾华出资额为人民币3,920万元，全部为货币出资，占项目公司股权的49%。

项目公司的注册资本出资金额及股权比例在增资前后的变化情况如下：

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四、投资协议的主要内容

1、协议名称：《投资协议-成都金牛区西华街道项目》。

2、投资资金：景时宾华对目标项目总投资额为人民币23,520万元。

3、投资形式：成都公司与景时宾华将通过“股权投资+债权融资”的方式对项目公司进行投资。成都公司将与景时宾华共同对项目公司进行增资，其中景时宾华增资3,920万元，成都公司增资2,080万元。增资后，成都公司持有项目公司51%股权，景时宾华持有项目公司49%股权。

成都公司和景时宾华将共同以股东借款形式对项目公司提供资金支持。其中景时宾华提供股东借款19,600万元，年利率8.5％，借款期限为24个月。在项目公司设立及前期运作的过程中，中粮地产或成都公司已经向项目公司提供的以及在后续经营开发过程中向项目公司提供的股东借款，中粮地产和成都公司将按年利率8.5%向项目公司计收利息。

双方增资完成后，成都公司将与景时宾华另行签署《股权质押合同》，以其持有的项目公司51%的股权为景时宾华设定股权质押，以担保项目公司履行其在《投资协议》项下的偿还景时宾华股东借款本金和利息的义务。公司将根据股权质押合同的签署情况及时履行信息披露义务。

4、资金投入：景时宾华应在《投资协议》签署之日起60自然日内，提供增资款以及股东借款合计23,520万元。

5、股权投资退出：

（1）股权投资退出的情形

（A） 在目标项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率（已在房地产管理部门备案的预销售合同项下已销售物业总面积/项目可售总面积即规划指标确定的可售总面积，以下简称“项目销售率”）达到90%之日（“第一退出基准日”），景时宾华有权以转让目标股权的方式退出项目公司，景时宾华应就转让目标股权事宜与成都公司提前进行洽商，成都公司具有对目标股权的优先购买权。

（B） 若没有出现“第一退出基准日”的情形或景时宾华没有在“第一退出基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则景时宾华有权在对项目公司全部股权投资款到账之日起满36个月之日（“第二退出基准日”），以转让目标股权的方式退出投资，景时宾华应就转让目标股权事宜与成都公司提前进行洽商，成都公司具有对目标股权的优先购买权。

（2）股权投资退出的评估

成都公司享有对景时宾华持有的项目公司股权的优先购买权，成都公司如对目标股权行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。同时，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规履行资产收购的相关审议程序。

6、项目公司管理：

项目公司的日常管理由项目公司的股东依据公司法和项目公司的章程进行。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；项目公司董事会成员为5名，其中成都公司委派3名董事，景时宾华委派2名董事，董事长应由成都公司委派的董事担任，董事会决议的表决，实行一人一票。项目公司由成都公司负责管理。在项目公司对目标项目的开发进程中，成都公司将向项目公司提供品牌、运营管理及各种技术支持，项目公司向成都公司支付开发经营管理费用。

7、项目公司管理层激励机制：

如果项目公司能够实现双方依据投资协议约定的目标利润，项目公司将给予项目公司管理团队项目利润金额的0.5%的现金奖励。

8、利润分享与亏损承担：

根据约定，成都公司及景时宾华按照所持有项目公司的股权比例分配项目公司利润及承担亏损。

9、违约责任：

如任何一方违反本协议的约定或陈述和保证与事实不符，则构成该一方对另一方的违约，违约方应立即纠正违约行为，并向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

任何一方未按照本协议约定时间向项目公司足额出资或提供股东借款，该方应按照未出资金额或未提供股东借款金额日万分之三的标准向对方支付违约金，如因此而给项目公司或对方造成其他损失的，该方还应向项目公司或对方承担所有赔偿责任。

10、生效条件：

《投资协议》于各方签署（经其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章）并经中粮地产董事会决议后成立并生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，有利于成都金牛区西华街道项目的开发建设。交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。

2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。

六、备查文件目录

1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议

2、投资协议

3、投资项目管理约定书

4、股权质押合同

5、增资协议

6、股东借款合同

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月二十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-041

中粮地产（集团）股份有限公司关于召开

2015年年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2016年6月3日在巨潮资讯网披露了《中粮地产（集团）股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。鉴于本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式，为了便于各位股东行使股东大会表决权，保护广大投资者合法权益，现将有关事项再次通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2015年年度股东大会。

2、会议的召集人：第八届董事会。

公司于2016年6月2日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了关于召开公司2015年年度股东大会的议案，公司董事会决定于2016年6月24日召开公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开的时间：

现场会议时间：2016年6月24日下午2:45。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月24日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年6月23日15:00，投票结束时间为2016年6月24日15:00。

4、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截止股权登记日2016年6月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、现场会议地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室。

二、会议审议事项

1、关于提请审议《公司2015年度董事会工作报告》的议案；

2、关于提请审议《公司2015年度监事会工作报告》的议案；

3、关于提请审议经审计的公司2015年度财务报告及审计报告的议案；

4、关于提请审议《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

5、关于提请审议《公司2015年年度报告》及其摘要的议案；

6、关于提请审议公司2016年度贷款授信额度的议案

7、关于提请审议公司2016年度为控股子公司提供担保额度的议案；

8、关于提请审议公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案；

9、关于提请审议受托经营管理关联交易的议案；

10、关于提请审议向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案；

11、关于提请审议续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案；

12、关于提请审议改选独立董事的议案；

13、关于提请审议改选监事的议案；

14、关于提请审议公司符合非公开发行股票条件的议案；

15、关于提请审议公司非公开发行股票方案的议案（修订稿）；

16、关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；

17、关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；

18、关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

19、关于提请审议公司非公开发行股票涉及的关联交易的议案（修订稿）；

20、关于提请审议公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案（修订稿）；

21、关于提请审议公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案；

22、关于提请审议提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

23、关于提请审议修订《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案；

24、关于提请审议《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的议案；

25、关于提请审议公司房地产业务自查报告及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员相关承诺的议案。

其他事项：听取《公司2015年度独立董事述职报告》。

上述第1项、第3至第12项议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过；第2项、第13项议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过；第14项、第18项、第21至24项议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过；第15至第17项、第19至第20项、第25项议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。

上述议案中，第7项、第14项、第15项、第16项、第17项、第18项、第19项、第22项需以特别决议的表决方式进行表决，其中第15项议案需逐项表决。其余议案以普通决议方式进行表决。

上述议案中，第12项、第13项议案选举独立董事、监事采用累积投票制。其中，独立董事候选人的任职资格已经深圳证券交易所备案，深圳证券交易所对独立董事候选人资格和独立性审核无异议。

上述议案中，第8项、第9项、第10项、第15项、第16项、第17项、第19项、第20项、第21项议案涉及关联事项，关联股东需回避表决。

上述议案中，第4项、第7项、第8项、第9项、第10项、第11项、第12项、第15项、第16项、第17项、第19项、第20项、第21项、第24项议案属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

本次股东大会议案具体详情请见公司于2016年3月8日、2016年3月26日、2016年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告以及2016年6月3日披露的《中粮地产2015年年度股东大会议案》。

三、会议登记方法

1、股东登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2016年6月21日-6月22日上午9：30－11：30、下午2：00－5：00。

3、登记地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。

五、投票规则

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、联系方式

联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层；

联系电话：0755－23999000、23999288、23999262；

传真：0755－23999009；

电子邮箱：cofco-property@cofco.com；

联系人：施彦妤、雷江帆；

2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

七、备查文件

第八届董事会第三十三次会议决议

特此通知。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月二十一日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360031。

2、投票简称：“中粮投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案（议案12、议案13），填报投给候选人的选举票数。股东每持有一股即拥有与每个议案组下候选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举独立董事（如议案12，有1位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将票数全部分配给该独立董事候选人，也可以在该独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举股东代表监事（如议案13，有1位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将票数全部分配给该股东代表监事候选人，也可以在该股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年6月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹 委 托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司2015年年度股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：

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备注：

1.第8项、第9项、第10项、第15项、第16项、第17项、第19项、第20项、第21项议案涉及关联事项，关联股东需回避表决。

2.请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者只能选一项，多选则视为无效。

3.委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

4.选举董事、监事采用累积投票制，即股东大会选举董事会、监事会成员时，每位股东拥有的选票数等于其所拥有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票数投给某一位董事、监事候选人，也可以任意分配投给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票投给两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码：

持股数： 委托人股东账号：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日