陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-040
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2016年6月20日以专人送达和传真相结合的方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决的董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、通过《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。
全资子公司黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司（以下简称“黑龙江公司”）拟向中国建设银行股份有限公司绥化分行申请流动资金抵押贷款人民币壹亿元，贷款期限为12个月，贷款年利率为4.35%，抵押物为黑龙江公司名下、评估价值为104,548,631.00元的九项资产（其中：八项房产，一宗土地使用权）。
公司拟为黑龙江公司上述流动资金贷款提供连带保证责任担保，担保期限为自单笔授信业务的主合同签订之日起至黑龙江公司在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
公司独立董事刘贵彬、伍远超和温宗国共同对该次公司为全资子公司融资提供担保事项发表了专项意见。具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于为全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号：临2016-041）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
定于2016年7月6日以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会，审议《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。详见与本公告同日发布的公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-042）。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董 事 会
2016年6月21日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-041
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于为全资子公司融资提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司(以下简称“黑龙江公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为黑龙江公司提供担保金额为1亿元人民币；已实际为其提供的担保余额为 0元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
㈠担保情况介绍
黑龙江公司拟向中国建设银行股份有限公司绥化分行(以下简称“建行绥化分行”)申请流动资金抵押贷款壹亿元人民币，贷款期限为12个月，贷款年利率为4.35%，抵押物为黑龙江公司名下、评估价值为104,548,631.00元的九项资产（其中：八项房产，一宗土地使用权）。
公司拟为黑龙江公司上述流动资金贷款提供连带保证责任担保。
㈡本次担保履行的内部决策程序
公司于2016年6月20日召开的第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。公司拟为黑龙江公司向建行绥化分行申请壹亿元人民币流动资金抵押贷款提供连带责任担保。
根据公司章程及其他相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
㈠公司名称：黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司
㈡公司注册地点： 黑龙江省绥化市北林区经济开发区
㈢法定代表人： 李中庆
㈣注册资本：6,000万元
㈤经营范围：金属肥料和碎屑的加工处理；再生物资回收、经销；建材经销（不含木材）；其他机械与设备租赁；铁矿粉经销。（以上各项不含国家禁止和限制经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈥被担保人与公司的关系
黑龙江公司为公司的全资子公司。
㈦被担保人的资产经营状况
⒈截止2015年12月31日，黑龙江公司经审计的总资产为42,403.55万元，总负债为26,723.96元，净资产为15,679.59万元，资产负债率为63.02%，2015年度实现主营业务收入20,145.24万元，2015年度实现净利润为2,720.46万元。
⒉截止2016年3月31日，黑龙江公司的总资产为39,199.19万元，总负债为23,341.99万元，净资产为15,857.20万元，资产负债率为59.55%，黑龙江公司2016年第一季度实现净利润为177.61万元，实现营业收入1,701.02万元。黑龙江公司2016年第一季度财务报表未经审计。
三、拟签署的担保协议的主要内容
㈠担保方式：连带责任保证
㈡担保类型：借贷
㈢担保期限：自单笔授信业务的主合同签订之日起至黑龙江公司在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
㈣被担保金额：1亿元人民币。
四、董事会意见
㈠公司董事会认为：黑龙江公司上述贷款系其正常生产经营的需要，公司为该全资子公司提供上述贷款连带责任担保，不会损害公司的利益。
㈡公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对上述公司为全资子公司融资提供连带责任担保事项发表了如下专项意见：
我们作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，听取了公司经营层关于公司拟为全资子公司黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司(以下简称“黑龙江公司”)向中国建设银行股份有限公司绥化分行申请1亿元流动资金抵押贷款提供连带责任担保情况的说明，现就该事项发表如下独立意见：
鉴于：
⒈黑龙江公司上述贷款是其正常生产经营的需要。
⒉公司为黑龙江公司上述贷款提供连带责任担保，能有效促成子公司实现融资，满足其经营发展的资金需求，符合公司总体发展要求，风险可控,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
我们同意公司为黑龙江公司此次贷款提供连带责任担保。同时，公司此次为黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司提供连带责任担保的贷款额度为1亿元，占公司最近一期即2015年末经审计的合并会计报表净资产的10.78%，按照《上海证券交易所股票上市规则》(2014
年修订)9.11条的有关规定，此次提供连带责任担保事项在经公司董事会审议通过后尚须提交公司股东大会进行审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资和控股子公司无对公司之外的单位和个人进行担保；此次担保后，公司对子公司累计担保额度为人民币1亿元，占公司2015年度经审计的合并会计报表净资产的10.78%；除上述为子公司提供的担保外，公司不存在对子公司以外的单位或个人提供担保，无逾期担保。
五、备查文件
㈠公司第六届董事会第十九次会议决议；
㈡公司独立董事关于公司为全资子公司融资提供连带责任担保事项的专项意见；
㈢黑龙江公司营业执照复印件及其财务报表。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董 事 会
2016年6月21日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-042
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年7月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月6日 14点00分
召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座9层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月6日
至2016年7月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2016年6月20日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司第六届董事会第十九次会议决议公告于2016年6月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
㈠法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。 ㈡自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。 ㈢异地股东可以传真方式登记。 ㈣登记时间：2016年7月4日和5日，每天9:00-11:00，14:00-16:00。 ㈤登记地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室。
六、 其他事项
㈠联系方式：联系人：马亚楠
联系电话：010-59535600
传 真：010-59535600
联系地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室
㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2016年6月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月6日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
