深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-119
深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2016年6月21日上午10：00以现场加通讯的方式召开，会议通知于2016年6月18日以邮件及短信的方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。其中公司独立董事郭亚雄先生因公务无法参加会议特委托公司独立董事卢剑波先生代为出席表决，吴日松先生因公务无法参加会议特委托公司董事吴广先生代为出席表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山南弘扬投资管理有限公司（以下简称“山南弘扬”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）、上海双鹰投资管理有限公司（以下简称“上海双鹰”）、上海奥佳投资管理有限公司（以下简称“上海奥佳”）、上海奔腾电工有限公司（以下简称“上海奔腾”）及王素萍等106名自然人股东合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该等交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）。同时，公司拟向深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）、李正清、张燕等3名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易项下，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资以本次购买资产为前提，本次配套融资成功与否不影响本次购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和本次重组相关事项进行自查及分析论证后，认为本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施本次重组的各项要求与实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产项下，公司董事均为非关联董事；本次发行股份募集配套资金项下，董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松为关联董事；考虑到本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提，为保护公司及全体中小股东利益，参照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易整体视为关联事项，本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松回避表决。
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议通过如下方案内容：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金的方式，购买山南弘扬、新华都实业、上海双鹰、上海奥佳、上海奔腾及王素萍等106名自然人股东合计持有的港澳资讯100%股权，并向前海全新好、李正清、张燕等3名配套融资方定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易项下，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资以本次购买资产为前提，本次配套融资成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有港澳资讯100%股权。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为港澳资讯100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为港澳资讯全体股东，即山南弘扬、新华都实业、上海双鹰、上海奥佳、上海奔腾及王素萍等106名自然人股东，具体如下：
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表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
截止目前，针对标的资产的审计、评估工作正在进行中，经预估，港澳资讯100%股权预估值为165,100万元。经与交易对方初步协商确定，港澳资讯100%股权的交易价格初步确定为165,000万元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、对价股份及对价现金
公司支付交易对价包括现金对价及股份对价两部分：
（1）现金对价部分，公司拟以现金方式支付交易对价中的20%。
（2）股份对价部分，公司拟以非公开发行股份的方式支付交易对价中的80%。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、对价支付
（1）现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产项下现金对价按照如下方式支付：
a．自本次交易事项经公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件之日起3个月内，公司向交易对方指定银行账户分别支付本次购买资产项下第一期现金对价，金额为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次购买资产应缴税款（具体金额以港澳资讯所在地税务机关认定的金额为准）；
b．自标的资产过户至公司的相关变更登记手续完成之日起15个工作日内，公司向交易对方支付剩余现金对价，剩余现金对价=现金对价总额-第一期现金对价。
（2）股份对价
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份对价按照如下方式支付：
自标的资产过户至公司的相关变更登记手续完成之日起1个月内，公司应负责将向交易对方非公开发行的股份相应办理至交易对方名下，具体工作包括但不限于：
a．聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
b．于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易新增股份的发行、登记、上市等手续；
c．向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应和协助。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即港澳资讯全体股东山南弘扬、上海双鹰、新华都、上海奥佳、上海奔腾5名法人股东及王素萍等106名自然人股东。
前述各方以其所持港澳资讯相应股份为对价认购公司新增股份。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、定价基准日和发行价格
本次交易发行对价股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日(即2016年6月22日)。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
基于公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。本次购买资产定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为19.95元/股，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与本次交易的交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为17.96元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向各交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=(标的资产的交易价格×交易对方各自所持有港澳资讯的股权比例×80%)÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的余股计入公司资本公积。
根据上述公式，按照初步确定的标的资产交易价格165,000万元计算，本次购买资产项下发行股份的数量合计为73,496,602股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、滚存未分配利润的安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。未经公司事先书面同意，交易对方不得分配港澳资讯在评估基准日之前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
10、盈利承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
根据公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定港澳资讯于业绩补偿期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定业绩补偿期内各年度港澳资讯的承诺净利润。
根据初步预测，港澳资讯2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于11,000万元、14,000万元、17,000万元。本次重大资产重组业绩承诺方的具体承诺净利润数额将在标的资产评估报告正式出具后由公司与业绩承诺方签订补充协议予以明确。
（2）利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的金额为准）低于当期承诺净利润，业绩承诺方同意首先以股份的方式向公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
业绩承诺方合计在各年应予补偿金额与补偿股份数量的计算公式如下：
当年应予补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×3－已补偿金额。
业绩承诺方同意首先以本次交易项下取得的公司股份的方式向公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30日内，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对标的资产的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润而已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以本次购买资产中获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
业绩承诺方剩余的公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺方持有的剩余股份，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的现金数=应补偿金额－业绩承诺方剩余的公司股份×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（4）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如公司在实施回购股份前有向业绩承诺方进行送股、公积金转增股本等情形的，业绩承诺方各年应予补偿股份数量应包括公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如公司在实施回购股份前有向业绩承诺方进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按上述公式计算的补偿股份数量。
业绩承诺方按照本次交易前各自对标的公司的出资额占标的资产交割日前业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例承担利润补偿义务，业绩承诺方各方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的对价为限，业绩承诺方按照本协议的约定向公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向公司承担连带责任。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
11、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次购买资产项下取得的对价股份作出如下承诺：
（1）若交易对方取得本次购买资产对价股份时，对其用于认购公司新增股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自本次发行完成之日起36个月内不得转让其取得的对价股份；若其取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行结束之日起12个月内不得转让其取得的对价股份。
（2）在上述基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，山南弘扬、上海双鹰、新华都、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇（以下合称“业绩承诺方”，根据上下文文义，也可指其中的部分业绩承诺方）所持对价股份根据以下情形分三期解除锁定：
第一期解除锁定股份：对价股份发行上市后12个月届满且业绩承诺期第一个年度的《专项审核报告》出具后，业绩承诺方解除限售的对价股份数量=业绩承诺方所持对价股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；
第二期解除锁定股份：业绩承诺期第二个年度的《专项审核报告》出具后，业绩承诺方解除限售的对价股份数量=业绩承诺方所持对价股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；
第三期解除锁定股份：业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，业绩承诺方解除限售的股份数量=业绩承诺方所持对价股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次购买资产完成后，前述各方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
12、交割及相关事项
自公司支付第一期现金对价后，港澳资讯及交易对方应按照以下安排办理完毕标的资产过户至公司的相关变更登记手续：
（1）自公司支付第一期现金对价之日起30日内，港澳资讯及交易对方应将未在港澳资讯担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方所持有的港澳资讯的股份在海南证华非上市公司股权登记服务有限公司（以下简称“海南证华”）过户登记至公司名下。
（2）于前述海南证华过户登记手续完成之日起30日内，港澳资讯及交易对方应将港澳资讯的企业类型变更登记为有限责任公司，并办理完毕港澳资讯与海南证华相关托管解除手续。
（3）于前述港澳资讯企业类型变更登记完成之日起30日内，在港澳资讯担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将其所持有的港澳资讯的股份过户至公司名下并办理相应工商变更登记手续。
办理上述手续期间，涉及需要公司配合的，公司应予以及时响应和协助。各方进一步明确，自交割日起，标的资产的风险、收益、负担转移至公司。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
13、违约责任
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
14、标的资产过渡期损益归属
自交割日起5日内，本次交易相关各方将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对港澳资讯在过渡期内的损益进行审计。若交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
若港澳资讯在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分归公司所有；若港澳资讯在过渡期内净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则在净资产减少数额经审计确定后的5个工作日内，由业绩承诺方根据本次交易前各自对标的公司的出资额占交割日前业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例以现金方式向公司一次性全额补足。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
15、上市地点
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
16、决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（三）本次发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行对象
本次配套融资的发行对象为前海全新好、李正清、张燕等3名特定投资者（以下合称“认购方”，根据上下文文义，也可指其中的部分认购方）。该等特定投资者均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、发行股份的种类和面值
本次配套融资公司非公开发行的股份性质为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、本次配套融资总金额
为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟以锁价方式向前海全新好、李正清、张燕等3名认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额115,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。最终认购金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金项下所发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即2016年6月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.67元/股。经相关方协商，最终确定本次配套融资项下发行股份的价格为19.67元/股。
在定价基准日至交割日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过115,000万元，据此测算，本次配套融资项下发行股份数量不超过58,464,666股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至交割日期间，若发行价格因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项发生调整，则本次配套融资项下公司非公开发行股份的总数量及各认购方认购股份的数量将进行相应调整。
认购方最终的认购数量将由公司在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次配套融资完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、配套募集资金及其用途
本次配套融资项下募集资金具体使用情况如下：
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若本次发行股份募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、股票锁定期
认购方认购股份自上市之日起三十六(36)个月内不得转让；前海全新好的一致行动人陈卓婷、练卫飞及广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）原持有的上市公司股份自本次配套融资发行股份上市之日起12个月内不转让。认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
本次配套融资完成后，认购方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
10、上市地点
本次发行股份募集配套资金项下发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
11、决议的有效期限
与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产项下，根据本次交易方案，本次交易完成后，交易对方山南弘扬将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，山南弘扬视同公司关联方，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金项下，前海全新好作为认购方认购公司新增股份；前海全新好系公司现任董事吴日松及其配偶陈卓婷出资及实际控制的企业；本次交易前，吴日松、陈卓婷夫妇通过直接持股及受托行使广州博融投资有限公司及练卫飞所持公司股份所对应的表决权的方式，合计持有公司29.06%股份所对应的全部表决权，系公司实际控制人。本次发行股份募集配套资金项下，李正清、张燕作为认购方认购公司新增股份，并分别与前海全新好签署《表决权委托协议》，约定将其于本次交易项下取得公司新增股份对应的全部表决权委托前海全新好行使，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》，李正清、张燕与吴日松为一致行动人，为保护公司及中小股东利益，参照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，李正清、张燕视同公司关联方，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
基于上述，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重组不构成借壳上市的议案》
本次交易前，(1)练卫飞直接持有公司25,000,000股股份(占公司股份总数的10.82%)，其所控制的广州博融持有公司35,031,226股股份(占公司股份总数的15.17%)，广州博融为公司第一大股东；(2)陈卓婷持有公司7,087,715股份(占公司股份总数的3.07%)。广州博融、练卫飞与前海全新好先后签署的《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》及《<表决权委托协议>之补充协议二》，广州博融及练卫飞分别将其持有的公司15.17%股份及10.82%股份对应的全部表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年，并以2017年12月15日与前海全新好所参与认购的本次配套融资项下非公开发行的股份登记至前海全新好名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。吴日松及陈卓婷夫妇所控制的前海全新好通过受托行使表决权的方式控制练卫飞及广州博融分别持有的公司35,031,226股及7,087,715股股份(合计占公司股份总数的25.99%)。因此，吴日松及陈卓婷夫妇通过直接持股及受托行使表决权的方式，合计拥有公司29.06%股份所对应的表决权，系全新好实际控制人。
2016年6月21日，本次配套融资认购方李正清、张燕分别与前海全新好签订《表决权委托协议》，将各自于本次配套融资项下取得的公司全部股份对应的表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起至李正清、张燕不再担任公司股东之日止。
基于上述，根据本次交易方案，本次交易完成后，按照初步确定的标的资产交易价格计算，在不考虑本次配套融资项下新增股份情况下，吴日松及陈卓婷直接及间接持有公司22.05%股份所对应的表决权，仍系公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易拟购买的标的资产为与吴日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人不存在关联关系的独立第三方持有。
基于上述，本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易拟购买的标的资产非为公司实际控制人及其一致行动人持有，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见深交所公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为港澳资讯100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告及财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了亚会A审字（2016）0039号标准无保留意见的审计报告及亚会A审字（2016）0040号标准无保留意见的内部控制审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、港澳资讯100%股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，港澳资讯将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司等5名法人股东、王素萍等106名自然人股东及海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产购买协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与山南弘扬、新华都实业、上海双鹰、上海奥佳、上海奔腾及王素萍等106名自然人股东签署附条件生效的《深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司等5名法人股东、王素萍等106名自然人股东及海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产购买协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行了约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附条件生效的<深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇之盈利补偿协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与山南弘扬、上海双鹰、新华都实业、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇签署附条件生效的《深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇之盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行了约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与前海全新好、李正清、张燕等3名特定投资者签署附条件生效的《股份认购协议》，就本次发行股份募集配套资金有关事项进行了约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易尚待针对标的资产的审计、评估工作结束后再次召开董事会审议及获得公司股东大会的批准，并在取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。
公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年12月24日起停牌。全新好本次停牌前一交易日收盘价格为23.79元/股，停牌前第21个交易日（2015年11月25日）收盘价为24.19元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年11月25日至2015年12月24日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅1.65%，同期深证新综指（399100.SZ）累计涨幅0.47%，同期中信酒店及餐饮指数（CI005144.WI）累计跌幅1.13%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内累计跌幅分别为2.12%和0.52%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过《关于提请股东大会批准深圳前海全新好金融控股投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，吴日松及陈卓婷夫妇通过直接持有或受托行使表决权的方式合计持有公司29.06%股份所对应的全部表决权，为公司的实际控制人；本次交易完成后，吴日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人前海全新好持有公司的表决权预计超过30%，吴日松及陈卓婷夫妇仍为公司的实际控制人。鉴于本次交易前后公司的实际控制人并未发生变化，且深圳前海全新好金融控股投资有限公司已承诺其因本次交易而获得的公司股份自本次交易完成之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，现提请公司股东大会批准深圳前海全新好金融控股投资有限公司在本次交易中免于以要约方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《重大资产购买》、《盈利补偿协议》等；
3、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及盈利预测等协议和文件进行调整、补充或完善，该等调整、补充或完善包括但不限于在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，对本次交易的标的资产、交易对方的范围、向各交易对方受让其所持标的公司股份的数额等内容进行的调整；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案（包括董事会依据股东大会授权对方案进行的不时调整），全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金在拟投资项目中的具体使用及安排；
7、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
8、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
9、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务；
10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司未于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请东兴证券股份有限公司担任本次重组独立财务顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组的审计机构，聘请银信资产评估有限公司担任公司本次重组专项评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次重组的专项法律顾问，协助办理本次重组相关事宜。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过《关于暂不就本次交易等事项召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不提议召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
深圳市全新好股份有限公司
董事会
2016年6月21日
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-120
深圳市全新好股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2016年6月21日上午10：00以现场加通讯的方式召开，会议通知于2016年6月18日以邮件及短信的方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山南弘扬投资管理有限公司（以下简称“山南弘扬”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）、上海双鹰投资管理有限公司（以下简称“上海双鹰”）、上海奥佳投资管理有限公司（以下简称“上海奥佳”）、上海奔腾电工有限公司（以下简称“上海奔腾”）及王素萍等106名自然人股东合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该等交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）。同时，公司拟向深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）、李正清、张燕等3名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易项下，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资以本次购买资产为前提，本次配套融资成功与否不影响本次购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和本次重组相关事项进行自查及分析论证后，认为本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施本次重组的各项要求与实质条件。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产项下，公司董事均为非关联董事；本次发行股份募集配套资金项下，董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松为关联董事；考虑到本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提，为保护公司及全体中小股东利益，参照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易整体视为关联事项，本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松回避表决。
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议通过如下方案内容：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金的方式，购买山南弘扬、新华都实业、上海双鹰、上海奥佳、上海奔腾及王素萍等106名自然人股东合计持有的港澳资讯100%股权，并向前海全新好、李正清、张燕等3名配套融资方定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易项下，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资以本次购买资产为前提，本次配套融资成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有港澳资讯100%股权。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为港澳资讯100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为港澳资讯全体股东，即山南弘扬、新华都实业、上海双鹰、上海奥佳、上海奔腾及王素萍等106名自然人股东，具体如下：
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■
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表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
截止目前，针对标的资产的审计、评估工作正在进行中，经预估，港澳资讯100%股权预估值为165,100万元。经与交易对方初步协商确定，港澳资讯100%股权的交易价格初步确定为165,000万元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、对价股份及对价现金
公司支付交易对价包括现金对价及股份对价两部分：
（1）现金对价部分，公司拟以现金方式支付交易对价中的20%。
（2）股份对价部分，公司拟以非公开发行股份的方式支付交易对价中的80%。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、对价支付
（1）现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产项下现金对价按照如下方式支付：
a．自本次交易事项经公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件之日起3个月内，公司向交易对方指定银行账户分别支付本次购买资产项下第一期现金对价，金额为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次购买资产应缴税款（具体金额以港澳资讯所在地税务机关认定的金额为准）；
b．自标的资产过户至公司的相关变更登记手续完成之日起15个工作日内，公司向交易对方支付剩余现金对价，剩余现金对价=现金对价总额-第一期现金对价。
（2）股份对价
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份对价按照如下方式支付：
自标的资产过户至公司的相关变更登记手续完成之日起1个月内，公司应负责将向交易对方非公开发行的股份相应办理至交易对方名下，具体工作包括但不限于：
a．聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
b．于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易新增股份的发行、登记、上市等手续；
c．向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应和协助。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即港澳资讯全体股东山南弘扬、上海双鹰、新华都、上海奥佳、上海奔腾5名法人股东及王素萍等106名自然人股东。
前述各方以其所持港澳资讯相应股份为对价认购公司新增股份。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、定价基准日和发行价格
本次交易发行对价股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日(即2016年6月22日)。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
基于公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。本次购买资产定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为19.95元/股，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与本次交易的交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为17.96元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向各交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=(标的资产的交易价格×交易对方各自所持有港澳资讯的股权比例×80%)÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的余股计入公司资本公积。
根据上述公式，按照初步确定的标的资产交易价格165,000万元计算，本次购买资产项下发行股份的数量合计为73,496,602股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、滚存未分配利润的安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。未经公司事先书面同意，交易对方不得分配港澳资讯在评估基准日之前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
10、盈利承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
根据公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定港澳资讯于业绩补偿期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定业绩补偿期内各年度港澳资讯的承诺净利润。
根据初步预测，港澳资讯2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于11,000万元、14,000万元、17,000万元。本次重大资产重组业绩承诺方的具体承诺净利润数额将在标的资产评估报告正式出具后由公司与业绩承诺方签订补充协议予以明确。
（2）利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的金额为准）低于当期承诺净利润，业绩承诺方同意首先以股份的方式向公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
业绩承诺方合计在各年应予补偿金额与补偿股份数量的计算公式如下：
当年应予补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×3－已补偿金额。
业绩承诺方同意首先以本次交易项下取得的公司股份的方式向公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30日内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对标的资产的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润而已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以本次购买资产中获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
业绩承诺方剩余的公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺方持有的剩余股份，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的现金数=应补偿金额－业绩承诺方剩余的公司股份×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（4）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如公司在实施回购股份前有向业绩承诺方进行送股、公积金转增股本等情形的，业绩承诺方各年应予补偿股份数量应包括公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如公司在实施回购股份前有向业绩承诺方进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按上述公式计算的补偿股份数量。
业绩承诺方按照本次交易前各自对标的公司的出资额占标的资产交割日前业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例承担利润补偿义务，业绩承诺方各方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的对价为限，业绩承诺方按照本协议的约定向公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向公司承担连带责任。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
11、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次购买资产项下取得的对价股份作出如下承诺：
（1）若交易对方取得本次购买资产对价股份时，对其用于认购公司新增股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自本次发行完成之日起36个月内不得转让其取得的对价股份；若其取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行结束之日起12个月内不得转让其取得的对价股份。
（2）在上述基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，山南弘扬、上海双鹰、新华都、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇（以下合称“业绩承诺方”，根据上下文文义，也可指其中的部分业绩承诺方）所持对价股份根据以下情形分三期解除锁定：
第一期解除锁定股份：对价股份发行上市后12个月届满且业绩承诺期第一个年度的《专项审核报告》出具后，业绩承诺方解除限售的对价股份数量=业绩承诺方所持对价股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；
第二期解除锁定股份：业绩承诺期第二个年度的《专项审核报告》出具后，业绩承诺方解除限售的对价股份数量=业绩承诺方所持对价股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；
第三期解除锁定股份：业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，业绩承诺方解除限售的股份数量=业绩承诺方所持对价股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次购买资产完成后，前述各方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。(下转70版)
