华闻传媒投资集团股份有限公司
关于完成股份回购及注销的公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-052
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于完成股份回购及注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股份回购注销方案概述
2013年，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，即购买陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司100%股权。根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，如标的公司业绩未达到其盈利预测数，交易对方应当予以公司股份补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年度利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2015年净利润实现数为25,002.41万元，标的资产2015年净利润预测数为38,460.22万元，实现数低于盈利预测数13,457.81万元。其中：
（一）标的资产华商传媒38.75%股权所对应的2015年度经审计的净利润为8,918.41万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即17,219.82万元，相差8,301.41万元，业绩承诺完成率为51.79%。标的资产华商传媒38.75%所对应的2015年度业绩承诺未完成，业绩承诺方陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）及新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐盈”）应按照其原有承诺予以股份补偿。
（二）标的资产华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的2015年度经审计的净利润为7,239.38万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即12,490.07万元，相差 5,250.69万元，业绩承诺完成率为57.96%。华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的2015年度业绩承诺未完成，交易对方新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿。
根据公司2015年度股东大会审议结果，公司无偿回购华路新材2015年度应补偿股份数11,517,482股（其中：华路新材补偿7,354,537股、华路新材替上海常喜投资有限公司补偿4,162,945股）、新疆锐盈2015年度应补偿股份数22,345,236股（其中：新疆锐盈补偿12,354,167股、新疆锐盈替上海常喜投资有限公司补偿1,665,178股、新疆锐盈替上海大黎资产管理有限公司补偿8,325,891股），合计回购公司股份33,862,718股（占回购前公司总股本的1.651%）并予以注销。本次回购注销完成后，公司股本总额从2,051,228,683股减少到2,017,365,965股。
公司于2016年4月27日发布了《关于实施股份回购并注销事项债权人通知的公告》。
二、本次股份回购注销事项的审批流程
公司于2016年3月24日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，并于2016年4月26日召开2015年度股东大会，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了上述议案。
根据前述决议相关内容，公司无偿回购华路新材和新疆锐盈持有的公司股份33,862,718股并予以注销。
三、具体回购数量情况
根据相关协议约定，各发股对象各自需被回购的股份数量见下表：
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四、回购前后股本变动情况
本次回购完成后公司股权结构的变动情况如下：
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五、股份状态
本次回购的股份先存放于公司证券回购专户，不享有表决权。公司董事会在回购后办理了注销手续，截至本公告披露日，该等回购后的股份已完成注销。
六、关于股份买入合法、合规的自查说明
本次回购股份过程中，公司严格遵守了相关法律法规和公司的有关规定，股份买入合法、合规。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十一日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-053
华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2016年第十二次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2016年第十二次临时会议于2016年6月17日以电子邮件的方式发出通知，2016年6月21日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：
审议并通过《关于授权处置可供出售金融资产的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意授权公司经营班子根据证券市场行情情况决定新疆华商盈通股权投资有限公司持有的全部深圳市索菱实业股份有限公司股份处置的时机和价格。
本次授权事项具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于拟处置可供出售金融资产的的公告》（公告编号：2016-054）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十一日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-054
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于拟处置可供出售金融资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司间接控股子公司新疆华商盈通股权投资有限公司（以下简称“华商盈通”）拟出售其持有的中小板上市公司深圳市索菱实业股份有限公司（股票简称“索菱股份”，股票代码：002766，以下简称“索菱股份”）8,208,105股股份，占索菱股份总股本的4.49%。该8,208,105股股份于2016年6月15日全部解除限售上市流通。本次拟出售资产的行为不会构成关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
华商盈通为西安华商广告有限责任公司持有61.25%股权的控股子公司，公司及公司全资子公司陕西华商传媒集团有限责任公司分别持有西安华商广告有限责任公司20%和80%股权。
公司于2016年6月21日召开的第七届董事会2016年第十二次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于授权处置可供出售金融资产的议案》，同意授权公司经营班子根据证券市场行情情况决定华商盈通持有的索菱股份全部股份处置的时机和价格。
根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会批准，不需要经过有关部门批准等。
二、交易标的基本情况
华商盈通所持索菱股份8,208,105股股份是2010年12月以来以现金4,282.42万元投资索菱股份所获得的股份。索菱股份成立于1997年10月17日，于2015年6月11日起在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称“索菱股份”，股票代码“002766”，目前总股本18,300.93万股。目前华商盈通持有索菱股份8,208,105股股份（占4.49%），持股账面成本4,282.42万元。索菱股份自2016年3月19日起停牌至今，2016年3月18日收盘价31.74元/股。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
三、处置方式
通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易等方式处置。
四、处置价格
处置价格由公司经营班子根据市场行情情况决定。
五、处置资产的目的和对公司的影响
公司根据证券市场情况择机处置上述索菱股份8,208,105股股份，争取实现公司投资收益最大化。华商盈通投资索菱股份的账面成本较低，因此处置该等股份将给公司带来一定的投资收益。但因证券市场股价会产生波幅，因此目前尚无法估计处置索菱股份的股份对公司业绩的具体影响。公司将根据处置上述资产的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十一日
