武汉三镇实业控股股份有限公司公开发行2014年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 武汉三镇实业控股股份有限公司公开发行2014年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

股票简称：武汉控股 股票代码：600168

■ 武汉三镇实业控股股份有限公司公开发行2014年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

Wuhan Sanzhen Industry Holding Co.,Ltd

（武汉市武昌区友谊大道长江隧道出口处长江隧道公司管理大楼）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

中文名称：武汉三镇实业控股股份有限公司

英文名称：WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD

法定代表人：王贤兵

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称及代码：武汉控股600168

注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦

办公地址：湖北省武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼

邮政编码：430062

联系人：李凯

联系电话：86-27-8572 5739

传真：86-27-8572 5739

企业法人营业执照注册号：420100000071259

税务登记证号：鄂国地税武字420101707116306号

组织机构代码证号：70711630-6

经营范围：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理。

（二）核准情况及核准规模

本次债券的发行经本公司于2014年4月2日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，并经本公司于2014年4月18日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民币10亿元。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年4月3日、2014年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上证所网站。

经中国证监会于2014年10月16日签发的“证监许可[2014]1076号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。本次债券计划发行总规模为不超过人民币10亿元，分期发行：其中首期发行规模为人民币6.5亿元，已于2014年11月5日完成发行工作，并于2014年12月16日在上海证券交易所挂牌上市；本期计划发行规模为3.5亿元。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：武汉三镇实业控股股份有限公司。

债券名称：武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第二期）。

债券期限：本期债券期限为5年期品种。

发行规模：本期债券发行规模为3.5亿元。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2016年6月24日。

付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的6月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2021年6月24日。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年6月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2016年6月24日至2021年6月23日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足3.5亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

质押式回购：本公司主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年6月22日。

发行首日：2016年6月24日。

预计发行期限：2016年6月24日至2016年6月27日，共2个工作日。

网上发行期限：2016年6月24日，共1个工作日。

网下发行期限：2016年6月24日至2016年6月27日，共2个工作日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：武汉三镇实业控股股份有限公司

住所：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦

办公地址：湖北省武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼

法定代表人：王贤兵

联系人：李凯

联系电话：86-27-8572 5739

传真：86-27-8572 5739

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：王艳艳、何佳睿

联系电话：86-10-6083 3626

传真：86-10-6083 3504

（三）分销商

1、东海证券股份有限公司

住所：常州延陵西路23号投资广场18层

办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

法定代表人：朱科敏

联系人：桓朝娜

联系电话：021-2033 3219

传真：021-5049 8839

2、东方花旗证券有限公司

住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层

办公地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

法定代表人：马骥

联系人：张磊

联系电话：021-2315 3547

传真：021-2315 3509

（四）发行人律师：湖北松之盛律师事务所

住所：武汉市武昌区中北路158号帅府商通大厦四楼

负责人：李刚

经办律师：朱兆雍

联系电话：027-8677 0385

传真：027-8677 7385

（五）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号3号楼众环大厦

法定代表人：石文先

经办注册会计师：杨红青、吴玉妹

联系电话：027-8542 4320

传真：027-8542 4329

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室

法定代表人：朱荣恩

联系人：陈溢文、单玉柱

电话：021-6350 4375-891、021-6350 1349-914

传真：021-6361 0539

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 2819

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

法定代表人：高斌

电话：021-3887 4800

传真：021-5875 4185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年3月31日，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户均未持有公司股票（600168.SH），中信证券资产管理业务股票账户持有公司股票（600168.SH）18股。

除上述情况外，不存在本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间有直接或间接的股权关系等实质性利害关系的情况。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。上海新世纪出具了《2014年武汉三镇实业控股股份有限公司公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）有无担保情况下的评级结论差异

本期公司债券为无担保债券。

（三）评级报告的主要内容

上海新世纪肯定了武汉市水资源较为充沛自来水加工成本有天然的优势、武汉控股作为武汉地区污水处理行业的龙头企业区域垄断经营优势较为明显、武汉控股污水处理能力强业务规模大，使得公司经营业绩大幅提升以及资本实力和获现能力较强等优势，但同时也关注到公司水价调整政策性较强、、资本性支出规模较大且投资回收期较长以及部门管理和资源整合风险等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

该公司成立于1997年，由武汉三镇基建发展有限公司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”，简称“武汉水务”）以其下属的宗关水厂和后湖泵站全部经营性资产投入，设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1998）31号和32号文批准，公司于1998年4月向社会公开发行股票8,500万股（股票简称“武汉控股”，代码“600168”），此次发行后公司总股本为34,000万股，其中武汉水务持股75%，其余为公众股。后经数次增资，截至2000年末公司总股本达44,115万股。2013年，公司将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（简称“三镇房地产”）98%股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）40%股权与武汉水务持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）100%股权等值部分进行置换；差额部分由武汉控股向武汉水务发行股份140,688,600股购买；同时非公开发行股票127,731,092股，募集配套资金7.60亿元，用于污水处理厂的改扩建项目，经过资产置换后公司主营业务线条更加明晰，污水处理业务能力得到较大幅度的提升。截至2016年3月末，公司注册资本为7.10亿元，其中武汉水务持股55.18%。

该公司作为武汉市污水处理及汉口地区的自来水生产单位，截至2016年3月末，公司拥有污水处理厂9个，设计日处理污水能力为181万吨；自来水厂2座，设计日自来水生产能力为130万吨，规模优势和区域垄断优势较明显。此外，公司还负责武汉长江隧道的运营和维护管理工作。

1、主要优势/机遇

（1）区位优势。武汉市地处长江和汉江交汇之地，水资源较为充沛，水质优良，自来水加工成本有天然的优势。

（2）区域垄断优势。武汉控股是武汉地区污水处理行业的龙头企业，区域垄断经营优势较为明显，市场地位稳固。

（3）规模优势。武汉控股污水处理能力强，业务规模大，有利于降低单位成本，从而取得较好的经济效益。

2、主要风险/关注

（1）政策风险。污水处理及供水行业价格调整政策性较强，且受物价水平等因素影响价格不能及时调整，武汉控股的核心业务具有成本上升的持续性和价格调整的阶段性特征，盈利的周期性波动较明显。

（2）财务风险。武汉控股近年来的资本性支出规模较大且投资回收期长，面临一定的刚性债务压力，且后续项目建设仍需要较多资金的投入，存在一定的融资压力。

（3）管理风险。近年来武汉控股业务规模发展较快，且随着与股东武汉水务完成资产置换后，公司或面临一定的部门管理和资源整合风险，人才储备略显不足。

（四）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。

本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

本评级机构将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

截至2016年3月31日，公司合并口径在招商银行、中信银行、兴业银行、光大银行、农业银行等多家银行的授信额度折合人民币合计20.90亿元，其中已使用授信额度1.50亿元，尚余授信额度19.40亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况

1、武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1076号文核准，发行人获准采用分期发行方式向社会公开发行总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。发行人已于2014年11月5日完成了武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）的发行，发行总额为6.5亿元，发行期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为4.70%。付息日为2015年至2019年每年的11月5日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的11月5日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。兑付日为2019年11月5日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年11月5日； 2014年12月16日，武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）在上海证券交易所挂牌上市。

2、武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）付息情况

武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）于2014 年11 月5 日起正式计息，首个付息日为2015年11月5日。

除上述公司债发行之外，最近三年及一期发行人未发行公司债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币10亿元，其中本期发行规模为不超过人民币3.5亿元。假设本期公司债券3.5亿元发行完毕，即本次债券全部发行完毕，本公司的累计公司债券余额为10亿元，占公司截至2016年3月31日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为21.97%，未超过本公司净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

根据发行人2012年度、2013年度和2014年度审计报告（众环审字（2014）010005号、众环审字（2015）第010001号、众环审字（2016）010082号）（以下简称“《审计报告》”）和《武汉三镇实业控股股份有限公司2016年第一季度报告》，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：

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注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况介绍

（一）历史沿革

武汉三镇实业股份有限公司（后更名为“武汉三镇实业控股股份有限公司”）是1997年经武汉市人民政府武政（1997）75号文批准，由武汉三镇基建发展有限公司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”）独家发起，以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性资产投入，以募集方式设立的股份有限公司。

经1998年4月2日中国证监会证监发字（1998）31号和32号文批准，公司于1998年4月向社会公开发行股票8,500万股，其中7,721万股向社会公众公开发行，779万股向公司职工发行。社会公众股7,721万股于1998年4月27日获准在上海证券交易所上市交易，公司职工股779万股获准于1998年10月28日起上市交易。本次发行后公司总股本34,000万股，其中发起人股份25,500万股，全部为国有法人股，占总股本的比例为75%；社会公众股8,500万股，占总股本的比例25%。

1、1999年资本公积转增股本

公司于1999年7月20日实施1998年度分配方案，以1998年12月31日总股本34,000万股为基数，以资本公积金每10股转增2股。转增后，公司总股本增至40,800万股，其中国有法人股30,600万股，占总股本的75%；流通A股10,200万股，占总股本的25%。

2、2000年配股

经中国证监会证监公司字（2000）104号文核准，公司于2000年8月16日至9月5日实施了2000年配股方案。此次配股按1999年末总股本40,800万股计算，每10股配售2.5股，配股价格为每股人民币10元，配股总数为3,315万股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购765万股；向社会公众股配售2,550万股。此次配股获配新增的社会公众股2,550万股于2000年9月21日起上市流通。配股实施后，公司总股本增至44,115万股。其中，国有法人股31,365万股，占总股本的71.10%；流通A股12,750万股，占总股本的28.90%。

3、2006年股权分置改革

2006年4月20日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，公司唯一的非流通股股东水务集团，以其持有的4,080万股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份。本次股改方案实施后，公司控股股东水务集团持股27,285万股，占总股本的61.85%，无限售条件流通股合计16,830万股，占总股本的38.15%。

4、2013年重大资产置换及发行股份购买资产

2012年3月16日，湖北省国资委出具《省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函》》（鄂国资产权函[2012]37号），原则同意该次重大资产重组事宜。

2012年3月16日，公司与武汉水务集团签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。同日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并批准了本次重组的预案及协议。

2012年5月15日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2012]134号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权[2012]131号《省国资委关于武汉水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股协议转让的批复》，正式批准公司本次重组方案及所涉及的国有股权协议转让。

2012年4月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了重组报告书等相关议案，同日，公司与武汉水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

2012年5月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《武汉市水务集团临时提案暨关于变更2012年第一次临时股东大会相关议案的议案》，同意调整置入资产和置出资产的评估金额，以及增发股份的数额。

2012年6月1日，公司召开2012年第一次临时股东大会，批准了向武汉水务集团进行资产置换并发行股份支付资产差额的方案，决定持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司98%股权及武汉三镇物业管理有限公司40%股权（置出资产）与武汉水务集团持有的排水公司100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换，并以6.65元的价格向武汉水务集团发行股份购买资产差额。如公司股票在该次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量及发行价格将作出相应调整。

因公司在2013年4月26日实施了2012年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司2012年第一次临时股东大会决议，本次向武汉水务集团发行股份购买资产的发行价格调整为6.62元/股。向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为5.95元/股。

2013年5月31日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。

2013年6月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司与交易对方重新签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的议案，同意将置入资产交易价格调整为231,690.81万元，将置出资产的交易价格调整为138,371.47万元，置换差额调整为93,319.34万元，其中93,135.87万元由本公司向武汉水务集团发行股份支付对价，183.46万元由本公司向武汉水务集团以现金方式一次性支付对价。本公司向武汉水务集团发行股份的数量按照双方签署的重组协议及补充协议确定的数量和原则保持不变。

2013年7月22日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市武汉水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]963号），对该次重大资产重组方案予以正式批复。

2013年8月7日，排水公司100%股权、三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权在武汉市工商行政管理局完成办理股权过户手续。

2013年8月8日，众环海华会计师事务所有限公司1对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了众环验字[2013]010070号《验资报告》。

（1根据《财政部、国家工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》【财会（2010）12号】，以及财政部、中国证监会《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》规定，经湖北省财政厅鄂会发（2013）25号文件批复，众环海华会计师事务所有限公司已转制为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）。自2014年1月1日起正式启用新的事务所名称――众环海华会计师事务所（特殊普通合伙））

2013年8月13日，本次公司发行股份购买资产所新增的股份完成登记，公司向武汉水务集团非公开发行的140,688,600股股份相关证券登记手续已办理完毕。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

5、2013年非公开增发

2012年4月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，其中公司在重大资产置换时将同时采用非公开发行股份的方式，以5.98元/股的价格向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次非公开发行股票募集配套资金部分发行股份不超过127,731,100股股份。公司控股股东及其关联人之外的特定投资者认购的该部分股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

2012年6月1日，公司2012年第一次临时股东大会会议审议批准了本次重大资产重组的相关议案。

2013年5月31日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。

因公司在2013年4月26日实施了2012年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司2012年第一次临时股东大会决议，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为5.95元/股。

2013年10月25日，众环海华会计师事务所有限公司对非公开发行募集资金进行了验资，出具了众环验字（2013）010093号《验资报告》。

2013年10月30日，本次发行非公开发行股份所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次非公开发行完成后，公司总股本增至709,569,692股，其中流通A股44,115万股，限售A股268,419,692股。

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次公司债券发行前公司股本结构

2016年3月31日，发行人总股本为709,569,692股，股本结构如下表所示：

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（二）本次公司债券发行前前十名股东持股情况

2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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三、公司组织结构及权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

2016年3月31日，本公司重要权益投资情况如下图所示：

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3、其他长期股权投资情况

截至2015年12月31日，公司持有武汉远大弘元股份有限公司10%的股份。截至2015年末，武汉远大弘元股份有限公司资产总额为2.14亿元，净资产1.32亿元，2015年实现营业收入3.32亿元，实现净利润0.21亿元。

四、公司控股股东和实际控制人基本情况

公司控股股东为武汉水务集团，截至2016年3月31日共持有发行人股份391,536,100股，持股比例为55.18%。公司实际控制人为武汉市国有资产监督管理委员会。截至2016年3月31日，公司控股股东持有的公司股票不存在被质押、冻结或其他有权属争议的情况。

（一）公司控股股东情况

名称：武汉市水务集团有限公司

法定代表人：王贤兵

成立日期：2003年2月17日

组织机构代码：30024582-7

注册资本：1,270,000,000.00元

股权结构：国有控股

营业范围：从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、生产销售、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询及培训服务；给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质检测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；房地产开发及经营管理；对外投资及资本运营；投资管理及咨询；道路桥梁隧道的投资、建设和经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；信息技术的研发和服务；住宿和餐饮。

武汉水务集团是一家具有一百多年历史的国有特大型企业。2002年10月，根据市委、市政府决定，由原市自来水公司、市城市排水发展有限公司等单位，组建成武汉水务集团，主要负责武汉市主城区（除青山区）供水和污水处理的建设和运营管理。

武汉水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链。截至2016年3月31日，武汉水务集团拥有宗关、平湖门、国棉、堤角、琴断口、白沙洲、余家头、白鹤嘴、沌口、阳逻10座自来水厂，日综合供水能力375万吨，拥有供水管网约7000公里，大型供水转压站10座，供水服务面积732余平方公里，服务人口约750万人；拥有沙湖、黄浦路、二郎庙、龙王嘴、汤逊湖、南太子湖、三金潭、黄家湖、落步嘴9座污水处理厂，污水提升泵站38座，服务面积404平方公里。

武汉水务集团建立了水质监测中心、水厂化验室、水厂运转班组三级检测制度，在自来水处理和检测技术上，积极采用国内外领先的技术，强化常规净水工艺的管理，确保出厂水指标优于国家标准，并于2007年7月1日率先在全国同行业中达到新国标规定的106项检测能力认可。在供水能力、资产规模、技术装备、企业管理和经济技术指标等方面，均居国内同行业领先水平。

此外，武汉水务集团的全资子公司武汉水务建设工程公司负责承接水务等市政公用工程业务。

武汉水务集团的控股股东为武汉市城市建设投资开发集团有限公司，实际控制人为武汉市国有资产监督管理委员会。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告，以及武汉市水务集团有限公司2016年一季度财务报表，武汉水务集团2015年度和2016年1-3月合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）实际控制人、控股股东与公司之间的产权和控制关系框图

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五、董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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截至募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员薪酬及持有公司股票及债券情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员简历

王贤兵先生，1965年出生，硕士研究生学历，正高职高级工程师。曾任武汉市自来水公司经理助理、武汉市自来水公司副经理、武汉市水务集团有限公司董事、副总经理、总经理；武汉市城市排水发展有限公司董事长。现任武汉市水务集团有限公司董事长、党委书记，武汉市自来水有限公司董事长、党委书记，武汉三镇实业控股股份有限公司董事长。

周强先生，1973年出生，大学学历，硕士学位，高级工程师。曾任武汉市自来水公司制水部副经理；武汉市水务集团水业发展部副经理、武汉水务建设工程公司副经理；武汉市水务集团水业发展部党委书记、经理；武汉市信息管网投资有限公司副总经理；市城建基金办污水全收集全处理项目建设管理办公室党委书记、主任；武汉市水务集团有限公司副总经理。现任武汉市水务集团有限公司董事、党委委员，武汉市自来水有限公司董事、党委委员，武汉三镇实业控股股份有限公司董事、总经理。

王静女士，1974年出生，大学学历，硕士学位，注册企业理财师，政工师。曾任武汉市水务集团有限公司政治部副主任，团委书记，供水部党委委员，副经理；市信息管网公司办公室主任；武汉市水务集团有限公司总经理助理，投资发展部部长。现任武汉市水务集团有限公司董事，党委副书记、纪委书记，武汉自来水有限公司董事、党委副书记、纪委书记，武汉三镇实业控股股份有限公司董事、党委书记。

凃立俊先生，1959年出生，大专学历，高级工程师，国家一级注册建造师，享受武汉市政府专家津贴。曾任武汉市自来水工程公司总工程师、副总经理，武汉市水务集团有限公司管网管理部部长，武汉三镇实业控股股份有限公司总经理。现任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，武汉长江隧道建设有限公司董事长。

张勇先生，1976年出生，大学学历，硕士学位，注册建造师,高级工程师。曾任武汉水务建设工程公司副经理；武汉市水务集团有限公司管网管理部部长、用户报装办主任；武汉市排水发展有限公司总经理；现任武汉市排水发展有限公司董事长，武汉三镇实业控股股份有限公司董事、副总经理。

何愿平先生， 1966年出生，南京理工大学工学学士、北京科技大学工学硕士、新西兰维多利亚大学金融数学硕士，工程师，中国国籍，拥有新西兰永久居留权。何愿平先生具有投资、金融等专业背景和多年的大型企业经营管理经验，曾荣获第二届海淀科技园区优秀青年企业家。1991年12月至1992年12月任北京理工大学科技处科长，1992年12月至1997年4月任国家科委中国国际科学中心国际合作部部长，1997年5月至2000年6月到国外留学，2000年7月至2001年10月任北大方正集团北大方正投资公司助理总裁、投资总监，2001年10月至2003年3月任北大方正集团方正东安稀土总公司总经理，2003年4月至2005年8月任北京安联投资有限公司副总经理、投资总监，2005年9月至2007年6月任北京碧水源科技发展有限公司董事、常务副总经理、财务负责人，2007年6月起至今任北京碧水源科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监和董事会秘书，现任武汉三镇实业控股股份有限公司董事，同时兼任中国证监会创业板发审核委员会委员、欧美同学会?澳新分会副会长,中央财经大学会计学院客座导师。

汪胜先生， 1963年出生，本科学历，中国注册会计师，高级会计师。曾任武汉市国有资产管理委员会办公室财务总监，武汉市粮食公司总会计师，正信期货经纪有限公司（筹）总会计师，武汉市正信国有资产经营公司稽核部副总经理；现任武汉三特索道集团股份有限公司计划管理总部总经理，武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事。

杨开先生，1959年出生，博士研究生学历，注册公用设备工程师，曾任武汉大学土木建筑工程学院副院长，长期从事给排水工程专业领域的教学，科研，设计，工程咨询工作。现就职于武汉大学土木建筑工程学院，教授，博士生指导教师，湖北省土木建筑工程学会市政给排水委员会副主任委员，武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事。

陶涛先生，1955年出生，研究生学历。曾任教于武汉城市建设学院，现任教于华中科技大学环境科学与工程学院，教授，博士生导师。同时担任全国高等给排水专业指导委员会委员、中国城镇供水排水协会理事、中国土木工程学会水工业分会理事及排水委员会委员、工业给水排水委员会委员，武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事。

严必刚先生， 1958年出生，专科学历，高级工程师。曾任武汉市自来水工程公司副总经理、武汉三镇基建发展有限公司基建部部长、武汉市水务集团有限公司工程管理部部长、武汉市水务集团有限公司副总经理、武汉市排水发展有限公司董事长、武汉三镇实业控股股份有限公司董事。现任武汉市水务集团有限公司董事、党委委员、工会主席，武汉三镇实业控股股份有限公司监事会主席。

王厚松先生，1972年出生，本科学历。曾任武汉市水务集团有限公司基建办财务科财务负责人、武汉市水务集团有限公司财务部部长助理、副部长。现任武汉市水务集团有限公司风险控制部副部长，武汉三镇实业控股股份有限公司监事。

徐菲女士，1978年10月出生，硕士学位，高级会计师。曾任武汉市水务集团有限公司排水运营部团委副书记、二郎庙污水处理厂副厂长、党支部副书记、工会主席。现任武汉市水务集团有限公司财务部部长助理，武汉三镇实业控股股份有限公司监事。

谭嗣先生，1963年出生，本科学历，工程师。曾任武汉银泰房地产信息中心项目经理，建设银行武汉分行沿江支行投资中介科科长；现任武汉三镇实业控股股份有限公司工会主席，纪委书记，监事，监事会办公室主任。

卫治先生，1977年出生，研究生学历，经济师。曾任武汉三镇实业控股股份有限公司投资计划部副部长、武汉三镇实业控股股份有限公司投资计划部部长；现任武汉市排水发展有限公司董事，副总经理、武汉三镇实业控股股份有限公司监事。

刘宁先生，1963年出生，研究生学历（经济学硕士），高级经济师。曾任武汉三镇实业控股股份有限公司投资计划部部长，现任武汉三镇实业控股股份有限公司副总经理。

孙丽女士，1977年出生，本科学历，高级会计师。历任武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副部长，部长；武汉三镇实业控股股份有限公司财务负责人。

（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

截至募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下表：

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2、在其他单位任职情况

截至募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下表：

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六、公司主营业务情况

（一）水务行业情况

水务行业是指由原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用等构成的产业链。水务行业的经营和盈利具有连续性和稳定性的特点。随着社会的不断发展，水务行业已成为社会进步和经济发展的重要基础性行业。我国城市化和工业化进程的不断推进，为水务行业带来了巨大的发展空间。

1、 水务行业现状

（1）供水行业现状

①我国水资源整体缺乏

中国是人均淡水资源贫国，其基本特点体现在：水资源可用量、人均和亩均的水资源数量极为有限，降雨时空分布严重不均，地区分布差异性极大。目前水资源短缺问题已成为国家经济社会可持续发展的严重制约因素。由于我国人口众多，按人均年径流量计，仅为每人每年2,200立方米，不足世界平均水平的1/4。从地区来看，水资源总量的81%集中分布于长江及以南地区，其中40%以上又集中在西南五省区。总的来说，我国北方属于资源型缺水地区，而南方地区水资源虽然比较丰富，但由于水体污染，水质型缺水问题也相当严重。

②城市供水综合生产能力增长稳定

近十年以来，我国供水综合生产能力呈稳定的增长趋势。2004-2014年期间,我国城市供水量年均增长率1.10%，供水能力年均增长率为1.50%。截至2014年底，总生产能力约为2.87亿吨/日，年供水总量近546.7亿吨。

③城市供水管网长度增长快速

2014年末全国城市供水管道长度为67.70万公里，2004-2014年期间，全国城市供水管道长度年均增长率6.57%。随着供水管网的不断建设，我国供水服务的覆盖范围得以大幅提升，但管网老化引起的漏损问题尚未得到有效解决，旧管网的升级改造也将是一个长期的过程。

④行业集中度低、盈利能力不佳

由于我国水务行业长期以来地方垄断性强、规模化不足、产权结构单一，较低的市场化程度制约了行业的发展水平。行业内长期沿用单一调控净资产利润率为目标的定价模式，限制了水务企业改进技术管理水平，降低成本提高效率的积极性，部分企业人员冗杂、管理粗放、工艺落后，全行业盈利能力整体不佳。

⑤水源污染与水危机引发安全供水新课题

目前，我国七大主要流域均受到不同程度的污染，其中长江流域受污染程度相对较轻，88%以上达到III类水质标准，海河受污染程度较为严重，V类及以下水质占40%以上。

（下转19版）

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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

签署日期：2016年6月