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2013年9月18日，庄浩将其持有的香港吉宏100%股权以出资额10,000港元转让给厦门吉宏。

①设立香港吉宏的目的

2013年8月29日，发行人实际控制人庄浩出资10,000港元设立香港吉宏，设立该公司的目的是通过香港吉宏融资代母公司购买设备并支付设备款。

由庄浩设立香港吉宏并通过香港吉宏融资购买设备的主要原因是：

其一，发行人为境内企业法人，出资设立境外公司需先行取得商务主管部门、外汇管理部门的审批，申请程序繁琐并完成设立需要一定的时间。由于原租赁协永盛设备中印刷机老旧，已多次维修且维修后质量不稳定，发行人急需购买印刷机，且当时设备厂商有现货（正常的设备预定及运输时间在6-8个月），并能够符合发行人的生产需求，鉴于时间紧迫，因此，由庄浩先行设立了香港吉宏。

其二，从节约财务费用方面考虑，国内融资租赁基准费率（平息）为4.5%以上，香港融资租赁基准费率（平息）为3%左右，香港融资租赁费用利率与国内融资租赁的利率相比具有较大的优惠。

②香港吉宏的主要业务

2013年9月13日，香港吉宏与永亨银行签署租贷合约，租贷永亨银行高宝利必达五色带上光胶印机1台，分36期支付，租贷费用总和11,608,884港币。上述设备于2013年11月开始在厦门吉宏本部安装调试。

2013年11月22日，香港吉宏与SG Equipment Finance Hong Kong Limited签署租购协议，租购海德堡速霸六色平张纸胶印机1台，租购物品价值2,000,000欧元，折合21,190,000港币，分48期支付。上述设备于2014年3月开始在厦门吉宏本部安装调试。香港吉宏代发行人分期支付上述购买设备款。

截止招股意向书签署日，除上述代发行人融资租赁设备并支付相关款项外，香港吉宏未开展其他业务。

③股权转让程序

2013年9月18日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，庄浩与厦门吉宏签订了《股权转让协议》，庄浩将其持有的香港吉宏100%股权以出资额10,000港元转让给发行人。股权转让手续于2013年10月16日办理完毕。自此，香港吉宏成为厦门吉宏全资子公司。上述股权转让款已于2013年12月支付。

（3）关联自然人为发行人银行借款提供担保

①2010年11月26日，庄浩与农业银行厦门海沧支行签订“8310520100000573号”《最高额保证合同》，约定庄浩为吉宏有限与该行在2010年11月16日至2013年11月15日发生的债权债务在最高余额7,000万元内提供最高额保证担保。截止报告期末，该合同已履行完毕。

2012年4月13日，庄浩、贺静颖与农业银行厦门海沧支行签订“83100620120000663”《最高额抵押合同》，为发行人自2012年4月13日起至2015年4月12日止的所有债务在最高余额462.12万元内提供抵押担保。截止报告期末，该合同已履行完毕。

2012年12月12日，庄浩与农业银行厦门海沧支行签订“83100520120000632”《最高额保证合同》，庄浩为发行人自2012年12月12日起至2015年12月11日止的所有债务提供最高额保证担保，担保额度为8,400万元。截止报告期末，该合同已履行完毕。

2015年6月11日，庄浩、贺静颖与农业银行厦门海沧支行签订“83100620150000190”《最高额抵押合同》，以自有房产为发行人自2015年6月11日起至2018年6月11日止的债务提供担保，担保的最高余额435.69万元。

2015年12月23日，庄浩与农业银行厦门海沧支行签订“83100520150000527”《最高额保证合同》，庄浩为发行人自2015年12月23日起至2018年12月22日止的所有债务提供最高额保证担保，担保额度为10,800万元。截止报告期末，发行人从农业银行取得的借款余额为7,040万元。

②2011年8月15日，庄浩、张和平、贺静颖、庄澍与厦门银行股份有限公司签订“FKHT2011080060”《最高额保证合同》，为发行人与该行签订的“FKHT2011080060”《综合授信协议》和综合授信期间延长至2013年6月18日的《补充协议》及其项下所有分合同的履行提供连带保证担保，授信额度为5,000万元。截止报告期末，该合同已履行完毕。

2013年2月27日，庄浩、庄澍、张和平、贺静颖与厦门银行签订“GSHT2013010615保”《最高额保证合同》，为发行人与厦门银行签订“GSHT2013010615”《授信额度协议》提供担保，担保期间为2013年2月27日至2013年6月18日，最高担保限额3,500万元。截止报告期末，该合同已履行完毕。

③2012年7月25日，庄浩为与招商银行泉州江南支行签订“2012年最高保字第83-207号”《最高额不可撤销担保书》、“2012年信补字第83-207-1号”的授信补充协议和“2012年信补字第83-207-2号”《授信补充协议》，为发行人与招商银行泉州江南支行签订的“2012年信字第83-207号”《授信协议》及其项下所有分合同提供连带责任担保，授信期间为2012年7月25日至2013年7月24日，授信额度为2,000万元。截止报告期末，该合同已履行完毕。

2013年12月26日，发行人与招商银行泉州江南支行签订“2013年信字第83-490号”《授信协议》、“2013年信补字第83-490号”《授信补充协议》、“2013年最高应质第83-490号”《最高额应收账款质押合同》，发行人取得招商银行江南支行提供的2,000万元循环授信额度，授信期间为2014年1月13日至2015年1月12日。2013年12月26日，庄浩签订了《最高额不可撤消担保书》（2013年最高保字第83-490号）为“2013年信字第83-490号”《授信协议》项下的主债权提供担保。截止报告期末，该合同已履行完毕。

2015年3月2日，发行人与招商银行股份有限公司泉州丰泽支行签订“2015年信字第80-088号”《授信协议》，发行人取得招商银行泉州丰泽支行提供的2,000万元循环授信额度（自本协议生效之日起，编号为2013年信字第83-490号的《授信协议》项下叙做的具体业务尚有未清偿余额的，自动转入本协议项下，直接占用本协议项下的授信额度）,授信期间2015年03月26日至2016年03月25日。2015年3月2日，庄浩、张和平、庄澍、贺静颖分别与招商银行股份有限公司泉州丰泽支行分别签订“2015年最高保字第83-088-1号、2015年最高保字第83-088-2号、2015年最高保字第83-088-3号、2015年最高保字第83-088-4号”《最高额不可撤销担保书》，为“2015年信字第80-088号”《授信协议》承担连带责任保证。同时与招商银行股份有限公司泉州丰泽支行签订“2015年最高应质第80-088号的《最高额应收账款质押合同》”，以福建恒安集团有限公司签订的商务合同作质押, 为“2015年信字第80-088号”《授信协议》提供担保。截止报告期末，发行人从招商银行实际取得的借款余额为1,000万元。

④2012年8月22日，庄浩、庄澍与厦门国际银行厦门思明支行签订“GR12148”《保证合同》，庄浩、庄澍为发行人与该行签订的授信额度为1,000万元《综合授信额度合同》的履行提供连带责任保证。截止报告期末，该合同已履行完毕。

2013年9月9日，发行人与厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行签订“GR13264”《综合授信额度合同》，取得厦门国际银行厦门思明支行提供的1,000万元授信额度，用于资金营运周转；签订“GR13261”《综合授信额度合同》，取得厦门国际银行厦门思明支行提供的1,500万元授信额度，用于开立银行承兑汇票及汇票项下的付款。庄浩、庄澍与厦门国际银行厦门思明支行签订了《保证合同》，为上述两笔《综合授信额度合同》项下主债权提供连带责任保证担保，上述两笔综合授信额度可以同时使用，发行人可以在授信额度内同时借款和开立承兑汇票，但开立承兑汇票合计使用额度最高不超过1,500万元。截止报告期末，该合同已履行完毕。

⑤2013年2月16日，庄浩、张和平、贺静颖、庄澍与兴业银行厦门分行签订“兴银厦文高抵字【2013】X0216-1号”《最高额抵押合同》，以自有房产为发行人与兴业银行厦门分行签订的“兴银厦文授字【2013】X0216号”《基本额度授信合同》及其项下所有分合同提供担保，授信期限为2013年2月16日至2014年2月15日，授信额度2,500万元。同日，庄浩、张和平与兴业银行厦门分行签订“兴银厦文个保字【2013】X0216”《个人最高额保证合同》，为上述《基本额度授信合同》及其项下所有分合同承担连带责任担保。截止报告期末，该合同已履行完毕。

2013年9月24日，发行人与兴业银行厦门分行签订“兴银厦文短贷字（2013）X0824”《流动资金借款合同》，取得其借款1,000万元，由厦门市担保有限公司提供最高800万元的连带责任保证，庄澍、贺静颖以其自用房屋建筑物为厦门市担保有限公司提供反担保，房屋建筑物价值230万元。同日，庄浩与张和平向兴业银行厦门分行出具了《个人担保声明书》（兴银厦文个保字（2013）X0824号），为该借款提供担保。截止报告期末，该合同已履行完毕。

2014年5月20日，庄浩、张和平、庄澍、贺静颖与兴业银行厦门分行签订“兴银厦文业额抵字2014021A号”《最高额抵押合同》，以自有房产为发行人与兴业银行厦门分行签订“兴银厦文业额字2014021号”《基本额度授信合同》提供担保，授信期间为2014年5月20日至2015年5月19日，授信额度包括“兴银厦文授字【2013】X0216号”《基本额度授信合同》在内合计不超过3,300万元；同日，庄浩、张和平与兴业银行厦门分行签订“兴银厦文业额个保字2014021号”《个人最高额保证合同》，为上述授信承担连带保证责任。截止报告期末，该合同已履行完毕。

2014年10月24日，厦门市担保有限公司与兴业银行厦门分行签订“兴银厦文业保字2014070号”《保证合同》，为厦门吉宏向兴业银行厦门分行借款1,000万元提供担保，庄浩与张和平向兴业银行厦门分行出具了“兴银厦文业个保字20141970号”《个人担保声明书》，为该借款提供担保，保证方式为连带责任保证。厦门吉宏与厦门市担保有限公司签订“厦投保抵字第2014103-1号”《反担保抵押合同》，将公司全自动模切烫金机等7台设备作为抵押物提供反担保。庄澍、贺静颖与厦门市担保有限公司签订“厦投保抵字第2014103号”《反担保抵押合同》，以自有房屋280万元为上述借款提供反担保。截止报告期末，该合同已履行完毕。

2015年5月11日，发行人与兴业银行厦门分行签订“兴银厦文业额字2015049号”《基本额度授信合同》，授信额度不超过3,300万元（自本合同签订之日起，编号为兴银厦文业额字2014021号《基本额度授信合同》约定的额度有效期终止），授信期间为2015年05月11日至2016年5月10日。2015年5月11日，庄浩、张和平、贺静颖、庄澍与兴业银行厦门分行签订“兴银厦文业额抵字2015049A号”《最高额抵押合同》，以房屋做抵押为上述授信提供担保；公司以2台设备设定抵押，签订了兴银厦文业额抵字2015049B号《最高额抵押合同》；同日，庄浩、张和平与兴业银行厦门分行签订“兴银厦文业额个保字2015049号”《个人最高额保证合同》，为上述授信提供连带保证责任；同时呼市吉宏为本公司作担保与兴业银行厦门分行签订了编号为兴银厦文业额保字2015049号《最高额保证合同》，并为编号为兴银厦文业额字2015049号《基本额度授信合同》提供担保。

2015年10月26日，厦门市担保有限公司与兴业银行厦门分行签订“兴银厦文业保字20151975号”《保证合同》，为厦门吉宏向兴业银行厦门分行借款1,000万元提供担保，庄浩与张和平向兴业银行厦门分行出具了“兴银厦文业个保字20151975号”《个人担保声明书》，为该借款提供担保，保证方式为连带责任保证。厦门吉宏与厦门市担保有限公司签订“厦投保抵字第2015132-2号”《反担保抵押合同》，将公司全自动模切烫金机等9台设备作为抵押物提供反担保。庄澍、贺静颖与厦门市担保有限公司签订“厦投保抵字第2015132-2号”《反担保保证合同》，以连带责任保证方式提供反担保。截止报告期末，发行人从兴业银行厦门分行实际取得的借款余额为3,829万元。

⑥2013年11月5日，呼市吉宏与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订“HHHT（2013）ZHSX字0167号”《综合授信协议》，光大银行呼市分行为呼市吉宏提供4,000万元授信额度，其中一般贷款额度授信额度2,000万元，银行承兑汇票授信额度2,000万元，授信期限为2013年11月18日至2014年11月18日。厦门吉宏、张和平、庄浩分别与光大银行呼市分行签订“HHHT（2013）ZGBZ字0106号、HHHT（2013）ZGZRRBZ字0231号、HHHT（2013）ZGZRRBZ字0230号”《最高额保证合同》为该授信提供担保。截止报告期末，该合同已履行完毕。

2015年2月2日，呼市吉宏与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订“HHHT(2015)ZHSX字0002号的《综合授信协议》”，光大银行呼市分行为呼市吉宏提供3,000万元授信额度，本协议项下最高授信额度涵盖原综合授信协议（编号为HHHT(2013)ZHSX字0167号）项下的未结清业务授信额度在内，其中一般贷款额度授信额度2,000万元，银行承兑汇票授信额度1,000万元，授信期限为2015年2月3日至2016年2月3日。厦门吉宏、张和平、庄浩分别与光大银行呼市分行签订“HHHT(2015)ZGBZ字0001号、HHHT(2015)ZGZRRBZ字0005号、HHHT(2015)ZGZRRBZ字0006号”《最高额保证合同》为该授信提供担保。截止报告期末，呼市吉宏从光大银行实际取得的借款余额为2,000万元。

⑦2015年10月28日，发行人廊坊分公司与惠商商业保理有限公司签订“（理1号）2015年供协字第052号”《保理业务合作协议》，发行人以伊利集团及其分子公司的货款向惠商商业保理有限公司申请保理融资服务。同日，庄浩、张和平与惠商商业保理有限公司签订“（理1号）2015年供保字第052号”《最高额保证合同》，为上述合作协议提供连带责任保证，保证最高本金余额为700万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2015年10月29日，发行人与惠商商业保理有限公司签订“（理1号）2015年供协字第050号”《保理业务合作协议》，发行人以伊利集团及其分子公司的货款向惠商商业保理有限公司申请保理融资服务。同日，庄浩、张和平与惠商商业保理有限公司签订“（理1号）2015年供保字第050号”《最高额保证合同》，为上述合作协议提供连带责任保证，保证最高本金余额为1,150万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2015年11月3日，滦县吉宏与惠商商业保理有限公司签订“（理1号）2015年供协字第051号”《保理业务合作协议》，发行人以伊利集团及其分子公司的货款向惠商商业保理有限公司申请保理融资服务。同日，庄浩、张和平与惠商商业保理有限公司签订“（理1号）2015年供保字第051号”《最高额保证合同》，为上述合作协议提供连带责任保证，保证最高本金余额为1,600万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

截止报告期末，发行人通过保理业务取得融资未到期金额1,164.70万元。

（4）关联方为发行人融资租赁设备提供担保

报告期内，发行人由于资金紧张，采取融资租赁的方式购买机器设备，关联方向债权人出具《保证函》并承担连带责任，具体情况如下：

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注：连带责任担保期间为设备起租日至债务期满日后两年。

（5）关联方为发行人购买原料提供担保

2013年10月20日，庄浩与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司签订了《最高额保证合同》，约定庄浩为发行人自2013年10月31日至2016年12月31日期间与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司签订的一系列《纸张购货专用合同》，在最高额300万元内提供连带责任保证担保。

（6）发行人为关联方提供担保

①2013年9月13日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，厦门吉宏向永亨银行出具《担保书》，为吉宏香港与永亨银行签署《租贷合约》的履行在不超过10,621,120港元的总额内提供连带责任保证担保。

②2015年10月26日，廊坊市吉宏与廊坊银行股份有限公司营业部签订固定资产借款合同，向廊坊银行借款2,000万元，借款期限3年。发行人为上述借款提供连带责任担保，担保期限至2018年10月26日。截止报告期末，廊坊市吉宏实际取得的借款金额为260万元。

（7）与关联自然人资金往来

报告期内，发行人与关联自然人除职工薪酬外，不存在其他资金往来。

3、报告期内关联方资金往来余额

报告期内，发行人与关联方不存在资金往来余额。

4、关联交易的必要性及其对公司业绩的影响

报告期内，发行人的关联交易主要是收购关联人持有的股权、关联人为发行人向金融机构借款、融资租赁设备提供担保、关联方为发行人代理采购进口贴片机配件。

（1）关联人为公司提供担保对发行人业绩的影响

发行人为资金密集型生产企业，固定资产投入及流动资金需求较大，公司生产所需流动资金短缺也是发行人一直努力解决的难题，发行人在自身可用于抵押资产可使用额度有限的情况下，发行人关联方通过自身资产或信誉为公司向金融机构贷款和融资租赁机器设备提供担保，可有效解决发行人资金短缺和设备更新的瓶颈，提升发行人的市场竞争能力。

（2）收购香港吉宏股权对发行人业绩的影响

本次收购完成后，拓展了发行人的融资渠道、并可降低发行人未来的融资费用，减少了关联交易，有利于公司的长远发展。

（3）关联方为发行人代理进口原料及设备对发行人业绩的影响

发行人通过关联方正佳工贸代理进口贴片机配件是发行人生产经营所需，避免延误生产进度。

5、公司报告期内关联交易的执行情况

（1）履行了必要的决策程序

本公司2013年1月29日第一届董事会第十七次会议及2013年2月18日2013年第一次临时股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的情况下，对本公司关联交易进行了审核及确认。

报告期内，公司发生的关联交易在公司关联交易制度建立以后，已经履行了必要的董事会、监事会或股东大会决策程序，独立董事亦发表了同意的独立意见。

（2）关联交易决策的回避制度

根据发行人相关会议文件，公司董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，也未委托其他董事行使表决权；公司股东大会审议关联交易时，关联股东已回避表决，未参与关联交易的投票表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数。

6、独立董事对报告期内关联交易的独立意见

发行人独立董事对公司报告期内关联交易情况进行调查后发表如下意见：

（1）厦门吉宏与关联方厦门印猫（正佳工贸）报告期内的关联交易根据市场价格协商确定，关联交易定价公允，厦门吉宏不存在故意通过关联交易操纵利润的情况；

（2）厦门吉宏与关联方报告期内不存在非经营性的资金占用，除职工薪酬外，与关联自然人不存在其他资金往来；关联自然人为厦门吉宏担保的行为，该等行为解决了公司资金需求，未给公司造成资金损失，不存在损害其他股东合法利益的情形；

（3）厦门吉宏收购控股股东庄浩持有的香港吉宏出资事项，收购完成后，有效解决了持续的关联交易，更有利于厦门吉宏的发展，收购香港吉宏定价公允，并履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的情形；

（4）目前厦门吉宏已经建立健全了关联交易相关管理制度，在公司关联交易管理制度得以有效执行的情况下，可以保证公司与关联方之间的关联交易公平、公允，有效维护公司及其他非关联股东的合法利益。

（5）作为公司的独立董事，我们将根据公司治理文件及相关法律、法规的要求，履行独立董事的职责，对公司今后不可避免的关联交易，我们在定价公允性、交易必要性等方面进行监督并独立发表意见，保护公司及股东的合法权益。

七、董事、监事、高级管理人员情况

发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位、发行人控制的单位、关联企业、同行业其他法人单位其兼职情况如下表：

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截止招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除招股意向书已经披露的任职情况外，不存在其他兼职情况。

八、公司控股股东及实际控制人的简要情况

公司控股股东和实际控制人均为庄浩女士，本次发行前，庄浩女士持有公司3,981.25万股，占发行前公司总股本的45.76%。

庄浩女士，1969年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，1992年6月毕业于北京印刷学院，本科学历；1992年7月至1995年3月任福建漳州印刷总厂技术员、制版分厂厂长；1995年3月至1996年7月任广东潮州彩达制版有限公司驻厦门办事处经理；1996年12月起任正奇彩印执行董事、总经理；2003年12月起历任吉宏有限董事长、总经理，发行人董事长、总经理；现任发行人董事长、总经理，香港吉宏董事，正奇彩印执行董事、总经理，孝感吉宏执行董事、经理，吉宏纸袋执行董事、总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、简要合并利润表

单位：元

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3、简要合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常损益情况

单位：万元

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（三）主要财务指标

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每股收益及净资产收益率指标：

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（四）管理层讨论与分析

1、公司的资产构成分析

报告期内，公司的主要资产构成如下表所示：

单位：万元

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2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日公司的资产总额分别为45,279.36万元、53,060.13万元和61,277.04万元，呈逐步上升趋势，主要由于公司业务规模的不断扩大和公司固定资产投入的持续增长。

2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日公司非流动资产占总资产的比例分别为53.31%、53.84%和50.85%，总资产中非流动资产所占比重较高，主要由于公司处于快速发展阶段，为了满足客户印刷工艺的要求、保证产品质量，提升公司的市场竞争力，报告期内公司投资新建生产线、引进进口印刷及配套设备所致。

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，报告期内各期末三项资产余额合计占流动资产的比例在75%以上。

报告期内，公司流动负债占负债总额的比重均在80%以上，非流动负债占总负债的比重较小。公司负债结构以流动负债为主，主要原因是：一方面公司结合自身业务特点，充分利用了经营性账期，应付票据和应付账款金额较大；另一方面公司采购原材料等生产经营活动对流动资金需求较大，因此公司短期借款余额较大。

2、报告期内盈利趋势

单位：万元

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2013至2015年，公司营业收入分别为38,725.59万元、38,592.75万元和52,186.53万元。2015年较2014年主营业务收入增长37.11%，主要由于2015年订单增加，销量增加。

报告期内，彩色包装纸盒、彩色包装箱是公司主营业务收入的主要来源，占主营业务收入的88%以上，彩色包装纸盒、彩色包装箱是公司的主打产品，为进一步提高公司产品的市场占有率，同时为调整和丰富产品结构，增加产品类型，公司自2011年起涉足塑料软包装领域，自2014年9月起，公司增加环保纸袋印刷产品。

2013年至2015年，公司营业收入复合增长率为16.09%。2014年度公司营业收入略有下降，主要由于公司大客户伊利集团对公司的90%以上的产品进行了10%-15%降价。2015年公司营业收入较上年同期增长35.22%，主要由于销售订单增加，主要产品销量增加37%。

2013年、2014年和2015年公司实现的毛利分别为8,444.07万元、7,381.01万元和10,805.89万元。2014年毛利较2013年下降12.59%，主要系公司主要产品毛利率以及营业收入下降所致。2015年毛利较2014年增长46.40%，主要系公司营业收入增长所致。

2014年彩色包装纸盒、彩色包装箱毛利率下降幅度较大，主要由于公司对主要客户伊利集团90%以上的产品销售单价下降以及原纸平均采购单价下降综合影响所致。2014年下半年开始，公司增加环保纸袋业务，由于试生产初期客户订单少，产量较小，产能利用率低，单位产品分摊的机器设备折旧等固定费用较大，导致毛利率为负数。

2015年较2014年，公司主营业务毛利率增加1.94个百分点，主要因为：

① 采用新工艺或新材料为客户的产品包装进行更新换代，扩大产品销量

彩色包装纸盒、纸箱销量较上年增加37%、塑料软包装销量较上年同期增加39%，单位产品分摊的人工、折旧费用等费用下降；

② 优化产品结构

在包装行业利润空间不断被上下游挤压的情况下联合国内大型造纸厂（技术好，规模大）共同开发轻质环保用纸和防水冷链用纸，一则可以替换质量低且无序竞争的灰底白板纸，二则摆脱冷链用纸依赖国外进口的现象，既帮助客户降低了成本，帮助造纸厂扩大了市场份额，也改善了发行人纸巾盒、酸奶包装卡纸等产品的毛利。

通过对原有设备的技术更新换代，提高产能利用率，承接一些品种多、交期紧，加工难度较大、毛利率相对较高的订单，如灯盒等产品。

3、现金流量分析

单位：万元

■

报告期内，为了解决产能瓶颈问题，公司进行了大量的投资活动，仅靠经营活动产生的资金积累无法满足投资资金需求，故报告期内公司采取了增资、引进新股东、银行借款等必要外部筹资方式解决资金缺口。报告期内，经营活动现金流量净额分别为3,536.02万元、1,565.50万元和5,526.00万元。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入（含税）的比例分别为60.64%、62.93%和62.76%，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较低，主要由于公司报告期内销售货款大量采用承兑汇票结算方式，公司在获得客户开具的银行承兑汇票后，为节约财务费用，通常直接将银行承兑汇票向上游供应商背书，用来支付采购的原材料或设备款。由于银行承兑汇票不能视为现金或现金等价物，因此公司收到银行承兑汇票以及将其背书的过程未在公司现金流量表中反映。报告期内，公司在销售和采购中大量采用以银行承兑汇票为主的票据结算，使得现金流量表相关项目出现波动。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为97.32%、91.13%和168.18%，公司经营活动产生的现金净流量占公司净利润的比例较高，营业收入质量较高。2015年公司经营活动产生的现金净流量较大，主要原因为公司加大催收力度，货款回收较好；此外公司采用以应收票据背书及应付票据方式支付供应商货款的金额加大，使得购买商品支付的现金相对减少。

2013年至2015年，公司投资活动产生的现金流出分别5,288.27万元、3,960.02万元和3,417.70万元，主要是公司为投资新建及更新改造生产线，支付的土地使用权款、建筑工程款、机器设备的购置款、新设子公司投资支出等；2013年至2015年，公司投资活动产生的现金流入分别为349.03万元、117.01万元和376.70万元，主要是公司收到的与资产相关的政府补助、处置固定资产、无形资产、其他长期资产收到的现金、收回投资等。

2013年至2015年公司收到的借款净额分别为4,109.53万元、4,388.95万元和719.00万元。公司筹资活动现金流入主要为新增股东投入、原股东增资和借款所得；筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金、偿付利息和分配股利所支付的现金以及偿还往来款支付的现金。

4、公司营业收入变动情况

2013年至2015年，公司营业收入复合增长率为16.09%。2014年度公司营业收入略有下降，主要由于公司大客户伊利集团对公司的90%以上的产品进行了10%-15%降价。2015年公司营业收入较上年同期增长35.22%，主要由于销售订单增加，主要产品销量增加37%。

2013年至2015年公司营业收入整体趋势上涨的原因：

（1）下游市场迅速发展，产品需求旺盛

在我国，纸质以及塑料软包装产品主要应用于饮料、生活用纸等快速消费品的外包装，受快速消费品行业需求变化的影响很大。当前我国快速消费品行业发展迅猛，据国家统计局统计， 2013年、2014年、2015年，中国社会消费品零售总额分别为24.28万亿元、27.19万亿元、30.09万亿元，环比分别增长11.95%和10.67%。随着我国城镇化率的逐渐提升和社会保障体系的逐渐完善，居民消费升级趋势更加明显，社会消费总额持续增长，我国快速消费品行业还有更为广阔的发展前景。

（2）较强的综合竞争优势是公司营业收入增长的保证

经过多年发展，公司在生产布局、供应链、设计、技术、客户资源、管理、设备自动化程度、质量等多方面均建立了竞争优势，赢得了众多知名客户的信赖，并与之形成了长期、稳定的合作关系。公司与主要客户伊利集团、恒安集团等合作时间均超过5年。2013年至2015年，公司主要客户的产销量快速增长，2015年公司营业收入较2013年实现了增长。

（3）产能扩大为公司营业收入的增长奠定基础

2014年，宏观经济增速放缓，市场竞争激烈，主要客户对公司大部分产品销售价格有所调整，致使公司主营业务收入略有下降。

报告期内，公司通过改扩建、新建高水平的胶版和塑料软包装印刷生产线，提高设备自动程度、生产工艺水平和管理水平等措施，稳步提升了产能，扩展了产品品种，为公司的稳步发展奠定了基础。

（五）股利分配情况与政策

1、公司现行的股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度发生的亏损；

（2）提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（3）提取任意公积金。

（4）支付股东股利。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、最近三年的股利分配情况

本公司最近三年实际股利分配情况如下：

单位：元/股

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根据2014年5月12日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》决议，以本公司2013年末的总股本8,700万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），共支付红利696万元。

2015年4月18日，经发行人2014年度股东大会审议并批准《2014年度利润分配方案》，以本公司2014年末的总股本8,700万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），共支付红利696万元。

以上股利均已分配完毕。

3、本次发行后的股利分配政策

本次发行上市后，本公司将继续重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据2013年度股东大会审议并通过的《关于修订<厦门吉宏包装科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，对公司的股利分配政策予以细化，具体如下：

（1）利润分配原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，且符合法律、法规的有关规定。公司制定的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配方式

公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采用股票或现金与股票相结合方式。

（3）现金分红的条件、比例、时间间隔及安排

现金分红应同时满足以下条件：①公司每年度或半年度实现的可供分配净利润（按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）为正值，同时公司累计可供分配的利润为正值；②现金流充裕，现金分红后不会影响公司后续持续经营；③审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

现金分红的比例：公司在同时满足现金分红条件的前提下，以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）股票股利分配的条件

董事会认定公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案并经股东大会审议。分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于1股。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（5）利润分配的决策程序

公司每会计年度或半年度结束后，公司经营管理层\董事会或控股股东应结合公司盈利情况、未来资金需求等因素，提出合理的利润分配预案，并征求独立董事意见，经董事会审议通过后提请股东大会批准后执行。监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事审议通过。若公司当期满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报情况未来的执行情况进行监督。股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议和表决。公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。

（6）调整利润分配政策的情形及程序

发生以下情形时，公司可对既定的现金分红政策作出调整，调整后的利润分配政策不得违反法律及法规的有关规定：（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；（2）公司当期期末资产负债率超过70%时；（3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需求，或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化导致的其他情况。

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，调整利润分配政策需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后执行，公司独立董事、监事会应当发表明确意见；股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经股东大会特别决议审议。

（7）对于发生股东违规占用上市公司资金风险的控制

存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（8）利润分配的信息披露

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、本次发行前滚存利润的分配安排

根据本公司2012年度股东大会会议审议并通过的《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，发行人本次发行上市之前的滚存未分配利润由首次公开发行后新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（六）纳入合并报表的子公司基本情况

报告期内，公司纳入合并报表的7家子公司基本情况如下。报告期内已经注销的子公司未予列示。

1、 呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司

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2、 厦门市正奇彩印制版有限公司

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3、廊坊市吉宏印刷有限公司

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4、吉宏（香港）包装有限公司

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5、孝感市吉宏包装有限公司

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6、滦县吉宏包装有限公司

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7、厦门吉宏纸品有限公司

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第四节 募集资金运用

一、募集资金项目及审批备案情况

2013年5月20日召开的公司2012年度股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》。2014年5月12日召开的公司2013年度股东大会审议通过《关于修订<关于首次公开发行股票募集资金运用的议案>的议案》。本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度用于以下四个项目：

单位：万元

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发行人于2016年3月30日召开第二届董事会第十九次会议,在股东大会授权范围内,对公司首发上市募集资金数额做出调整。发行人本次募集资金投资项目共需资金25,144万元,其中13,602万元使用首发上市募集资金,其余部分由发行人自筹解决。

二、募集资金项目前期投入情况

为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司先期已启动募投项目的建设。截止2015年12月31日，厦门吉宏胶印改扩建项目已实际投入5,001.25 万元，主要为支付土地出让金、购买设备款及部分建设工程款；厦门吉宏塑料软包装扩建项目已实际投入1,132.57 万元，主要为支付土地出让金及部分建筑工程款等。

三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响

（一）募集资金运用对公司的财务状况及未来盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司的财务状况将大为改善，资产负债率将显著降低，资产流动性将显著提高。

本次募集资金主要用于新建厂房及现有厂房改造、增加生产设备、生产工序改进、生产能力扩张、研发设计能力提升以及偿还银行贷款等，从而进一步突出公司核心业务的竞争力，巩固和增强公司在行业内的竞争优势。

随着项目产能的逐步释放、经济效益逐步体现、技术创新能力不断增强，公司的营业收入、净利润都将大幅提升，同时，公司的研发、创新和设计能力将得到全面提升。

（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次发行募集资金到位后，虽然公司净资产将大幅提高，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内无法正常产生效益，加之新增固定资产折旧影响，预计第一年新增折旧及摊销费为411.65万元，项目完全达产后每年新增折旧及摊销费为1,379.96万元，短期内会给本公司盈利带来压力，公司净资产收益率指标短期内将有所下降。随着募集资金投资项目逐步达产，经济效益逐步体现，净资产收益率指标将恢复正常水平。

（三）进一步增强公司核心竞争力，巩固和加强公司的行业地位

本次募集资金的成功将扩大公司的产能、提升公司印刷高端产品的能力、增强公司研发和创意设计能力，对于扩大市场份额、巩固公司的行业地位有着深远的战略意义。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“第一节、重大事项提示”中已披露的风险外，发行人还存在以下风险因素：

（一）经营风险

1、质量风险

公司始终把质量管理贯穿于采购、生产和销售的全过程，并建立了严格的质量管理体系。报告期内，公司各项质量控制措施良好，未发生过重大产品质量纠纷事故。公司主要客户是国内知名的企业，如：伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团等，其产品在不断更新换代，对于包装的质量要求较高，如果公司的印刷包装技术水平不能及时满足客户的要求，出现质量问题，将对公司的生产经营和市场声誉造成损害，公司的经营业绩也将受到不利影响。

2、厂房租赁风险

报告期内，公司租赁的主要用于生产的厂房如下：

厦门吉宏包装科技股份有限公司廊坊分公司租赁廊坊开发区丰达容器有限公司的厂房、办公楼和仓库，位于廊坊开发区华祥路113号，总面积为15,500平方米，租赁期限至2016年6月，该租赁的经营场地已经取得了房屋所在地的国有土地使用权证，但未能取得房屋产权证书；厦门吉宏向厦门东孚腾飞招商服务有限公司租赁位于厦门市海沧区东孚镇浦头路89号的厂房，总面积为14,821平方米，租赁期限至2017年12月，该租赁的经营场地未取得土地使用权证书和房屋产权证书；滦县吉宏包装有限公司租赁唐山国珍食品有限公司3.7万平方米土地及该土地上2.5万平方米厂房及办公生活用房，位于唐山市滦县经济开发区，租赁期限至2026年11月，该租赁的经营场地已经取得了房屋所在地的国有土地使用权证，但未能取得房屋产权证书。

由于租赁合同中未约定因房屋权属瑕疵而导致租赁合同无法履行的情形，虽然在租赁合同中约定了本公司可以在租赁期限届满前提出续租，但本公司依然面临因产权手续不完善或合约到期不能续租，经营场所被迫搬迁而导致生产中断的风险。

（二）管理风险

1、实际控制人控制的风险

本次发行前，公司实际控制人庄浩持有公司45.76%的股份，此外，庄浩的亲属庄澍、张和平、贺静颖分别持有公司17.60%、3.52%和3.52%的股份，庄振海通过永悦投资间接持有公司7.18%的股份，庄浩及其亲属直接或间接持有公司共计77.58%的股权，本次发行后，庄浩及其亲属仍然持有公司半数以上的股份。尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但庄浩仍可利用其控股地位，控制公司的经营决策和重大事项，若控制不当，将对公司及其他股东造成不利影响。

2、资产抵押金额较高的风险

报告期内公司主要采取以自有的房屋建筑物、土地使用权及机器设备提供抵押担保的方式获得银行借款，截止2015年12月31日，本公司拥有的账面净值为4,835.85万元的房屋建筑物被抵押，占房屋建筑物账面净值的59.32%；账面净值为1,739.03万元的土地使用权被抵押，占土地使用权账面净值的46.68%；公司拥有的机器设备账面净值2,054.04万元被抵押，占公司机器设备账面净值的12.15%。若公司不能及时清偿到期债务，存在银行变卖抵押资产的可能，从而引起公司生产经营不稳定的风险。

（三）财务风险

1、净资产收益率下降的风险

2013至2015年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为16.47%、6.62%、12.64%。本次发行完成后，本公司的净资产规模将大幅增加，但由于募集资金投资项目从资金投入到产能完全释放需要一定的周期，因此，公司在该周期内将会出现净资产收益率下降的风险。

2、应收账款发生坏账的风险

2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款账面价值分别为8,735.56万元、11,188.19万元和14,394.06万元，占同期营业收入的比重分别为22.56%、28.99%和27.58%，应收账款数额较大；报告期内，应收账款周转率分别为3.96次、3.67次和3.87次，应收账款周转正常。截止2015年12月31日，公司账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的99%以上，应收账款质量较好。虽然公司应收账款所对应的主要客户信誉良好，发生坏账的风险较小，但因公司的应收账款数额较大，如果公司不加强应收账款管理，在主要客户生产经营情况发生重大不利变化的情况下，公司将面临应收账款发生坏账的风险。

3、税收优惠风险

公司报告期内享受的税收优惠金额及占净利润比例如下：

单位：万元

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如果未来国家高新技术企业税收优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符合高新技术企业资格的认定标准或无法获取税务部门的高新技术企业所得税优惠政策备案，或本公司子公司呼市吉宏所享受的西部大开发有关税收政策发生变化，将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

4、短期偿债风险

随着公司业务的快速发展，产能扩张使得公司的固定资产、无形资产投入需要大量的资金，并且维持日常经营所耗用的营运资金增加，导致公司流动负债规模较大。截止2015年12月31日，公司流动负债为32,180.56万元，占负债总额的92.98%，流动负债比例较高； 2013年末、2014年末和2015年末，公司流动比率分别为1.06倍、0.92倍和0.94倍，速动比率分别为0.84倍、0.71倍和0.74倍，略低于同行业上市公司，公司存在一定的短期偿债风险。

（四）募集资金投资项目的风险

本次募集资金投资项目为厦门吉宏胶印改建和扩建项目、厦门吉宏塑料软包装扩建项目、厦门吉宏创意设计项目等，上述募投项目的顺利实施，将进一步增强公司的业务服务水平，优化公司的业务结构及资本结构，提高公司的市场占有率和盈利能力。尽管公司针对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果市场环境、客户需求等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能将无法有效消化、无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本公司正在执行的重要合同或合同金额100万以上有：

与伊利集团签署的销售合同5笔；与恒安集团签署的销售合同5笔；与纳爱斯集团签署的销售合同11笔；其他销售合同4笔；采购合同8笔；融资租赁合同7笔；融资租赁合同对应的担保合同7笔；授信合同、借款合同等。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司无其他对外担保事项。

（三）重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在未决或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、本次发行的重要时间安排

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间和查阅地点

（一）查阅时间

工作日上午 9：00～12:00；下午 14：00～17：00。

（二）查阅地点

1、发行人：厦门吉宏包装科技股份有限公司

地 址：厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号

电 话：0592-6316330 传 真：0592-6316330

联系人：龚红鹰

2、保荐机构、主承销商：华龙证券股份有限公司

地 址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座603室

电 话：010-88086668 传 真：010-88087880

联系人：姜晓强、富晓松、许茂卯、陈绩

厦门吉宏包装科技股份有限公司

2016年6月21日