上海临港控股股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司股票
继续停牌的公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2016-031号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司股票
继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因上海临港控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟筹划重大事项，公司于2016年3月16日发布了《重大事项停牌公告》（临2016－004号），经公司申请，本公司股票自2016年3月16日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，因上述事项可能对公司构成重大资产重组并且尚待讨论研究，公司于 2016 年 3 月 23 日发布了《重大资产重组停牌公告》（临 2016-005号），经公司申请，本公司股票自2016 年 3 月 23 日起预计停牌不超过一个月。2016 年 4 月 23 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-017号），经公司申请，本公司股票自 2016 年 4 月 23 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2016 年 5 月 21 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），经公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，本公司股票自2016年5月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。在停牌期间，公司按照相关规定，每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
为更好地推进公司本次重大资产重组事项，2016年6月21日公司以通讯与现场相结合的方式召开了第九届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年6月23日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告。本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十二日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2016-032号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于受托管理关联人资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
风险提示：该项关联交易尚需提交股东大会审议，并需经出席会议非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
该项关联交易的目的：该关联交易属受托管理关联人资产交易，系因避免控股股东与上市公司可能产生的潜在同业竞争而发生。
该项关联交易的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对上市公司持续经营产生不利影响，不会对上市公司独立性构成影响。
一、关联交易基本情况
鉴于上海临港控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），为避免公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）因本次重组与本公司可能出现的潜在同业竞争，临港资管拟将持有的陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢全幢房屋建筑物（以下简称“托管资产”）之经营管理权委托予上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”）进行经营管理（以下简称“资产托管交易”），双方在协商一致的基础上签订了《资产托管协议》。
由于本次重组完成后，浦星公司将成为本公司的全资子公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，浦星公司与临港资管之间发生的资产托管交易视同本公司与控股股东之间的关联交易。
（一）本次关联交易履行的审议程序
2016年6月21日，公司以通讯结合现场方式召开了第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，会议审议并通过了《关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易的议案》，同意将临港资管持有的陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢全幢房屋建筑物之经营管理权委托予浦星公司经营管理，独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生，关联监事朱伟强先生、王跃先生均已回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
就上述关联交易，公司与独立董事进行了必要的事前沟通，并获得了独立董事的事前认可,独立董事也发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、鉴于上海临港经济发展集团资产管理有限公司是公司控股股东，其与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司拟进行的资产托管交易行为构成关联交易。我们认为该项关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，资产定价合理，托管行为合法有效。
3、借助合理、有效的托管方式能有效避免控股股东与上市公司可能产生的潜在同业竞争，本次托管所涉及的关联交易也不会对上市公司独立性构成影响，不存在有侵害或损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海临港经济发展集团资产管理有限公司
注册资本：215,000万人民币
注册地址：上海市浦东新区新元南路600号12号厂房501室
法定代表人：翁恺宁
主营业务范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。
最近一年的主要财务数据（单体口径）：
单位：万元
■
2、上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
注册资本：82,000万人民币
注册地址：上海市闵行区新骏环路188号8号楼402室
法定代表人：张黎明
主营业务范围：园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。
最近一年的主要财务数据（单体口径）：
单位：万元
■
（二）关联关系
截至公告日，临港资管持有本公司45.07%的股份，为公司控股股东。本次重大资产重组完成后，浦星公司将成为本公司全资子公司。上述资产托管交易视同本公司及其子公司与控股股东之间的关联交易。
三、关联交易主要内容
（一）托管资产
托管资产，指临港资管合法持有的坐落于上海市陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢的房屋建筑物。浦星公司同意接受临港资管的委托，管理托管资产。
（二）受托方的权利和义务
1、浦星公司根据资产托管协议的规定在对托管资产进行托管后，将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。
2、浦星公司有权根据资产托管协议的规定，就托管资产向临港资管收取托管费用。
3、善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损害临港资管及托管资产利益的行为。
4、浦江科技广场物业的整体管理由浦星公司统一委托相关物业管理公司，临港资管应予以支持并与浦星公司统一委托的物业管理公司签订物业管理协议。
（三）托管方的权利和义务
1、在资产托管过程中，临港资管仍是托管资产的合法所有权人。
2、作为托管方，临港资管有权对浦星公司托管资产过程中的行为进行监督，提出建议或者质询。
3、临港资管应按资产托管协议约定向浦星公司支付托管费用。
4、在资产托管过程中，临港资管应统一服从浦星公司租赁政策，避免出现可能侵害上市公司利益的不利情形。
5、除非资产托管协议另有规定，在托管过程中，临港资管不得以任何形式对浦星公司就根据资产托管协议行使的有关权利进行干预。
（四）托管期限
经双方协商，资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不再持有托管资产之日止。
（五）资产托管期间的成本结算
经双方协商，托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等,由临港资管自行承担。
（六）托管费用
临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产生的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的3%。（第一期的托管费用应按照自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算）
（七）费用支付
费用支付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后（以双方确认的收入报表出具日为准）的15个工作日内向浦星公司全额支付托管费用。
四、本次托管资产定价的合理性
托管费用系考虑了人员成本及必要的管理费用，参考同行业标准加算适当利润，经双方协商确定，定价合理、公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
结合浦星公司现有管理能力以及运营情况，同时考虑托管资产的盈利能力和资产质量，上述资产托管交易符合公司的战略目标和经营计划，有利于避免控股股东与上市公司之间可能产生的潜在同业竞争。其次，临港资管具有良好的财务状况，具备较强的企业管理能力、经营能力和履约能力，不会为交易双方带来信用风险。
同时，该项关联交易不会对上市公司独立性构成影响，也不存在有侵害或损害中小股东利益的行为和情况。浦星公司作为受托方，能够获得稳定的托管收入，不会影响其正常经营。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第十次会议决议；
2、第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易事项的独立意见；
5、《资产托管协议》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十二日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2016-033号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2016年6月21日在上海市徐汇区桂平路391号B座37楼公司大会议室以通讯与现场会议相结合方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中独立董事3人，关联董事5人已按规定回避表决，公司董事董鑑华先生因公务原因未能出席本次会议并委托独立董事伍爱群先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长袁国华先生主持，经与会董事审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）非公开发行股票购买其持有的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”）100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）85%股权，公司同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：本次交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经与各方沟通协商，公司本次交易方案拟定如下：
（一）整体方案
公司本次交易共包括两项内容：
1、发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向浦江公司购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权；
2、募集配套资金，即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。如本次发行股份购买资产未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的标的资产包括浦江公司持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）具体方案
1、发行股份购买资产方案
1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
本次发行股份购买资产的认购方式为浦江公司以其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权认购。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即公司第九届董事会第十次会议决议公告日）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司A股估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即14.07元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5）拟购买标的资产的定价原则
本次拟购买资产的定价原则为：以具有相关证券业务资格的评估机构以2016年5月31日为评估基准日出具的资产评估报告确认、并经有权国有资产监管机构备案的评估值为依据，经双方协商确定。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6）发行数量
本次发行的股份数量以交易各方协商确认的拟购买资产交易价格和发行价格确定。发行数量以按标的资产的备案评估值为依据确定的标的资产价格除以发行价格确定，折股数不足一股的由浦江公司以现金补足。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7）股份限售期安排
本次交易完成后，浦江公司因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不转让。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8）期间损益归属
本次发行股份购买资产将以标的资产完成工商变更登记当月的月末之日作为交割基准日进行审计，以明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割基准日止，浦星公司100%股权及双创公司85%股权所产生的盈利或亏损或因任何原因导致的权益价值变动由浦江公司按其持股比例享有或承担。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9）上市地点
在上述股份限售期满后，本次发行股份购买资产发行的股份在上海证券交易所上市交易。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、募集配套资金方案
1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海盛睿投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司、普洛斯投资管理（中国）有限公司、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即公司第九届董事会第十次会议决议公告日）。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.07元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则募集配套资金发行价格将作相应除权除息处理。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5）募集配套资金总金额
本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。根据本次拟注入资产预估交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募集配套资金总额不超过15亿元。具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6）募集配套资金发行股份数量
根据本次募集配套资金总额预估数和募集配套资金发行价格计算，本次募集配套资金发行的股票数量如下：
■
注：上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）实际认购金额和认购数量将根据最终确定的募集配套资金总额作出相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7）股份限售期安排
上述发行对象因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8）上市地点
在上述股份限售期满后，本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9）配套资金的用途
本次募集配套资金所募集资金将用于浦江高科技园区A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园区移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目的开发建设。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
■
注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司实际控制人间接控股的子公司浦江公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生均对以上内容逐项回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
为完成本次交易，公司已编制《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。在本次董事会通过本预案后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
四、审议通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》
就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，公司拟与浦江公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海盛睿投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司、普洛斯投资管理（中国）有限公司、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署附生效条件的《股份认购协议》。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易的议案》
鉴于公司拟实施资产重组交易，为避免可能出现的潜在同业竞争，公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）拟将其持有的陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢全幢房屋建筑物经营管理权委托予浦星公司经营管理（以下简称“资产托管交易”），双方在此基础上签订了《资产托管协议》。
鉴于本次资产重组交易完成后，浦星公司将成为公司的全资子公司，浦星公司与临港资管的资产托管交易届时将构成上市公司的关联交易。因此，为保护公司全体股东利益，基于审慎性的原则，上述资产托管交易将按照关联交易的标准履行审批及披露程序。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受托管理关联人资产的公告》（临2016-032号）。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为本次交易履行法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出相关声明和保证。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜。董事会同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>部分条款的议案》
鉴于公司于2015年三季度完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨募集配套金事项，为适应公司发展需要，完善公司内控体系的整体建设，结合公司《2016年内部控制规范体系实施工作方案》，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等规定，现拟对原上海自动化仪表股份有限公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》部分条款进行修订。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于修订<投资管理办法>部分条款的议案》
为更好地适应公司发展需要，进一步完善公司内控体系的整体建设，结合公司《2016年内部控制规范体系实施工作方案》，现拟修订《投资管理办法》部分条款。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>部分条款的议案》
为更好地适应公司发展需要，进一步完善公司内控体系的整体建设，结合公司《2016年内部控制规范体系实施工作方案》，现拟修订《对外担保管理办法》部分条款。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十二日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2016-034号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2016年6月21日在上海市徐汇区桂平路391号B座37楼公司大会议室以通讯与现场会议相结合方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人,关联监事2人已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席朱伟强先生主持，经与会监事审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
非关联监事认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理可行，具有实际可操作性。方案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。截至目前，已经完成的步骤都已按照规定履行了相关决策审批程序。
关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
监事会同意公司就本次资产重组事宜编制的《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。在相关审计、评估等工作完成后，公司应根据审计评估结果进一步补充完善本次资产重组方案，形成《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
三、审议通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》
监事会同意公司就拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海盛睿投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司、普洛斯投资管理（中国）有限公司、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署附生效条件的《股份认购协议》。
关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易的议案》
监事会同意公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司将其持有的陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢全幢房屋建筑物经营管理权委托予上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司经营管理，双方在此基础上签订了《资产托管协议》。
关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受托管理关联人资产的公告》（临2016-032号）。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
二〇一六年六月二十二日
上海临港控股股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）第九届董事会第十次会议审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年6月21日召开的第九届董事会第十次会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控股股份有限公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及公司拟与符合条件的战略投资者分别签署的附生效条件的《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将按照以2016年5月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，本次交易标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免潜在同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评估机构出具关于标的资产评估报告，且经有权国有资产监督管理部门完成对评估报告的备案；上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排；待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集、召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
独立董事：
芮明杰 张天西 伍爱群
上海临港控股股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十一日
