上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

(上接26版)

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

截至本预案签署日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司45.07%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分由上市公司经营。

除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的情况如下：

（1）临港产业区

临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。

其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。

因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。

（2）漕河泾园区

漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。

从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界500强企业，上海临港下属园区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在3-4元/天/平方米，出售价格主要集中在30,000-45,000元/平方米，而上海临港下属园区的租赁价格普遍为1-2元/天/平方米，出售价格普遍为6,500-15,000元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012版）》，漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。

此外，根据1990年4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。

因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市主体范围。

（3）浦江高科技园

浦江高科技园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高科技园产业区。

根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的战略合作协议，浦江公司除从事土地二级开发业务外，还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴。浦江公司目前从事的土地二级开发业务对应土地为二类类别，虽然与上海临港及下属子公司涉及园区对应的土地三类类别存在显著差异，但其未来业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易上市公司向浦江公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜在同业竞争情况。

出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国家划定的专门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有专门的卡口供货物出入，进出该特殊区域的所有货物、财产都要经过海关、商检的核查。出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国家相关政策，区内工业厂房目前只能租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出口加工区在物业形态、入区企业类型、国家政策方面与上市公司存在显著区别，不构成实质性同业竞争。同时，因入区企业类型受相关政策严格限制，出口加工区开发的工业厂房目前房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利能力不佳。

另外，临港资管持有位于浦江高科技园的两幢土地二级开发业务房地产，包括陈行公路2388号5幢楼1-6层及11-12层与陈行公路2388号7幢楼全栋。该等房地产由临港资管（2012年，临港投资向浦星公司购买陈行公路2388号5幢1-6层及11-12层房屋，2014年8月8日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述5幢在内的其余资产以无偿划转方式转至临港资管；2015年，临港资管向浦星公司购买陈行公路2388号7幢房屋全栋。）向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，目前租金收入难以覆盖其账面成本及费用。若本次交易将该等房地产一并注入上市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利能力；另外，带有租赁合约的房地产出售价格将低于未带租赁合约的房地产价格，因此该等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的浦星公司进行统一管理，并计划待未来三年内临港资管持有的该等房地产所涉租赁合约全部到期后以经审计/评估的公允价值收购该等房地产。

（4）枫泾园区

枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在区域位置及物业形态方面与上海临港存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。

（5）其他园区

除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、大丰园区、临港科技创新城、临港新兴产业城。目前，桃浦智慧城、临港科技创新城、临港新兴产业城尚未开展实际经营业务，盐城园区、海宁园区、大丰园区位于上海区域范围外，且海宁园区、大丰园区、临港科技创新城还从事土地一级开发业务。这些园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易后，临港集团下属浦江公司的土地二级开发业务资产将注入上市公司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。

3、交易完成后避免同业竞争的措施

（1）临港集团、临港资管的承诺

为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、临港资管在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团、临港资管前次重组于2015年6月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：

① 临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

② 若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。

③ 临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

④ 若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。

⑤ 临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分土地二级开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。

⑥ 对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。

（2）浦星公司与临港资管签署的资产托管协议

为避免临港资管持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争情况，切实维护上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有的上述房地产签订了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。资产托管协议的主要约定包括：

① 托管期限

资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不再持有上海市陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日止。

② 资产托管期间的成本结算

托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等，由临港资管自行承担。

③ 托管费用及支付

临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产生的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的3%。（第一期的托管费用应按照自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算。）费用支付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后（以双方确认的收入报表出具日为准）的15个工作日内向浦星公司全额支付托管费用。

综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。

（五）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（六）股权结构的预计变化情况

上市公司目前的总股本为89,517.21万股，按照本次交易拟注入资产预估值，预计公司本次将发行普通股约11,727.08万股用于购买资产，募集配套资金预计发行约10,660.98万股（募集配套资金以15亿元计算）。本次发行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：

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注：募集配套资金总额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。

本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%的股权。本次发行股份后，临港资管持有上市公司约36.05%的股权，浦江公司持有上市公司约10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司约46.53%的股权。上市公司的控制权未发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。

八、本次交易涉及的报批事项

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；

2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131号），对本次交易方案进行了预核准；

3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；

4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；

5、上海临港召开董事会审议通过了本预案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、浦江公司出具股东决定同意本次交易相关事项；

2、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；

3、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；

4、上海市国资委批准本次交易；

5、上市公司股东大会批准本次交易；

6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

7、其他可能涉及的审批事项。

本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：

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十、上市公司股票停复牌安排

本公司股票自2016年3月16日起开始因重大事项停牌，2016年3月23日起因重大资产重组事项连续停牌。2016年6月21日，本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年6月23日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核意见、且公司予以回复后另行披露停复牌事项。

十一、待补充披露的信息提示

本次重组预案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、标的资产所处行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开通知，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，标的资产评估结果经上海市国资委备案，本次重组正式方案获得上海市国资委、中国证监会的核准等。

截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

三、财务数据及资产评估风险

本次交易标的资产的审计、评估基准日为2016年5月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经上海市国资委备案的评估结论来确定。

截至本预案签署日，标的资产以2016年5月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的历史财务数据、标的资产的预估值可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

四、园区开发业务风险因素

（一）经济周期波动风险

本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，均属于园区开发行业。园区开发行业与国民经济增长存在较强的正相关关系，可能受国内外经济周期影响而出现波动。因此，拟注入资产的业务和业绩存在一定周期波动风险。

（二）土地政策风险

近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。

根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及上市公司及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着公司运营规模的不断扩大，新增土地储备的不足将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动；若不能持续取得相关土地储备，也将制约公司未来的持续发展。

（三）经营风险

园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。

五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险

通过本次交易，临港集团将浦江高科技园相关业务资产注入上市公司，并通过相关产业载体的出租或销售为公司创造盈利。上市公司及本次注入资产均主要从事园区开发业务，由于园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发周期和销售周期不一致，同时不同项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，可能会导致公司未来利润波动幅度较大。虽然本次重组后上市公司的土地储备面积已达一定规模，且公司下属多个开发项目在未来将成阶梯式陆续竣工，有利于减少公司未来业绩波动风险，并增强公司持续盈利能力，但上述园区的滚动开发模式仍可能对公司未来业绩波动造成一定程度的不利影响。同时，由于上海市各园区之间竞争较为激烈，其他园区的开发建设、租金、出售的价格变动也将会对公司未来的盈利能力造成一定的影响。

另外，本次重组后上市公司开发的产业园区仍会采取“一次规划，分期供地”模式进行开发建设。受建设用地出让规则的影响，未来公司可能存在无法按预期条件获取规划范围内全部土地的风险，进而对公司未来盈利可持续性造成一定影响。

六、募集配套资金金额不足或失败的风险

本次募集的配套资金将用于拟注入资产下属园区在建项目的开发建设。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

七、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。