包头华资实业股份有限公司
关于实施2015年利润分配方案后
调整非公开发行股票
发行价格和发行数量的更正公告
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-042
包头华资实业股份有限公司
关于实施2015年利润分配方案后
调整非公开发行股票
发行价格和发行数量的更正公告
本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后由9.14元/股调整为9.04元/股。
2、本次非公开发行股票的发行数量在公司2015年度利润分配方案实施后由不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）调整为不超过350,442.4778万股（含350,442.4778万股）。
一、公司本次非公开发行股票发行数量和发行价格调整说明
包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月17日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议，并于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票方案的相关议案。
根据中国证监会于2016年2月15日向公司核发的《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第153741号）（以下简称“反馈意见”），公司于2016年4月12日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第九次会议，并于2016年5月7日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票预案修订的相关议案。2016年6月14日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案》。
根据上述议案，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为9.14元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
公司本次非公开发行股份数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日发行方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量），发行数量以认购方原认购金额为基础，重新计算认购数量（单位为股，计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分派方案：公司以截至2015年12月31日的总股本484,932,000股为基数，向全体股东每10股派发1元现金红利（含税），共计派发现金红利48,493,200元（含税）。公司本次利润分派股权登记日为2016年6月14日，除息日为2016年6月15日，现金红利发放日为2016年6月15日。本次利润分配方案的具体内容参见公司于2016年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《包头华资实业股份有限公司2015年度利润分配实施公告》。
因此，公司根据本次非公开发行股票的发行方案及公司2015年度利润分配方案对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行调整，具体调整情况如下：
1、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后由9.14元/股调整为9.04元/股。
具体计算过程如下：
P1=（P0-D）/（1+N）=（9.14-0.1）/（1+0）=9.04元/股
其中：调整前每股发行价格为P0，每股现金分红或派息金额为D，每股送股或转增股本数为N，调整后每股发行价格为P1。
2、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量在公司2015年度利润分配方案实施后由不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）调整为不超过350,442.4778万股（含350,442.4778万股）。
具体计算过程如下：
调整后的发行数量上限＝募集资金总额÷调整后的发行价格
＝31,680,000,000元÷9.04元/股
＝3,504,424,778股（向下取整）
3、发行对象认购情况
根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：
■
注：前述计算结果为向下取整数后的结果，最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案而定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
二、其他事项
除上述调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项未发生变化。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2016年6月22日
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-043
包头华资实业股份有限公司
非公开发行股票
申请文件口头反馈意见的回复
问题1：请核查华资实业非公开发行项目最终认购对象的认购资金来源。
回复：
一、本次非公开发行最终认购对象情况及穿透后主体情况
（一）最终认购对象及其认购金额
根据华资实业非公开发行方案，本次非公开发行的最终认购对象及其认购金额的具体情况如下：
■
（二）穿透后涉及主体数量的说明
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、有限公司主体后，涉及主体数量具体如下：
■
注1：尹成迎和郭凤芝系上海宁玺国际贸易有限公司的直接或间接股东；
注2：张宪宾、苏丽和赵加存系天津凯博川商贸有限公司的直接或间接股东；
注3：陈学军、刘志江、徐文斌、丁立燕和邹春娥为上海新谷实业发展有限公司直接或间接股东。
本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人和有限公司共计62名主体，未超过200名。
二、草原糖业认购资金来源
（一）草原糖业财务状况及资产状况
1、草原糖业的基本情况
■
2、草原糖业的财务状况
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
3、草原糖业的资产状况
截至本回复出具日，草原糖业持有的主要资产为152,717,960股华资实业股份，占华资实业总股本的31.49%。除持有华资实业股份外，草原糖业持有包头草原糖业集团汽车运输有限公司35.4%股权、包头泰兴建筑工程有限责任公司21.67%股权等。
（二）草原糖业认购资金的资金来源
草原糖业认购资金主要来源于自有资金、股东借款或增资及以其他合法方式筹集的资金。
1、草原糖业关于资金来源的承诺
草原糖业于2016年4月出具承诺：“1、本公司参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集资金。2、本公司具有履行与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的能力。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。如本公司违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、草原糖业筹措认购资金的措施
草原糖业的间接控股股东明天控股具有较强的综合竞争力。明天控股旗下控股西水股份（600291）、明天科技（600091）、华资实业（600191）等三家上市公司，并控股新时代证券、新时代宏图资本管理有限公司、融通基金管理有限公司、北京新时代宏图基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司和天安财产保险股份有限公司等金融机构。明天控股及其控股企业经营范围涉及投资咨询、财产保险、证券业务，基金业务、资产管理业务、机器设备生产销售等多元化领域。
明天控股于2016年4月出具承诺：“1、在必要情况下，本公司将通过增资、股东借款、提供担保等方式确保包头草原糖业（集团）有限责任公司能够及时、足额筹集资金认购华资实业本次非公开发行的股份；2、本公司承诺，本公司通过增资、股东借款或提供担保等方式筹集的资金不包含结构化收益的产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险的情形。如本公司违反上述承诺，导致发行人及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
根据2016年5月明天控股与某金融机构签署的《战略合作框架协议》，该机构拟协调符合监管要求的资金参与明天控股及其子公司、关联公司业务领域中存在的、为其认可的投资机会，预计合作规模不超过200亿元。根据上述协议，明天控股拥有较强筹资能力，能够为草原糖业提供资金及融资支持。
三、上海宁玺认购资金来源
（一）上海宁玺的基本情况及财务状况
1、上海宁玺的基本情况
■
2、上海宁玺的财务状况
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
（二）上海宁玺认购资金的资金来源
1、上海宁玺及相关方关于资金来源的承诺
上海宁玺于2016年5月出具承诺：“1、本公司通过‘中信信诚·华实金融投资1号专项资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形。2、本公司参与认购华资实业本次非公开发行的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本公司具有履行与中信信诚签署《中信信诚?华实金融投资1号专项资产管理计划资产管理合同》的能力。如因本公司原因（包括但不限于本公司未能及时向中信信诚缴付投资款）导致中信信诚未能及时缴纳认购款而需承担《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本公司愿意承担连带赔偿责任。”
上海宁玺与中信信诚签署的《中信信诚?华实金融1号专项资产管理计划资产管理合同》中约定：“资产委托人保证委托财产的来源及用途合法。”
2、上海宁玺筹措认购资金的措施
上海宁玺将优先以自有资金认购本次非公开发行股份。
2016年4月，上海宁玺与某银行签署的《合作意向函》，该银行拟与上海宁玺开展合作，在符合法律法规以及监管规定的前提条件下，经按照其内部规章制度审批通过后向上海宁玺提供不超过人民币50亿元借款，用于上海宁玺认购本次非公开发行的股票。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由上海宁玺以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
四、天津凯博川认购资金来源
（一）天津凯博川的基本状况
1、天津凯博川的基本情况
■
2、天津凯博川的财务状况
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
（二）天津凯博川认购资金的资金来源
1、天津凯博川及相关方关于资金来源的承诺
天津凯博川于2016年5月出具承诺：“1、本公司通过‘前海金鹰粤通36号专项资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形。2、本公司参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本公司具有履行与前海金鹰资管签署《前海金鹰粤通36号专项资产管理计划资产管理合同》的能力。如因本公司原因（包括但不限于本公司未能及时向前海金鹰资管缴付投资款）导致前海金鹰资管未能及时缴纳认购款而需承担《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本公司愿意承担连带赔偿责任”。
天津凯博川与前海金鹰签署的《前海金鹰粤通36号专项资产管理计划资产管理合同》中约定：“资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的财产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，且对委托资金的运用以及履行了所有必要的核准、审核及批准等法定程序，包括但不限于必要的内容批准程序及相关监管部门的核准或批准程序，保证有完全及合法的授权委托财产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方质疑”。
2、天津凯博川筹措认购资金的措施
天津凯博川注册资本8亿元，将优先以自有资金认购本次非公开发行股份。
根据2016年5月天津凯博川与某银行签署的《授信意向协议》，该银行拟与天津凯博川开展合作，在符合法律法规及监管规定的前提条件下，按照其内部授信审批等规章制度经审批通过后向天津凯博川提供不超过30亿元授信。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由天津凯博川以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行的股份。
五、“九州增发二期”集合资产管理计划委托人认购资金来源
九州增发二期集合资产管理计划委托人为李飞、赵子良、提建设、于振亭、李建伟、彭晓东六人。委托人认购资金来源如下：
（一）李飞认购资金来源
李飞目前担任华夏保险的董事长。2010年9月起至今，任华夏保险第二届、第三届董事，担任董事长职务。
1、李飞关于资金来源的承诺
李飞已于2016年5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
李飞与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金；2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、李飞筹措认购资金的措施
根据2016年5月李飞与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向李飞提供人民币4.5亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由李飞以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（二）赵子良认购资金来源
赵子良目前担任华夏保险的总经理。2012年11月至今，供职于华夏保险，2015年6月起担任华夏保险总经理。
1、赵子良关于资金来源的承诺
赵子良已于2016年5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
赵子良与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、赵子良筹措认购资金的措施
根据2016年5月赵子良与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向赵子良提供人民币4.5亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由赵子良以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（三）提建设认购资金来源
提建设目前担任华夏保险的副总经理。2013年5月起，任华夏保险副总经理。
1、提建设关于资金来源的承诺
提建设已于2016年5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
提建设与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、提建设筹措认购资金的措施
根据2016年5月提建设与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向提建设提供人民币3.5亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由提建设以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（四）于振亭认购资金来源
于振亭目前担任华夏保险的副总经理兼财务总监。2011年3月起任华夏保险审计责任人，2012年1月起任财务负责人，2014年8月起兼任华夏保险副总经理。
1、于振亭关于资金来源的承诺
于振亭已于2016年5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
于振亭与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、于振亭筹措认购资金的措施
根据2016年5月于振亭与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向于振亭提供人民币3.5亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由于振亭以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（五）李建伟认购资金来源
李建伟目前担任华夏保险的总精算师。先后任职于光大永明人寿保险有限公司、民生人寿保险股份有限公司。
1、李建伟关于资金来源的承诺
李建伟已于2016年5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
李建伟与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、李建伟筹措认购资金的措施
根据2016年5月李建伟与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向李建伟提供人民币2亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由李建伟先生以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
（六）彭晓东认购资金来源
彭晓东目前担任华夏保险的董事会秘书。2010年10月起担任华夏保险董事会秘书。
1、彭晓东关于资金来源的承诺
彭晓东已于2016年5月出具承诺：“1、本人通过‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与本产品其他委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人具有履行与九州证券签署《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》的能力。如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向九州证券缴付投资款）导致九州证券未能及时缴纳认购款而需要承担《包头华资实业股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。”
彭晓东与九州证券签署的《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法……委托人承诺委托人为合格投资者，合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民币”。
九州证券出具《承诺函》，承诺：“1、本公司设立‘九州增发二期集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于‘九州增发二期集合资产管理计划’委托人的自有资金和合法筹集资金。2、任何其他第三方对资管计划均不享有权益，资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
2、彭晓东筹措认购资金的措施
根据2016年5月彭晓东与某金融机构签署的《借款意向协议》，该机构拟向彭晓东提供人民币2亿元借款，用于其通过九州证券股份有限公司设立的“九州增发二期集合资产管理计划”认购包头华资实业股份有限公司非公开发行的股票。该机构保证其提供的资金不存在直接或间接来源于银行理财资金、伞型信托或中国证监会禁止的资金情形，该等资金不涉及任何结构化安排。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分由彭晓东将以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
六、“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划的委托人认购资金来源
新时代华资实业定增1号集合资产管理计划的委托人为尉宏鹏、孙华伟等38位自然人和上海新谷实业发展有限公司。
（一）自然人委托人认购资金来源
1、自然人委托人关于资金来源的承诺
新时代资管计划全体自然人委托人已于2016年5月出具承诺：“1、本人/本公司通过‘新时代华资实业定增1号集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人/本公司的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形；2、本人/本公司参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，本人/本公司不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形；3、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人/本公司具有履行与新时代证券签署《新时代华资实业定增1号集合资产管理合同》的能力。如因本人/本公司原因（包括但不限于本人/本公司未能及时向新时代证券缴付投资款）导致新时代证券未能及时缴纳认购款而需承担《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人/本公司愿意承担连带赔偿责任。”
2、自然人委托人筹措认购资金的措施
资管计划的自然人委托人拟通过自有资金或自筹资金参与认购。根据前述资管计划的委托人已提供的家庭存款余额证明、理财财产余额证明、股票账户市值证明、房产证、结婚证等证明文件以及其与担保公司签署的《合作意向协议》、某银行的《合作协议》等资料。委托人具备良好的财务状况、认缴出资能力和资金筹集能力，担保公司将在符合法律法规以及监管规定的前提条件下，为部分委托人合法筹集上述认购款项提供必要的信息服务和足额担保支持。某银行与部分委托人签署《合作协议》，在符合相关政策、自身准入条件、审批条件及自身制度管理要求的情况下，为该等委托人本次认购提供融资。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由委托人以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行的股份。
（二）上海新谷认购资金来源
1、上海新谷的财务状况和资产状况
（1）上海新谷的基本情况
■
（2）上海新谷的财务状况
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
2、上海新谷认购资金的资金来源
（1）上海新谷及相关方关于资金来源的承诺
上海新谷于2015年5月出具承诺：“1、本人/本公司通过‘新时代华资实业定增1号集合资产管理计划’参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本人/本公司的自有资金或合法筹集资金，不存在代持情形。2、本人/本公司参与认购华资实业本次非公开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，本人/本公司不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险及其关联方的情形。3、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。本人/本公司具有履行与新时代证券签署《新时代华资实业定增1号集合资产管理合同》的能力。如因本人/本公司原因（包括但不限于本人/本公司未能及时向新时代证券缴付投资款）导致新时代证券未能及时缴纳认购款而需承担《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人/本公司愿意承担连带赔偿责任”。
上海新谷与新时代证券签署的《新时代证券股份有限公司定增1号集合资产管理合同》中约定：“委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托财产的来源及用途合法”。
（2）上海新谷筹措认购资金的措施
截至2015年12月31日，上海新谷净资产为149,536.23万元（未审计）。上海新谷具备良好的资产状况和认购能力，将优先以自有资金认购本次非公开发行股份。
若自有资金不足，不足部分将由上海新谷以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行。
七、郁金香投资认购资金来源
（一）郁金香投资的财务状况和资产状况
1、郁金香投资的基本情况
■
郁金香投资的合伙人包括北京郁金香投资基金管理有限公司和自然人贾晓蓉。
2、郁金香投资的财务状况
郁金香投资最近一年的财务状况如下：
单位：元
■
上述数据未经审计。
（二）郁金香投资认购资金的资金来源
1、郁金香投资关于资金来源的承诺
2016年4月郁金香投资承诺：“1、本合伙企业参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本企业的自有资金或合法筹集资金；2、本合伙企业具有履行与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的能力；3、如本合伙企业无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本合伙企业将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。如本合伙企业违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本合伙企业将依法承担赔偿责任。”
郁金香投资的普通合伙人北京郁金香投资基金管理有限公司于2016年4月出具承诺：“本公司已与银行等金融机构完成关于筹资借款的洽谈事宜，并保证北京郁金香股权投资中心（有限合伙）能够及时、足额筹集资金认购华资实业本次非公开发行的股份。如本公司违反上述承诺，导致发行人及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、郁金香投资筹措认购资金的措施
郁金香投资将优先以自有资金认购本次非公开发行股份。此外，根据2016年5月郁金香投资普通合伙人北京郁金香投资基金管理有限公司与某金融机构签署的《战略合作协议》，该金融机构将以自有资金等符合监管规定的资金形式为北京郁金香投资基金管理有限公司提供资金和服务。未来五年，该金融机构将为北京郁金香投资基金管理有限公司及其控制的企业或主体提供不超过50亿元授信额度用于进行华资实业非公开发行股票的认购及其他用途。
若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由郁金香投资以其他合法方式自行筹集，获取的现金全部用于认购本次非公开发行股份。
保荐机构核查情况：
保荐机构对本次非公开发行最终认购对象资金来源和筹措资金的措施进行核查，取得了本次非公开发行最终认购对象出具的承诺、草原糖业间接控股股东明天控股及郁金香投资的普通合伙人郁金香投资基金出具的承诺、法人认购主体的营业执照、公司章程、财务报表或审计报告、认购对象与合作银行、金融机构的签署的《战略合作框架协议》、《合作意向函》、《授信意向协议》、《借款意向协议》、《合作意向协议》、《合作协议》、《战略合作协议》、认购对象资产证明、银行账户余额证明、房产证、股票账户资产证明及银行对账单、理财账户余额证明等资料，通过网络查询了法人认购对象的工商信息，相关金融机构的年报等；查阅了发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议的补充协议》，以及最终认购对象与资产管理公司分别签署的《资产管理合同》等，并对草原糖业、明天控股、上海宁玺、天津凯博川、上海新谷、郁金香投资、郁金香投资基金等机构的法人代表或授权代表及参与本次认购的“九州增发二期”集合资产管理计划的自然人委托人、“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划的部分自然人委托人等进行了访谈。
根据认购对象提供的资产证明文件、出具的相关承诺、认购对象与金融机构签署的战略合作协议、合作协议及意向协议及访谈情况等，保荐机构认为：
1、本次非公开发行的最终认购对象认购资金来源为自有或自筹。相关协议主体依照协议履行相关约定情况下，本次非公开发行的最终认购对象具备认购能力。
2、参与认购本次非公开发行股份的资金系来源于认购对象的工资薪酬、投资资产等合法自有资金或从金融机构合法筹集的资金，不存在资金直接或间接来源于发行人情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收益等结构化安排。
问题2：申请人控股股东参与认购，申请人部分董事、监事、高级管理人员通过新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、核查对象情况
根据发行人2015年第五次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案以及发行人与认购对象签订的股份认购协议，控股股东草原糖业，发行人部分董事、监事、高级管理人员通过新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购，参与认购的董事、监事、高级管理人员为：董事兼总经理赵建忠、董事兼财务总监张世潮、董事兼董事会秘书李怀庆、监事张涛、吴孟璠。
二、停牌前6个月至今，核查对象不存在减持情况
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年9月19日），公司股票停牌日为2015年3月11日。
根据发行人控股股东草原糖业、参与本次认购的公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并经保荐机构、律师查验发行人2014年年度报告和2015年年度报告、查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《内幕信息知情人持股及股份变更查询证明》（2014年9月5日－2016年4月28日），公司控股股东草原糖业自公司股票停牌前6个月至今，不存在减持发行人股票的情况；参与本次非公开发行股票认购的公司董事兼总经理赵建忠、董事兼财务总监张世潮、董事兼董事会秘书李怀庆、监事张涛、吴孟璠未持有发行人股票。
三、核查对象公开承诺情况
发行人控股股东草原糖业已签署《承诺函》，承诺：“（1）本公司自华资实业股票停牌前六个月至本承诺出具日，不存在减持华资实业股票的情况；（2）自本承诺出具日至华资实业本次非公开发行完成后六个月内，本公司不会通过任何方式减持华资实业股票。如本单位违反上述承诺，则所得收益将全部归华资实业所有。”
拟通过参与“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购的董事、监事及高级管理人员赵建忠、张世潮、李怀庆、张涛、吴孟璠已签署承诺函，承诺：“（1）本人自华资实业股票停牌前六个月至本承诺出具日，不存在减持华资实业股票的情况；（2）自本承诺出具日至华资实业本次非公开发行完成后六个月内，本人不会通过任何方式减持华资实业股票。如本人违反上述承诺，则所得收益将全部归华资实业所有。”
四、核查意见
保荐机构、律师查阅了本次发行相关董事会、股东大会相关文件，发行人2014年年度报告和2015年年度报告，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》（2014年9月5日－2016年4月28日），取得了草原糖业、参与认购关联自然人的承诺；经核查，保荐机构、律师认为，本次参与认购的发行人控股股东草原糖业、董事兼总经理赵建忠、董事兼财务总监张世潮、董事兼董事会秘书李怀庆、监事张涛、吴孟璠，自发行人定价基准日前6个月至今不存在减持公司股票情况，自发行人股票停牌前6个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
问题3：请补充披露“九州增发二期”集合资产管理计划的备案进度。
回复：
截至本反馈回复出具日，九州证券已完成“九州增发二期”集合资产管理计划的备案，备案号为SF7556。
包头华资实业股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
傅冠男 韩志达
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
过震 郭纪林
新时代证券股份有限公司
年 月 日
