航天信息股份有限公司

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-059

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于与德利多富国际有限公司签订合资合作意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●航天信息股份有限公司与德利多富国际有限公司签署了《合资合作意向协议》，双方约定在平等、共赢的基础上，将以合资公司的方式在中国的银行及零售领域开展合作。

●本次签订的合资合作意向协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，后续尚需签订正式合资协议并履行决策程序，具有一定的不确定性，公司将根据该合资合作事项进展情况及时履行后续信息披露义务。

●本协议属于意向性协议，协议的履行对公司经营业绩指标不直接产生影响。

日前，航天信息股份有限公司（以下简称“本公司”）与德利多富国际有限公司（以下简称“德利多富”）签署了《合资合作意向协议》，相关情况如下：

一、协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

公司名称：德利多富国际有限公司（Wincor Nixdorf International GmbH）。

企业类型：境外上市公司。

首席执行官：Eckard Heidloff 先生。

住所地：德国帕德博恩Heinz-Nixdorf-Ring 1。

主要业务范围：银行业、零售业的软硬产品、综合解决方案和相关服务。

与上市公司之间的关系：德利多富与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式。

2016年6月21日，本公司与德利多富在北京签署了《合资合作意向协议》，双方经友好协商达成合作共识，在平等、共赢的基础上，将以合资公司的方式在中国的银行及零售领域开展合资合作。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议属于意向协议，无需提交董事会和股东大会审议，公司将根据后续的合资合作事项进展情况，按《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等规定，提交公司董事会和股东大会审议。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序

本协议属于意向协议，无需履行外部审批或备案程序。

二、协议的主要内容

经友好协商，双方就合资合作事宜达成以下框架协议：

1、双方将以合资公司的方式在中国的银行及零售领域开展合作。

2、双方将发挥各自优势，实现合作共赢，共同将合资公司打造成国内该领域的领先企业。

3、本公司发挥在中国市场和渠道方面的优势，协助合资公司进行市场开拓、促进项目本地化落地、提高服务能力和水平；德利多富发挥其技术和管理优势，协助合资公司打造国内领先的产品，并协助组建研发队伍，使合资公司具备独自研发的能力。

4、双方同意根据合资公司的经营目标配置相关资源。促进合资公司能自主设计、研制和对中国市场销售金融自助设备及银行业管理软件；能独立对零售业软件进行开发并对中国市场销售；代理德利多富其他各类产品并在中国市场销售。

5、合资公司应获得包括但不限于德利多富现有中国资源及其全部业务，以及为实现经营目标所需软、硬件产品的相关知识产权。具体合资合作范围包括但不限于：德利多富信息系统（上海）有限公司、营利度富信息系统（上海）有限公司；上海软件中心和新加坡研发中心；中国区业务所涉及的CRS机芯专利技术、银行业系统相关专利技术、零售业系统相关专利技术等技术转让合作。

6、双方应确保合资公司符合中华人民共和国国家行业政策，实现自主知识产权安全可控，能独立开展产品研制与销售工作。

7、双方同意在合资公司中，本公司约占51%股份、德利多富约占44%股份、核心骨干团队约占5%股份。双方同意因中华人民共和国国家行业政策需要，可以及时调整股份比例。

8、双方同意本次合作所涉及的由德利多富转让的知识产权及专利技术仅限于中华人民共和国境内使用。

9、双方共同打造有利于合资公司发展的品牌战略。根据市场需要，合资公司可以使用航天信息商标或航天信息商标与Wincor商标组成的联合品牌以及其他品牌，打造中国国内有影响力的品牌。

10、合资公司将作为德利多富产品进入中国市场的独家代理商；本公司应利用全国销售网络体系，以市场为导向原则及条件，促进合资公司代理产品的销售。

11、双方同意自本协议签订之日起至正式合资协议签署之日为止，或自本协议签署之日起3个月内，双方承诺不再与第三方签署类似协议。如双方无法就此事开展合作，经双方书面确认后本协议可立即终止。

12、双方应对其通过工作接触和通过其他渠道知悉的另一方的商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露。

13、本协议属于双方签署的意向性协议，并非双方对任何合资事项作出的具有法律约束力的承诺。双方将根据合资事项进展，签署正式法律协议约定双方承担的权利与义务，并按照相关法律法规报经有权机构进行决策。

三、对本公司的影响

针对国内巨大的金融业和零售业市场，此次合资合作有助于依托双方优势，共同将合资公司打造成国内银行业与零售业领域的领先企业，有助于推动公司在银行与零售业务领域的市场拓展，提高公司相关产品的研发技术水平、提升公司综合解决方案的实施能力，能够为银行客户和零售客户提供全面的行业应用方案，为双方携手打造银行业与零售业领域互利共赢的生态圈创造了条件。

四、相关风险

本次双方签署的《合资合作意向协议》属于双方意愿和基本原则的意向性约定，最终合资合作条款将以双方签署的正式协议为准。

正式协议的签署，尚需双方就具体合资事宜协商一致，并根据相关法律法规及双方内部决策程序规定，履行各自决策程序。

五、备查文件

双方签署的《合资合作意向协议》。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一六年六月二十二日