华能国际电力股份有限公司
第八届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2016-030
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一六年六月二十一日以通讯表决方式召开第八届董事会第十八次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一六年六月十三日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、同意《关于向石岛湾核电增资的议案》
1、同意公司以不超过人民币13,500万元向华能石岛湾核电开发有限公司（“石岛湾核电”）进行增资（“本次增资”），本次增资完成后，公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5％不变。
2、同意公司与中国华能集团公司、国家核电技术有限公司、华能国际电力开发公司、石岛湾核电签署《增资协议书》（“《增资协议》”），授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。
3、同意与本次增资相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本议案相关《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》（公告编号:2016-031）。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、
黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对上述议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件。
以上决议于二〇一六年六月二十一日通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2016年6月22日
附件一：关于向石岛湾核电增资的议案独立董事事前认可
华能国际电力股份有限公司独立董事
关于同意将关联交易议案提交董事会审议的意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于向石岛湾核电增资的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，同意将该等议案提交给华能国际电力股份有限公司董事会审议。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清
二〇一六年六月二十一日
附件二：关于向石岛湾核电增资的议案独立董事意见
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于向石岛湾核电增资的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清
二〇一六年六月二十一日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2016-031
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司已于2016年6月21日签署《增资协议》，本公司将与石岛湾核电的其他现有股东（包括华能集团和华能开发）按各自持股比例以现金出资方式同比例认购石岛湾核电的新增注册资本。本公司将以自有资金向石岛湾核电支付不超过人民币13,500万元作为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。
●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共1次，总交易金额为6,750万元。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能集团”指中国华能集团公司。
3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、“国家核电”指国家核电技术有限公司。
5、“石岛湾核电”指华能石岛湾核电开发有限公司。
6、“本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以不超过人民币13,500万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。
7、“《增资协议》”指本公司于2016年6月21日签署的《增资协议书》。
8、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
9、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
10、“元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2016年6月21日与华能集团、国家核电、华能开发和石岛湾核电签署了《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与华能集团、国家核电、华能开发按各自持股比例以现金方式同比例认购石岛湾核电的新增注册资本，公司将以不超过13,500万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能集团将以18,000万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能开发将以13,500万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，石岛湾核电注册资本增加至365,800万元，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。本次增资中，本公司与华能集团、华能开发按各自持股比例认购石岛湾核电的新增注册资本。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次增资构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易共1次，总交易金额为6,750万元，与本次交易累计计算未达到《上交所上市规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准并予以披露。
三、关联方介绍
1、中国华能集团公司
华能集团的基本情况如下：
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1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，华能集团合并口径资产总计9,718.95亿元，负债总计8,022.88亿元，净资产总计1,696.07亿元；2015年，华能集团合并口径的营业总收入2,682.26亿元，利润总额305.72亿元，经营活动产生的现金流量净额839.61亿元。
2、华能国际电力开发公司
华能开发的基本情况如下：
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华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业，其主要业务为在全国范围内开发、建设和经营电厂。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月20日出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，华能开发合并口径资产总计3,324.19亿元，负债总计2,242.48亿元，净资产总计1,081.71亿元；2015年，华能开发合并口径的营业总收入1,322.75亿元，利润总额239.15亿元，经营活动产生的现金流量净额434.97亿元。近年来，华能开发电力装机规模、综合实力保持领先水平；产业结构调整不断加强，水电、风电、核电、光伏等清洁能源资产比重有所上升。
3、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能集团、华能开发的关联关系如下图所示：
■
* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与关联方华能集团、华能开发共同投资。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为石岛湾核电，其基本情况如下：
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2009年10月，石岛湾核电由华能集团、华能国际和华能开发共同出资设立，注册地为山东省，成立时注册资本10亿元人民币，主要经营压水堆电站项目的筹建。2014年7月，国家核电成为石岛湾核电新股东方。石岛湾核电目前的股权结构为华能集团持股30%、国家核电持股25%、华能开发持股22.5%和华能国际持股22.5%。石岛湾核电位于山东省荣成市，目前注册资本为30.58亿元，负责山东荣成石岛湾核电基地3台CAP1000压水堆核电机组和厂址公用设施的建设、运营管理。
以下为石岛湾核电按照中国会计准则编制的截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日的相关财务数据（其中，具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对石岛湾核电截至2014年12月31日及2015年12月31日的财务报表进行审计并分别出具大信审字[2015]第11-00078号《审计报告》、大信审字[2016]第11-00108号《审计报告》）：
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（三）本次交易的定价情况
本次交易中，公司将与华能集团、华能开发按照在石岛湾核电的持股比例以1元人民币/1元注册资本的价格同比例进行增资。
五、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
1.股本认购：
根据《增资协议》，石岛湾核电各股东方按照原有持股比例，以现金方式认缴新增出资。其中，华能集团认缴人民币18,000万元，占新增注册资本的30%；国家核电认缴人民币15,000万元，占新增注册资本的25%，华能国际认缴人民币13,500万元，占新增注册资本的22.5%；华能开发认缴人民币13,500万元，占新增注册资本的22.5%。
本次增资完成后，本公司仍持有石岛湾核电22.5%的权益。
2.支付方式：各股东方以现金方式将增资款项在《增资协议》签署后15个工作日内按各自持股比例注入至石岛湾核电指定的验资账户。
3.签署及生效：《增资协议》于2016年6月21日经华能集团、国家核电、华能开发、华能国际和石岛湾核电适当签署后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次增资为满足石岛湾核电工程建设资金需要，将使石岛湾核电资本总额增加，以满足其年度工程建设资金需求。本次增资完成后，本公司对石岛湾核电不合并报表，本次交易不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第八届董事会第十八次会议于2016年6月21日审议通过了《关于向石岛湾核电增资的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清先生对本次增资已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共1次，总交易金额为6,750万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
二零一六年六月二十二日
