安徽皖维高新材料股份有限公司
六届二十七次董事会决议公告
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2016-022
安徽皖维高新材料股份有限公司
六届二十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）六届二十七次董事会于2016年6月21日在公司东三楼会议室召开。本次会议应到董事8人, 实到董事8人, 会议由公司董事长吴福胜先生主持, 公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了相关议案。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于公司与俄罗斯JSC公司签订重大技术合同的议案》（表决结果: 8票赞成, 0票反对, 0票弃权）
为了实现公司长远发展目标和走出去战略，公司首次与俄罗斯JSC
公司与俄罗斯公司经过多轮谈判，最终确定了有关技术输出的相关事宜，董事会经过认真讨论，决定同意公司与俄罗斯公司正式签订技术合同及其附件，该技术合同包括基础设计合同和技术许可协议两部分。技术合同总金额为10,600,000美元，其中基础设计合同金额为2,000,000美元，技术许可协议价值为8,600,000美元。本次技术合作自合同和协议签署之日起生效。（合同和协议详细内容见《关于签订重大技术合同的公告》临2016-023）。
本次技术合同的签订，是公司向国外企业进行技术输出的首次尝试，标志着公司从资本资源密集型企业向技术密集型企业转变，从产品出口向技术出口迈出一大步，实现公司利用现有技术成果进行技术输出的零的突破，为未来公司向国外企业不断进行技术输出或与国外企业开展多种形式合作积累经验，同时为公司围绕“一带一路”进行更大发展奠定了坚实基础。既有利于提升公司的品牌形象和综合实力，又有利于公司专利和专有技术权利价值的最大化。
上述合同和协议的履行，将增加本公司当期及以后期间的非经常性损益、净利润和现金流，有利于提升本公司的经营业绩。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2016年6月22日
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2016-023
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于签订重大技术合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容：
●合同类型及金额：合同类型为技术合同，该技术合同包括基础设计合同和技术许可协议两部分。技术合同总金额为10,600,000美元，其中基础设计合同金额为2,000,000美元，技术许可协议价值为8,600,000美元。
●合同生效条件：自本合同和协议签署之日起生效。
●合同履行期限：基础设计合同履行期限为自乙方收到甲方的30%首付款之日起，至乙方收到甲方的首付款后十二个月止，不晚于2017年12月31日；技术许可协议履行期限为本协议在由授权方和使用方的授权代表正式签署之日立即生效，如使用方已完成设备安装预调试的，许可协议有效期为2019年6月30日。
●对上市公司当期业绩及其他的影响：
此次技术合同的签订和履行，是本公司向国外企业进行技术输出的首次尝试，标志着公司从资本资源密集型企业向技术密集型企业转变，从产品出口向技术出口又迈出一大步，实现了公司利用现有技术成果进行技术输出的零的突破，为公司未来向国外企业不断进行技术输出或与国外企业开展多种形式合作积累了经验，同时也为公司围绕“一带一路”进行更大发展奠定了坚实基础。既有利于提升公司的品牌形象和综合实力，又有利于公司专利和专有技术权利价值的最大化。
上述合同和协议的履行，将增加本公司当期及以后期间的非经常性损益、净利润和现金流，有利于提升本公司的经营业绩。
一、审议程序情况
本次签订重大技术合同事项业经公司六届二十七次董事会审议通过。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
本次公司签订的合同类型为技术合同，该技术合同包括基础设计合同和技术许可协议两部分。技术合同总金额为10,600,000美元，其中基础设计合同金额为2,000,000美元，技术许可协议价值为8,600,000美元。
（二）合同对方当事人情况
1、公司名称和企业性质：《AZOT 涅温诺梅斯克》股份有限公司；英文名称：JSC
2、主要办公地点：357107涅温诺梅斯克大街 Nizyaeval，公司在俄罗斯联邦和国外有分支机构和代表处。
3、注册地：俄罗斯联邦斯塔夫罗波尔边疆涅温诺梅斯克市
4、公司法定注册资本：10亿卢布（1亿元人民币）。
5、法定代表人：德米特里.斯捷潘偌维奇。
6、主营业务：公司主营化工、建筑及对外贸易，主要生产与销售化肥和有机合成产品，主要产品有氮肥氨、尿素、硝酸铵、尿素氨混合物、硝石、乙酸、甲醇、乙炔、乙醛、醋酸乙烯酯、丁醇、醋酸丁酯、KAC、NPK系列产品等；
7、主要股东或实际控制人：控股公司——MCC欧洲化学公司；
8、主要业务最近三年发展状况：公司是俄罗斯主要化工企业及南部联邦区最现代高效氨生产商。公司的氮肥氨、尿素、硝酸铵、尿素氨混合物等产品大部分用于出口销售,近三年来，公司在稳定产品出口的前提下积极开发国内市场，扩大产品国内市场占有率。公司拥有大型甲醇、醋酸乙烯酯、醋酸丁酯生产装置,近年来由于内外部需求增加的原因，导致公司大多数产品产销量不断提高，经济效益明显提升。另外，公司还不断提高企业现代化生产程度，注重设备和产品的更新换代，加大投资力度，采用高科技生产技术,扩大产品种类，不断增加生产效率,逐步减少工业排放和改善生态环境。
9、合同对方当事人与本公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
10、最近一年的主要财务指标:
2015年该公司资产总额36.34亿元人民币，净资产8.48亿元人民币，营业收入46.99亿元人民币，净利润11.72亿元人民币。
三、合同主要条款
（一）安徽皖维高新材料股份有限公司与俄罗斯联合股份公司签订的《基础设计合同》（合同号：No201-0014973）
1、合同双方：联合股份公司《Nevinnomyssky Azot》（俄国），以下简称：“甲方”；安徽皖维高新材料股份有限公司，以下简称：“乙方”。
2、合同项目：甲方委托并乙方承诺按合同提供服务，乙方按照中国的有关法规和技术规范向甲方交付建设年产1万吨PVA树脂和1.5万吨醋酸甲酯项目的基础设计包；甲方另行委托具有相应资质的设计机构按照俄罗斯的有关法规和技术规范对乙方交付的基础设计包进行设计和规范；乙方应协助甲方对该设计机构拟定的工程文件进行监督管理。
3、合同生效条件：本合同自双方签字盖章后生效。本合同由双方授权代表签字后，契约双方有义务履行合同一直到完全执行，于2017年12月31日失效。
4、合同履行期限：自乙方收到甲方的30%首付款之日起，至乙方收到甲方的首付款后十二个月止，不晚于2017年12月31日。
5、合同价格：甲方支付乙方的合同金额为2,000,000美元（不含增值税），按照俄罗斯联邦税务管理规定，增值税由甲方支付。其中基础设计文件的制作和交付费用1,700,000美元；监督俄罗斯设计机构拟定的工程文件费用300,000美元。
6、付款方式：自本合同签订之日起七个工作日内，甲方收到预付款保函和发票后，甲方向乙方支付30%首付款600,000美元；根据技术转让附件1（3.8条除外），乙方提交基础设计包7个工作日内，甲方向乙方支付30%合同金额600000美元；根据技术转让附件1（3.8条），乙方提交基础设计包7个工作日内，甲方向乙方支付25%合同金额500,000美元；在监督由俄罗斯设计机构制定的项目文件中，甲乙双方签署合作合格证后7个工作日内，甲方向乙方支付15%合同金额300,000美元，若俄罗斯设计机构自本合同生效之日起12个月内未提交项目文件，甲方应在合同期限届满日付款。
7、违约责任：
（1）乙方自收到甲方30%首付款起，基础设计文件延迟交付超过300天，甲方有权要求乙方每周支付基础设计文件成本0.5%定额赔偿款，从第4周开始，罚款总额不超过基础设计文件成本的5%；
（2）如果甲方未能按照合同第六条规定履行义务，甲方将向乙方每周支付延迟交付款金额的0.5%罚款，从收到形式发票后第二周开始，罚款总额不得超过延迟款总金额的5%，同时乙方有权延期交付后期的工作成果。
8、责任限制：
（1）乙方对甲方的总承包责任不超过合同价格的10%，其中根据合同实施服务或纠正服务中瑕疵产生的费用和因欺诈性陈述产生的费用除外。
（2）由于甲方责任造成的，乙方在任何情况下均不对甲方承担责任。
（3）乙方不承担因甲方或其代表提供给乙方的错误信息而引起的基础设计上的任何错误和遗漏。
9、合同暂停：
（1）如果甲方未能在合同规定期限内支付乙方任何款项，或者乙方未按合同规定履行义务，包括但不限于甲方未能获得任何政府许可，乙方可以通知甲方暂停履行本合同的任何义务。
（2）如果乙方根据有关条款暂停履行其义务，导致完成服务时间延长，那么由于暂停所造成的所有成本和费用将由甲方支付给乙方。
10、合同终止：
（1）甲方有权在下列条件下终止本合同：(如果乙方收到预付款后，在30天内未开始执行服务；(乙方未按合同进行实质性服务，或违反任何实质性条款、条件、保证；(如果乙方终止该项服务。
（2）如果许可协议终止，本合同将自动终止而无需通知。
（3）如果甲方已付清本合同全部款项，并按照技术许可协议付清相关款项，在终止合同后，甲方可以使用乙方所有提供的基础设计包；如果本合同和技术许可协议款项未付清，在本合同终止时，甲方应立即并永远停止使用乙方所有提供的基础设计包。
（4）因甲方原因终止合同的，甲方应支付乙方后续工作费用，具体如下：后续工作完成一半的，按照全额付款；后续工作完成一半以下的，按照后续工作费用的一半支付款项。
11、争议解决方式：
本合同生效后，任何一方违反了本合同，使对方有争议，双方应友好协商解决。协商无果的，任何一方都有权向伦敦国际仲裁法院提交争议，并按其仲裁方式进行仲裁，仲裁的费用由败诉方承担，使用的法律是英国和威尔士的法律。
（二）安徽皖维高新材料股份有限公司与俄罗斯涅温诺梅斯克JSC《Nevinnomyssky Azot》签订了《技术许可协议》（No201-0016158）
1、协议双方：俄罗斯涅温诺梅斯克JSC《Nevinnomyssky Azot》，以下简称“使用方”；安徽皖维高新材料股份有限公司，以下简称“授权方”。
2、技术许可范围：
（1）专有技术和专利的使用权，为排他性的，不可转让。唯一技术、专利、专有技术的许可包括：生产PVA的技术；获得技术等级的PVA；生产PVA的工艺专利的使用；生产特殊品种PVA的工艺；乙酸甲酯的生产技术；聚乙烯醇（PVA）生产中的节能方法；对专有设备知识产权的使用。
（2）许可和权利授权方授予使用方专有技术和专利的使用权，在俄罗斯生产PVA树脂和醋酸甲酯；许可和权利设计、工程设施及运营工厂在俄罗斯使用的技术和专利权，在任何情况下，打算建设附加工厂或一些工厂，使用方应书面通知授权方。
（3）授权使用方的控股公司——MCC欧洲化学公司在俄罗斯国内使用本协议约定的技术内容，但在使用前应书面通知授权方。若使用方不再受MCC欧洲化学公司控股时，MCC欧洲化学公司则不再享有该授权。
（4）按照本许可协议合同，授权方的关于工程设计、工程、设备和原材料的工艺、建筑、开车、运行、维护下的文件和图纸许可使用方在俄罗斯是唯一的，但按上述（3）条可以授权外，非转让性的权利和许可是必要的。
3、许可协议生效日和有效期
（1）本协议在由授权方和使用方的授权代表正式签署之日立即生效。
（2）如使用方已完成设备安装预调试的，许可协议有效期为2019年6月30日。
4、技术许可协议价值：在该技术许可协议中规定，使用方支付授权方的技术许可价值为8,600,000美元（不含增值税），增值税由使用方按照俄罗斯联邦税法典向俄罗斯联邦预算缴纳税款。
5、付款方式：根据俄罗斯联邦法律，授权方在银行出具担保条款后7个工作日内，使用方先支付许可协议总价值的30%，支付金额为2,580,000美元；收到本许可协议中明确的专有技术和专利的使用权的许可文件后7个工作日内，使用方应当支付许可协议总价值30%，金额为2,580,000美元；在设备安装后7个工作日内，实施工厂的预调试和保证实验，使用方应当支付许可协议总价值的30%，金额为2,580,000美元，如因使用方原因在2019年6月30日仍未完成设备安装预调试的，使用方也应支付总金额30%作为押金，金额为2,580,000美元；在设备安装调试合格后1年，使用方应支付许可协议总价值的10%，金额为860,000美元。
6、赔偿责任：授权方应对许可技术导致侵犯第三人知识产权行为负责，并赔偿使用方因此遭受的损失。
7、责任限制：
（1）任何一方当事人对本协议所产生的其他责任，不得超过50%的技术许可费。除以下情形外：(因违反保证或表示而引起的索赔；(或者任何侵犯第三方的知识产权；(任何一方当事人有权提出收回任何律师费及其他诉讼费用的要求。
（2）在任何情况下，如因对方过失造成的，任何一方都不承担任何间接的、特别的责任，附带惩罚性赔偿。
8、专利保护：
（1）授权方全权负责起诉和维护专利，并定期向使用方通知所有申请的所有权利及有关专利申请的进展情况。
（2）授权方或使用方发现有第三方侵犯本协议约定的专利权利、专有技术权利、技术专利，双方应通知对方并协商解决。如果第三方向使用方提出无权使用授权方授权的专利权利、专有技术权利，使用方应通知授权方，授权方应积极应对，使用方应予以全力配合，授权方自费维护授权使用方使用的专有技术、专利技术的权利。
9、争议解决方式
本许可协议生效后，任何违反许可协议或争议的，通过双方的友好协商解决，如果当事人不同意，另一方有权将争议提交国际仲裁法院，仲裁费用由该方支付。适用法律是英国和威尔士的法律。
四、说明合同履行对上市公司的影响
1、本合同和协议的履行，将增加本公司当期及以后期间的非经常性损益、净利润和现金流，有利于提升本公司的经营业绩。
2、本合同和协议的履行，是本公司向国外企业进行技术输出的首次尝试，标志着公司从资本资源密集型企业向技术密集型企业转变，从产品出口向技术出口又迈出一大步，实现了公司利用现有技术成果进行技术输出的零的突破，为公司未来向国外企业不断进行技术输出或与国外企业开展多种形式合作积累了经验，同时也为公司围绕“一带一路”进行更大发展奠定了坚实基础。既有利于提升公司的品牌形象和综合实力，又有利于公司专利和专有技术权利价值的最大化。
五、合同履行的风险分析
上述合同和协议实际履行过程中，合同对方当事人如发生违约行为，公司可按照合同和协议相关条款追究对方违约责任。
六、备查文件
1、六届二十七次董事会决议
2、合同和协议文本及附件
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2016年6月22日
