青岛汉缆股份有限公司对外投资公告

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2016-034

青岛汉缆股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金认缴出资500万元投资焦作市圣昊铝业有限公司股权事宜。

2、本次交易，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会审议。

3、公司本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1.公司名称：焦作市圣昊铝业有限公司

2.公司住所：河南省修武县五里源乡

3.公司类型：有限责任公司

4.法定代表人：吕龙世

5.注册资本：3000万元人民币

6.经营范围：铝制品加工及进出口业务。

7.增资前后的股权结构如下：

单位：万元

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焦作市圣昊铝业有限公司及其原股东张梅、贠亚琼以及新股东河南通达电缆股份有限公司和本公司无关联关系。

8.主要财务指标：

截止2015年12月31日该公司总资产：9012万元、总负债：7002万元、净资产：2010万元、2015年实现销售收入约76317万元，实现净利润约974万元。（以上数据未经审计）

截止2016年5月31日该公司总资产：7021万元、总负债：4872万元、净资产：2149万元、2016年1-5月实现销售收入26970万元，实现净利润约127万元。（以上数据未经审计）

三、对外投资合同的主要内容

甲方（投资方）： 青岛汉缆股份有限公司

乙方（标的公司）：焦作市圣昊铝业有限公司

丙方：张梅

戊方：贠亚琼

甲方就增资乙方股权事宜，于2016年6月21日签署本协议。

1、甲方声明：

1.1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次投资增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;

1.2、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;

1.3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

1.4、甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。

2、乙方及其股东声明：

2.1、乙方公司是合法设立并至今有效存续的公司，具有营业执照等一切必备手续。乙方股东身份符合法律规定并具有完全行为能力。乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕疵。

2.2、乙方股东是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股东享有的公司股份是合法、真实、完整的，无任何权利瑕疵。

2.3、乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件，均不含有禁止或限制本次增资扩股的，亦不存在禁止或限制本次增资扩股的判决、裁决或其他类似强制。

2.4、乙方公司的主要业务为：铝制品加工及进出口业务。

2.5、乙方公司自成立至今已依法足额缴纳了全部应交税款，不存在任何拖欠税款的情况。

2.6、乙方公司披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒和遗漏。

2.7、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。

2.8、乙方有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。

2.9、在本次增资前，乙方全部股东已同意，接受甲方作为新股东对公司以现金方式的投资，并做出了有效决策。

3、【焦作市圣昊铝业有限公司】原有股权结构 ：

【 张梅 】(“创始人”) 【 60 】% ，出资额为1800万

【贠亚琼】 【 40 】% ，出资额为1200万 ；

合计：100%。

现【青岛汉缆股份有限公司】决定对【焦作市圣昊铝业有限公司】进行投资。【焦作市圣昊铝业有限公司】原股东同意在【青岛汉缆股份有限公司】投资款全部到位后，协助【青岛汉缆股份有限公司】进行【焦作市圣昊铝业有限公司】的股权变更。

变更后的【焦作市圣昊铝业有限公司】股权结构为 ：

【 张梅 】(“创始人”) 【 56.25】%

【贠亚琼】 【 37.5 】%

【青岛汉缆股份有限公司】 【3.125 】%

【河南通达电缆股份有限公司】 【3.125 】% ——其他投资方

合计 100% ；

4、投资价款及时限 ：

青岛汉缆股份有限公司获得焦作市圣昊铝业有限公司 3.125 %公司股份的总对价为人民币大写五百万元 ，小写500 万元(“投资额”)。

投资时间：鉴于公司拟定2016年6月30日为股改基准日，投资者于股改基准日前进行投资且资金到位。

5、资金扩股手续

5.1、乙方公司应当预先会同甲方共同准备有关增资扩股的法律文件，包括但不限于股东会决议、章程修改文本、董事、监事和经理等高级管理人员名单，以及向有关管理部门办理报批、备案、登记用的文件等。丙方及戊方全力配合实施。

5.2、增资扩股完毕后，各方应配合乙方完成向有关管理部门提交相关文件，办理报批、备案、登记等各项手续。

6、业绩保障条款及承诺

乙方原股东保证，焦作市圣昊铝业有限公司拟定2016年6月30日为增资扩股股基准日，并于2016年10月31日之前完成在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请。且目前券商、会计师、律师已入驻公司开展工作。公司2015年利润(扣除非经常性损益归属于母公司孰低)1000万元，2016年预计利润(扣除非经常性损益归属于母公司孰低)1500万元左右，因此完全符合新三板挂牌标准；

同时，焦作市圣昊铝业有限公司在铝加工行业有较高声誉，产品质量得到市场广泛认可。完全符合相关行业上市公司要求。公司在新三板挂牌后，存在很大与主板上市公司整合的可能性；

公司承诺：有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。

如果公司在收到甲方投资全款当日起，一年内不能在全国中小企业股份转让系统挂牌，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方原股东丙方、戊方（连带责任）在收到“股份回购”的书面通知当日起一个月内需要付清全部回购款（或者以投资者投入的投资款相等值的产品作为对价）。

股份回购价格按以下戊方 确定

（1）甲方按年复合投资回报率125%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给甲方税后股利）；

当出现下列重大事项时，甲方有权要求乙方原股东丙方、戊方（连带责任）提前回购投资人所持有的全部股份：

（1）公司累计新增亏损达到甲方投资入股时公司净资产的20%

（2）乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时，担负未向甲方披露的重大负债及或有负债；

7、 保密

本协议的规定及本协议存在的事实是保密的，除非适用的法律法规要求或经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接地披露、泄露、透露、公开或以其他方式告知任何人本协议的任何规定及其存在的事实；但是每一方可为完成拟议交易之目的向有必要知悉本协议规定的职员、雇员和顾问进行披露，前提是依赖该除外规定的一方应对其作出披露的人士履行前述保密义务负责。

8、违约责任

甲、乙双方中任何一方违反本协议约定，损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)。

9、补充与变更

9.1、本协议未尽事宜，由双方友好协商并签订书面补充协议。补充协议作为本协议的组成部分。

法律、法规和政府规章对未尽事宜有规定的，按规定执行。

9.2、本协议内容需要变更的，应当双方协商一致，并签订书面变更协议。

双方未就协议变更达成一致，应当继续履行本协议，但法律另有规定的除外。

10、不可抗力

10.1、甲、乙双方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起3日内，将事件情况以书面形式通知另一方，关自事件发生之日起30日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

10.2、因不可抗力致使本协议无法继续履行，本协议解除。

11、争议解决

本协议适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

本协议履行发生争议时，应通过友好协商解决。经协商不能解决，则任何一方均可向仲裁委员会提起仲裁。

12、其他

本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签定盖章之日起生效。

本协议一式四份，双方各执二份，各份文本具有相同法律效力。

四、对外投资的目的、风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

青岛汉缆股份有限公司本次投资，有利于扩大市场掌控，增强核心竞争力，使公司获得更好的经济效益。

2、对外投资对公司的影响

本次投资将对公司的经营成果产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资的资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

3、对外投资存在的风险

本次投资在公司可控范围内，不存在经营风险。

五、其他事项

公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。

六、备查文件

1、投资协议

特此公告。

青岛汉缆股份有限公司董事会

2016 年 6 月 21日