深圳劲嘉集团股份有限公司
第四届董事会2016年第八次会议决议公告
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-064
深圳劲嘉集团股份有限公司
第四届董事会2016年第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）之《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，第四届董事会2016年第八次会议通知于2016年6月21日以电话通知或口头传达方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2016年6月22日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事侯旭东、李德华、龙隆、王忠年、职慧、于秀峰以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，增加了发行价格的调整机制，并拟定了本次非公开发行A股股票的方案（修订稿）。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
2、发行方式及时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会2016年第七次会议决议公告日（2016年6月14日），本次非公开发行A股股票发行价格为9.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票发行数量合计不超过180,525,162股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华和张明义等6名特定对象，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。以上特定对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
6、限售期
本次非公开发行A股股票完成后，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币165,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行A股股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
9、决议的有效期限
本次非公开发行A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
10、股票上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容请详见2016年6月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
就增加发行价格调整机制，公司与认购对象分别签订《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。其中公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华及张明义分别签订《附条件生效的股份认购合同（修订版）》构成关联交易。
具体内容请详见2016年6月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>并构成关联交易的公告》。
独立董事已对此事项予以事先认可并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>的议案》
1、公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事乔鲁予回避表决。
3、公司与黄华签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司与侯旭东签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事侯旭东回避表决。
5、公司与李德华签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李德华回避表决。
6、公司与张明义签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张明义回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加2016年第二次临时股东大会临时提案并延期召开的议案》
2016年6月21日，公司董事会收到控股股东深圳市劲嘉创业投资有限公司以书面形式提交的《关于增加2016年第二次临时股东大会审议议案的提案》。具体提案内容如下：
1、为了使本次非公开发行定价更趋于市场化，深圳市劲嘉创业投资有限公司提议公司增加价格调整机制，并相应调整非公开发行方案，提请公司2016年第二次临时股东大会审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。
2、考虑到公司业务的延续性，基于经营需要，对子公司提供担保有助于其保持良性发展，深圳市劲嘉创业投资有限公司提议公司2016年第二次临时股东大会审议《关于公司提供担保事项的议案》。
公司董事会认为深圳市劲嘉创业投资有限公司具有提出临时提案的资格，且上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
为提高公司股东大会决策效率，并便于广大股东全面了解相关提案内容，公司董事会决定将2016年第二次临时股东大会的会议时间由2016年7月1日延期至2016年7月4日，同时将深圳市劲嘉创业投资有限公司提出的临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
具体内容请详见2016年6月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案暨延期召开公司2016年第二次临时股东大会补充通知的公告》。
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消2016年第二次临时股东大会部分议案的议案》
鉴于公司非公开发行股票拟增加价格调整机制，调整非公开发行方案事宜，相应取消原提交2016年第二次临时股东大会审议的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
具体内容请详见2016年6月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案暨延期召开公司2016年第二次临时股东大会补充通知的公告》。
七、7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于公司提供担保事项的议案》；公司董事乔鲁予、侯旭东在长春吉星印务有限责任公司担任董事职位，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
公司之下属控股子公司长春吉星印务有限责任公司(以下简称“长春吉星”)为解决生产经营所需资金需求，拟向中信银行股份有限公司长春分行申请人民币一年期6,000万元综合授信，长春吉星在此授信额度内向银行申请流动资金贷款，由公司为该笔综合授信提供连带责任保证，期限一年。
公司董事会认为：本次对外担保事项主要是为了满足合并报表范围内子公司的经营发展需求。长春吉星向银行等金融机构融资，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，公司提供对外担保事项符合公司整体业务发展需要，公司董事会同意公司为合并报表范围内子公司提供担保。
具体内容请详见2016年6月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司提供担保事项的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十三日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-065
深圳劲嘉集团股份有限公司
第四届监事会2016年第六次
会议决议公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）之《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，第四届监事会2016年第六次会议于2016年6月21日以电话通知或口头传达方式送达各位监事及列席人员。会议于2016年6月22日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开（监事万春秀以通讯形式表决）。会议由监事会主席李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，增加了发行价格的调整机制，并拟定了本次非公开发行A股股票的方案（修订稿）。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会2016年第七次会议决议公告日（2016年6月14日），本次非公开发行A股股票发行价格为9.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票发行数量合计不超过180,525,162股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华和张明义等6名特定对象，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。以上特定对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行A股股票完成后，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币165,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行A股股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期限
本次非公开发行A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、股票上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容请详见2016年6月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
就增加发行价格调整机制，公司与认购对象分别签订《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。其中公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华及张明义分别签订《附条件生效的股份认购合同（修订版）》构成关联交易。
具体内容请详见2016年6月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>并构成关联交易的公告》。
独立董事已对此事项予以事先认可并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>的议案》
1、公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司与黄华签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司与侯旭东签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、公司与李德华签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、公司与张明义签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
监事会
二〇一六年六月二十三日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-066
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》
并构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署情况概述
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，本次非公开发行方案增加了发行价格的调整机制。
2016年6月22日，公司召开了第四届董事会2016年第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>的议案》等议案。
同日，公司与上述认购对象就增加发行价格调整机制分别签署了《附条件生效的股份认购合同（修订版）》（以下简称“《认购合同（修订版）》”）。
二、关联交易情况概述
截至《认购合同（修订版）》签署日，深圳市劲嘉创业投资有限公司持有公司32.73%的股份，为公司的控股股东，侯旭东、李德华、张明义均为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华、张明义签署《认购合同（修订版）》构成关联交易。
三、审议程序
1、本次交易已经公司第四届董事会2016年第八次会议审议通过，关联董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义均回避表决。公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2、根据《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行A股股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。
四、认购对象基本信息
本次非公开发行的A股股票的认购对象为亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华、张明义等6名特定对象，基本情况如下：
（一）关联方基本信息
1、深圳市劲嘉创业投资有限公司
■
2、侯旭东
侯旭东先生，男，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，高级经济师。最近五年均在公司任职，现任公司董事、总经理。
3、李德华
李德华先生，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。最近五年均在公司任职，现任公司董事、副总经理、生产营销分公司总经理。
4、张明义
张明义先生，男，1941年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。最近五年均在公司任职，现任公司董事、常务副总经理。
（二）非关联方基本信息
1、亚东复星瑞哲安泰发展有限公司
■
2、黄华
黄华先生，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，最近五年先后任职于贵州劲嘉房地产开发有限公司、深圳劲嘉投资控股有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司，2016年3月起任公司董事长助理、战略投资发展中心副主任。
五、认购合同（修订版）主要内容
公司与上述认购对象签署的《认购合同（修订版）》主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：深圳劲嘉集团股份有限公司
乙方：亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华、张明义
合同签署时间：2016年6月22日
（二）标的股份、定价基准日
1、标的股份：甲方按照合同以非公开发行方式向乙方发行合同约定数量的人民币普通股（A股）。根据合同的约定，非公开发行A股股票的每股面值为人民币1元。
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行A股股票的董事会会议决议公告日。
（三）标的股份的发行价格、认购方式、认购数量
1、发行价格：本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第四届董事会2016年第七次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为9.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
3、认购数量
■
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或拟定的发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，在认购金额不变的情况下，本次乙方认购数量将进行相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数量；若10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各认购对象认购比例同比例调整。
（四）认股款的支付时间、支付方式以及股票交割
1、乙方同意按照合同的约定认购甲方本次非公开发行的A股股票，并同意在甲方本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，按照认股缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应在乙方支付认股款后及时完成相关的验资工作。
2、在合同所约定的生效条件满足后，甲方将在6个月内向乙方非公开发行股份并确保该等股份在深圳证券交易所上市交易。在乙方支付认股款且验资完成后10个工作日内，甲方应按照中国证监会、深交所的相关规定将乙方认购的A股股票在证券登记结算机构办理股票登记等相关手续，并于完成股份登记手续后的10个工作日内向乙方提供已完成股份登记手续的书面证据。甲方承认，乙方一旦将认购价款足额支付至保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户(即认购通知中指定的银行账户)，就意味着乙方已经履行认购价款的支付义务。
（五）合同生效和终止
合同在满足下列全部条件后生效：
1、合同及本次非公开发行A股股票获得甲方董事会审议通过；
2、合同及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意深圳市劲嘉创业投资有限公司免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持甲方本次非公开发行A股股票；
3、本次非公开发行A股股票获得中国证监会的核准。
若前款所述之合同生效条件未能成就，致使合同无法生效且无法正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
（六）限售期
乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，就本次非公开发行A股股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）滚存未分配利润
双方一致同意，本次非公开发行A股股票完成后，乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润。
（八）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行A股股票的方案及其他必须明确的事项提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行A股股票事宜，甲方负责向中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件；
（3）保证自中国证监会核准后，尽快按照合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行A股股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于在签署合同前将乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜提交乙方内部最高权力机构进行审议，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴款和协助验资义务；
（3）保证其于合同项下的认购资金的来源正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于合同项下所认购的甲方本次非公开发行的A股股票。
（九）违约责任
1、若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止合同，并要求乙方支付相当于合同约定的认股款总金额百分之十（10%）的违约金。
2、一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
六、涉及交易的其他安排
（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。
（四）本次非公开发行前，劲嘉创投持有公司32.73%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，劲嘉创投直接持有公司的股份比例为30.24%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，有利于降低公司的财务风险，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
2、本次发行募集资金到位后，由于发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的合理实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事的事前认可意见
（1）本次非公开发行增加价格调整机制及修订本次非公开发行股票预案相应条款，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次增加的价格调整机制和修订后的非公开发行股票预案综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、股票发行价格与市场价格偏离等情况，方案合理、切实可行符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（2）公司向深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华及张明义发行股票属于关联交易事项。公司本次计划与上述主体签订的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》，增加了价格调整机制，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的定价方式和调整机制公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次发行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行A股股票增加价格调整机制、修订非公开发行股票预案及本次非公开发行A股股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交公司第四届董事会2016年第八次会议审议。
2、独立董事的独立意见
（1）公司非公开发行股票增加价格调整机制和《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，我们认为，本次价格调整机制综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、股票发行价格与市场价格偏离等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，方案切实可行，有利于保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（2）公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华、张明义签订《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。本次关联交易事项审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决；本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会2016年第八次会议决议；
2、公司第四届监事会2016年第六次会议决议；
3、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于公司修订非公开发行A股股票预案涉及关联交易的事前认可意见；
4、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2016年第八次会议相关事项的独立意见；
5、深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）；
6、公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
7、公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
8、公司与黄华签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
9、公司与侯旭东签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
10、公司与李德华签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
11、公司与张明义签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十三日
证券代码：002191 证券简称：劲嘉股份 公告编号：2016-067
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日召开的第四届董事会2016年第七次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的相关议案；经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司于2016年6月22日召开第四届董事会2016年第八次会议，对公司非公开发行A股股票预案进行了修订，预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
原预案内容：
特别提示
一、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
……
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会2016年第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为9.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量为不超过180,525,162股，募集资金总额不超过165,000.00万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
……
调整后：
特别提示
一、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过，公司第四届董事会2016年第八次会议对本次非公开发行的价格调整机制进行了修订。本次调整后的预案尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
……
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会2016年第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为9.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量为不超过180,525,162股，募集资金总额不超过165,000.00万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，则在认购金额不变的情况下，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
……
原预案内容：
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
■
调整后：
释义
■
原预案内容：
第一章 本次非公开发行股票方案概要
三、本次非公开发行方案概要
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会2016年第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为9.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应的调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超180,525,162股，募集资金总额不超过165,000.00万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
调整后：
第一章 本次非公开发行股票方案概要
三、本次非公开发行方案概要
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会2016年第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为9.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，将对发行价格进行相应的调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超180,525,162股，募集资金总额不超过165,000.00万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，则在认购金额不变的情况下，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
原预案内容：
第一章 本次非公开发行股票方案概要
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。
调整后：
第一章 本次非公开发行股票方案概要
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过，本次发行方案的修订稿经公司第四届董事会2016年八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。
原预案内容：
第二章 发行对象基本情况
本次发行的发行对象为复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华和张明义，均已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。发行对象的基本情况如下：
调整后：
第二章 发行对象基本情况
本次发行的发行对象为复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华和张明义，均已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。发行对象的基本情况如下：
原预案内容：
第三章 附条件生效的股份认购合同及战略合作协议摘要
一、附条件生效的股份认购合同
2016年6月13日，公司与认购对象分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：
（一）认购价格、认购方式和认购数额
本次发行股票的认购价格为9.14元/股，该发行价格不低于定价基准日（发行人第四届董事会2016年第七次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%。若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
认购对象以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
复星安泰认购不超过131,291,028股、劲嘉创投认购不超过21,881,838股、黄华认购不超过14,223,194股、侯旭东认购不超过4,814,004股、李德华认购不超过4,814,004股、张明义认购不超过3,501,094股。若发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
（二）认购款的支付方式
发行人本次发行获得中国证监会核准且在认购对象收到发行人发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，按照缴款通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认购款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）本次非公开发行股份的限售期
认购对象所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）合同的生效条件
认购合同在以下条件均获得满足后立即生效：
（1）认购合同及本次非公开发行A股股票获得发行人董事会审议通过；
（2）认购合同及本次非公开发行A股股票获得发行人股东大会批准且发行人非关联股东通过股东大会决议同意劲嘉创投免于根据中国法律法规要求以要约方式增持发行人本次非公开发行A股股票；
（3）本次非公开发行A股股票获得中国证监会的核准。
（五）违约责任
若由于可归责于认购方的原因导致认购对象未按照合同约定完成以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票的，则认购对象每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则发行人有权单方终止认购合同，并要求认购对象支付相当于认购合同约定的认股款总金额百分之十（10%）的违约金。
若由于可归责于发行人的原因导致发行人未按照合同约定向认购对象发行标的股份或者办理股票登记手续的，则每逾期1日，发行人应当按认购对象已支付认股款总金额的千分之五向认购对象支付违约金；若逾期超过30日，则认购对象有权单方终止合同，并要求发行人支付相当于合同约定的认股款总金额百分之十（10%）的违约金。
调整后：
第三章 附条件生效的股份认购合同及战略合作协议摘要
一、附条件生效的股份认购合同
2016年6月22日，公司与认购对象分别签订了《附条件生效的股份认购合同（修订版）》主要内容如下：
（一）认购价格、认购方式和认购数额
本次发行股票的认购价格为9.14元/股，该发行价格不低于定价基准日（发行人第四届董事会2016年第七次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%。若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，则认购价格将作相应调整。
认购对象以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。认购金额和数量如下：
■
若发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，则在认购金额不变的情况下，认购数量将作相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，认购对象同意与发行人协商确定最终认购数量；若10日内未协商一致，认购对象同意按本次非公开发行各认购对象认购比例同比例调整。
（二）认购款的支付方式
发行人本次发行获得中国证监会核准且在认购对象收到发行人发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，按照缴款通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认购款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）本次非公开发行股份的限售期
认购对象所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）合同的生效条件
认购合同在以下条件均获得满足后立即生效：
（1）认购合同及本次非公开发行A股股票获得发行人董事会审议通过；
（2）认购合同及本次非公开发行A股股票获得发行人股东大会批准且发行人非关联股东通过股东大会决议同意劲嘉创投免于根据中国法律法规要求以要约方式增持发行人本次非公开发行A股股票；
（3）本次非公开发行A股股票获得中国证监会的核准。
（五）违约责任
若由于可归责于认购方的原因导致认购对象未按照合同约定完成以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票的，则认购对象每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则发行人有权单方终止认购合同，并要求认购对象支付相当于认购合同约定的认股款总金额百分之十（10%）的违约金。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十三日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-068
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于公司提供担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）之下属控股子公司长春吉星印务有限责任公司(以下简称“长春吉星”)为解决生产经营所需资金需求，拟向中信银行股份有限公司长春分行申请人民币一年期6,000万元综合授信，长春吉星在此授信额度内向银行申请流动资金贷款，由公司为该笔综合授信提供连带责任保证，期限一年。
上述担保事项已经公司第四届董事会2016年第八次会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保事项尚需提交公司股东大会审议。
本次担保事项没有反担保，公司不存在对外逾期担保的情形。
二、 被担保人基本情况
公司名称：长春吉星印务有限责任公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年03月22日
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：吕伟
公司住所：二道区临河街600号
经营范围：包装装潢印刷品印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关系：公司持有其70%的股权，根据公司收购长春吉星协议及公司会计政策，自2016年5月1日起长春吉星为公司的控股子公司
主要财务情况：
截至2015年12月31日，长春吉星总资产16,555.64万元，负债总额11,645.97万元，净资产为4,909.67万元，负债率为70.34%；2015年实现营业收入15,259.36万元、净利润1,612.83万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项尚未签署具体的担保协议，公司授权相关人员与银行签订相关担保协议，具体内容由公司、长春吉星及银行共同协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次对外担保事项主要是为了满足合并报表范围内子公司的经营发展需求。长春吉星向银行等金融机构融资，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，公司提供对外担保事项符合公司整体业务发展需要，公司董事会同意公司为合并报表范围内子公司提供担保。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：公司提供担保事项是为了满足合并报表范围内子公司正常生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内子公司，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，董事会对担保事项进行表决时，表决程序合法、合规。我们同意此次担保事项。我们一致同意上述担保并提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及子公司对外担保（不包括对子公司的担保）累计实际发生额为0元（含本次），占公司最近一期经审计净资产比例为0%。公司及子公司对子公司的担保累计审批额度为14,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产比例为3.38%；实际发生额为8,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产比例为1.93%。
公司及控股子公司不存在逾期担保或者涉及诉讼的担保，未发生为公司控股子公司以外的公司提供担保的情形。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十三日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-069
深圳劲嘉集团股份有限公司关于公司2016年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案
暨延期召开公司2016年第二次
临时股东大会补充通知的公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年6月13日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”）召开第四届董事会2016年第七次会议，审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，定于2016年7月1日召开2016年第二次临时股东大会，会议将通过现场和网络投票相结合的方式审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等14项议案。《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》全文于2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
一、增加临时提案的说明
2016年6月21日，公司董事会收到控股股东深圳市劲嘉创业投资有限公司（目前持有公司430,505,994股，占公司总股本的32.73%）以书面形式提交的《关于增加2016年第二次临时股东大会审议议案的提案》。具体提案内容如下：
1、为了使本次非公开发行定价更趋于市场化，深圳市劲嘉创业投资有限公司提议公司调整非公开发行定价方式，并相应调整发行方案提请公司2016年第二次临时股东大会审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>的议案》。
2、考虑到公司业务的延续性，基于经营需要，对子公司提供担保有助于其保持良性发展，深圳市劲嘉创业投资有限公司提议公司2016年第二次临时股东大会审议《关于公司提供担保事项的议案》。
公司董事会认为深圳市劲嘉创业投资有限公司具有提出临时提案的资格，且上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
二、取消部分议案的说明
2016年6月22日，公司召开第四届董事会2016年第八次会议，鉴于公司拟修改本次非公开发行A股股票的定价方式，调整非公开发行股票方案事宜，决定取消原提交2016年第二次临时股东大会审议的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
三、延期召开的说明
鉴于公司2016年第二次临时股东大会拟增加临时提案并取消部分议案，为提高公司股东大会决策效率，并便于广大股东全面了解相关提案内容，公司董事会决定将2016年第二次临时股东大会的会议时间由2016年7月1日延期至2016年7月4日，此次股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。
四、其他事项
除上述变动的说明外，公司2016年第二次临时股东大会的地点、股权登记日、参会方式等相关事项不变。
附：《深圳劲嘉集团股份有限公司关于延期召开公司2016年第二次临时股东大会的补充通知》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十三日
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于延期召开公司2016年第二次临时股东大会的补充通知
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）第四届董事会2016年第七次会议决议，决定于2016年7月1日召开2016年第二次临时股东大会。鉴于公司2016年第二次临时股东大会拟增加临时提案并取消部分议案，为提高公司股东大会决策效率，并便于广大股东全面了解相关提案内容，公司董事会决定将2016年第二次临时股东大会的会议时间由2016年7月1日延期至2016年7月4日。本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，结合公司第四届董事会2016年第八次会议决议，现将本次股东大会有关事项补充通知如下：
一、 召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2016年7月4日（星期一）下午14:30开始，会期半天。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月3日下午15:00至2016年7月4日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2016年6月23日（星期四）。
7、会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼董事会会议室。
8、出席本次股东大会的对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2016年6月23日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
二、本次股东大会审议事项
提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、审议《关于公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署<战略合作协议>的议案》
2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
3、审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》（各子议案需要逐项审议）
3.1 发行股票的种类和面值
3.2 发行方式及时间
3.3 发行价格和定价原则
3.4 发行数量
3.5 发行对象及认购方式
3.6 限售期
3.7 募集资金数量及用途
3.8 本次非公开发行前滚存未分配利润安排
3.9 决议的有效期限
3.10 股票上市地点
4、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
5、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
（下转70版）
