深圳市宇顺电子股份有限公司
关于取消变更重大资产重组业绩补偿方案的公告

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-080

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于取消变更重大资产重组业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司决定取消于2016年6月2日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过的重大资产重组业绩补偿方案。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月2日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿的议案》，同意林萌提出的变更重大资产重组业绩补偿方案的申请，具体内容详见公司于2016年6月3日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体上刊登的《第三届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2016-065）、《关于重大资产重组业绩补偿的公告》（公告编号：2016-067），以及公司于2016年6月7日在中国证监会指定信息披露媒体上刊登的《关于重大资产重组业绩补偿进一步说明的公告》（公告编号：2016-076）。

2016年6月6日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，同意将上述议案提交公司原计划于2016年6月22日召开的2016年第五次临时股东大会审议。同时，公司于2016年6月7日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-074）。

2016年6月17日，中国证监会发布了关于上市公司变更重大资产重组业绩补偿承诺的相关政策，要求上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。鉴于上述原因，公司董事会决定取消了原计划于2016年6月22日召开的2016年第五次临时股东大会审议关于变更重大资产重组业绩补偿的相关议案，并于2016年6月20日在证监会指定信息披露媒体上刊登了取消召开股东大会的公告。

因此，公司董事会决定取消第三届董事会第三十六次会议审议通过的重大资产重组业绩补偿方案，并与林萌、林车、李梅兰（以下简称“林萌等股东”）进行沟通、协商，最终决定仍按照各方于2013年8月、2015年6月签订的《盈利预测补偿协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及其补充协议”）约定的业绩补偿方案进行补偿。公司已于2016年6月22日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿的议案》，该议案对林萌等股东按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案进行确认，并同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见公司于2016年6月23日在中国证监会指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2016-081）。

公司董事会对给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢广大投资者给予的公司的支持与理解。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十三日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号： 2016-081

深圳市宇顺电子股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议通知于2016年6月21日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2016年6月22日在公司总部二楼会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长肖建学先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿的议案》。

关联董事林萌回避表决。

根据中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布的关于上市公司业绩补偿承诺的相关政策，要求上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。鉴于上述原因，公司董事会决定取消了原计划于2016年6月22日召开的2016年第五次临时股东大会审议关于变更重大资产重组业绩补偿的相关议案，并于2016年6月20日在证监会指定信息披露媒体上刊登了取消召开股东大会的公告。

为顺利解决公司与林萌、林车、李梅兰（以下简称“林萌等股东”）之间的业绩承诺补偿等事宜，从保护上市公司及中小股东的利益的角度出发，公司通过与林萌等股东进行沟通、协商，决定按照各方于2013年8月、2015年6月签订的《盈利预测补偿协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及其补充协议”）的相关约定，林萌等股东按照如下方式对上市公司进行补偿：

1、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，林萌等股东业绩补偿总金额为378,045,519.28元，林萌等股东按照现金+股票的方式对上市公司进行补偿，即业绩补偿总金额378,045,519.28元=林萌等股东实际补偿给上市公司的现金金额+股份补偿（上市公司回购注销的林萌等股东所持股份数量×20.54元/股）。其中：

（1）现金补偿部分。林萌等股东在上市公司股东大会审议通过本议案后30个自然日内（以下简称“现金补偿截止日”），以书面形式确认现金补偿的金额，同时将现金补偿部分的款项支付至上市公司指定账户。同时，股东大会授权董事会可以根据林萌等股东在现金补偿截止日的现金缴纳情况，召开董事会会议决定是否同意将现金补偿截止日日期延后，但最晚不得晚于2016年9月30日。董事会同意后，林萌等股东在支付后续现金补偿金的同时仍必须根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定就延迟支付的现金补偿部分向上市公司缴纳违约金。

（2）股份补偿部分。林萌等股东股份补偿的数量按照以下公式计算得出：

股份补偿的数量=（补偿总金额378,045,519.28元-林萌等股东实际补偿给上市公司的现金金额）/20.54元/股。林萌等股东实际补偿给上市公司的现金金额区间为0-378,045,519.28元，现金补偿的金额按照前述现金补偿部分的方式确定。股份补偿的数量不足1股的，按1股计算。

2、林萌等股东在现金补偿截止日15：00之前，未向上市公司书面确认，并未向上市公司指定账户支付现金补偿款项，视同放弃现金补偿，上市公司将以自有资金1.00元的价格定向回购林萌等股东持有的上市公司股份总数18,405,332股，并予以注销。林萌等股东在现金补偿截止日之前进行书面确认，并向上市公司指定账户支付现金达到378,045,519.28元，则林萌等股东所持上市公司股份全部保留。

以上林萌等股东的业绩补偿方式系根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定而来，林萌等股东不存在对上市公司的补偿义务的变更情形，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2016年6月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》。

为保证补偿股份顺利实施，在公司股东大会审议通过《关于重大资产重组业绩补偿的议案》的情况下，特提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户；

2、支付对价；

3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4、办理相关股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；

5、股本变更登记及信息披露事宜；

6、办理与本次业绩承诺补偿回购与注销股份相关的法律诉讼事宜；

7、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

因公司本次董事会审议的《关于重大资产重组业绩补偿的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》尚需提交公司股东大会审议，董事会决定于2016年7月8日（周五）下午14:30在公司总部二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第五次临时股东大会。 《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》刊登于2016年6月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一六年六月二十三日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-082

深圳市宇顺电子股份有限公司

第三届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议通知于2016年6月21日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2016年6月22日以通讯方式在公司总部二楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席张磊先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿的议案》。

经审议，监事会认为：本次会议审议的《关于重大资产重组业绩补偿的议案》中提出的重大资产重组业绩补偿方式，有利于保护上市公司及中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意本次重大资产重组业绩补偿的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

监事会

二○一六年六月二十三日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-083

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第三十八次会议决定于2016年7月8日下午14:30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第五次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：第三届董事会

（二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十八次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2016年7月8日（周五）下午14:30开始

2、网络投票时间：2016年7月7日（周四）-2016年7月8日(周五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月7日下午15:00至2016年7月8日下午15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

1、截至2016年7月4日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会同意列席的相关人员。

（七）现场会议召开地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室。

（八）股权登记日：2016年7月4日（周一）

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案由公司第三届董事会第三十八次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

（一）会议审议事项

1、《关于重大资产重组业绩补偿的议案》；

2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。其他议案须经本次股东大会以普通决议通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等规则的要求，本次会议审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

以上议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年6月23日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）特别强调事项

上述第1项议案为股东大会特别审议事项，出席会议的关联股东需回避表决，其余议案不涉及回避表决，所有股东（或股东代理人）均可参与表决。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。传真在2016年7月7日17:00之前送达公司董事会办公室，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室，邮编518057（信封注明“股东大会”字样）。

（二）登记时间：2016年7月6日至2016年7月7日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

（三）登记地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区董事会办公室。

（四）注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。

出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他

(一)联系方式

会议联系人：刘芷然

联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755-86028112

联系传真：0755-86028498

联系邮箱：ysdz@szsuccess.com.cn

联系地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区董事会办公室

邮 编： 518057

(二)会期半天，与会股东食宿和交通自理；

(三)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、《第三届董事会第三十八次会议决议》；

2、《第三届监事会第二十七次会议决议》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一六年六月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362289”，投票简称为“宇顺投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年7月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

深圳市宇顺电子股份有限公司：

本人/单位（委托人）现持有深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）股份 股，占公司股本总额的 %。兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

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说明：

1、 请在提案的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

如委托人未作出表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

签署日期： 年 月 日