重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

■ 重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600106 股票简称：重庆路桥 上市地：上海证券交易所

■ 重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）网站；备查文件置于本公司投资者相关部门供查询。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份购买资产的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

一、普通术语

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二、专业术语

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本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。

重大事项提示

一、本次交易方案调整情况

2015年12月22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》等相关议案。根据该等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权，拟以发行股份方式收购国信控股全资子公司未来投资持有的长顺信合100%股权。上述拟收购资产预估值合计约319,792.10万元；其中，拟以发行股份方式支付约161,792.10万元对价。同时，公司拟向未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等投资者发行股份募集配套资金不超过316,000万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付收购渝涪高速股权的现金对价、偿还长顺信合子公司金融机构借款和偿还上市公司银行借款。

2016年6月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。根据该次董事会决议，鉴于目前长顺信合下属部分光伏电站项目所涉及的电力业务许可证（发电类）、规划许可、建设许可等标的资产必备的重要业务资质和手续文件仍未能取得，加之相关电站后续经营受当地电力消纳及外送等因素影响较大，因此，为充分保护公司及全体股东特别是中小股东利益，公司在认真评估有关合规性文件取得的时间进度和确定性后，拟与交易对方协商对本次重大资产重组方案进行相应调整，预计将构成方案重大调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

2016年6月22日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》，拟对公司第六届董事会第六次会议审议通过的本次重大资产重组方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日与发行价格、募集配套资金等事项予以调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

由于拟减少的交易标的长顺信合100%股权的交易预估价格（119,885.27万元）占原标的资产总交易预估价格（319,792.10万元）的比例为37.49%，超过20%，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，构成对原重组方案的重大调整。本次调整的主要内容如下表所示：

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上述调整尚需公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准方可实施。

二、本次交易的主要内容

公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权，上述拟收购资产的评估值为199,111.89万元，交易价格为199,111.89万元。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对渝涪高速实施控制。

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为199,111.89万元，上市公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为325,751.19万元，本次标的资产的交易价格合计占公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产比例为61.12%，超过50%且超过5,000万元。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司控股股东国信控股，因此，本次交易构成关联交易。

在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，截至本报告书签署日，国信控股直接持有重庆路桥126,119,218股股票，占公司总股本的13.89%，通过其控股子公司重庆信托间接持有重庆路桥135,783,192股股票，占公司总股本的14.96%；此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”作为一致行动人持有重庆路桥10,000,000股股票，占公司总股本的1.10%，上述持股合计占公司总股本的29.95%。因此，国信控股是重庆路桥的控股股东。

由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第6条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第30条规定和国信控股公司章程，董事会为其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至2015年12月31日，TF-EPI、上海渝富、置信资产、希格玛海源、新天地投资、新纪元投资、华葡投资和富春投资分别持有国信控股30.730%、20.000%、10.353%、9.794%、9.794%、9.794%、6.730%和2.805%股权；其中，希格玛海源、新天地投资和富春投资均为中国希格玛有限公司的全资或控股子公司，三者合计持有国信控股22.393%股权，新纪元投资和华葡投资均为北京盛联投资有限公司的全资子公司，二者合计持有国信控股16.524%股权。根据国信控股公司章程，国信控股董事会由七名董事组成，其中TF-EPI委派二名董事，希格玛海源、新天地投资各委派一名董事，新纪元投资、华葡投资各委派一名董事，置信资产委派一名董事；同时，一般事项须经二分之一以上董事决议通过，特别事项须经出席会议的全体董事一致通过。由于国信控股任一方股东均无法单独控制董事会，故而国信控股无控股股东，重庆路桥亦无实际控制人。

按本次交易标的资产交易价格测算，本次交易完成后，国信控股将直接持有公司35.47%股权，并将通过其控股子公司重庆信托间接持有公司11.21%股权；此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”作为一致行动人持有公司0.83%股权，上述持股合计占公司总股本的47.51%，国信控股仍可通过其直接与一致行动人的间接持股对公司实施控制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，重庆路桥仍无实际控制人。

综上，本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市。

四、发行股份购买资产情况

2016年6月22日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。根据上述协议，本次交易发行股份购买资产部分的具体方案及交易合同相关主要内容如下：

（一）交易对方和标的资产

本次交易中发行股份购买资产的交易对方为国信控股，标的资产为其直接持有的渝涪高速37%股权。

（二）作价依据及交易价格

根据华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字（2016）第143号），渝涪高速37%股权在评估基准日2015年12月31日时的评估值为199,111.89万元，评估增值率为74.26%。根据公司与交易对方协商，本次交易以上述评估结果作为定价依据，渝涪高速37%股权的交易价格为199,111.89万元。

（三）对价支付方式

公司拟向交易对方以发行股份方式支付全部对价。

（四）发行股票种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（五）定价基准日及发行价格

1、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。

本次发行股份拟采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.28元/股作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.56元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为6.56元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、市场参考价选择的合理性

根据中国证监会相关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其90%的测算结果如下：

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公司选择定价基准日前20日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如下：

1）根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的相关规定。

2）自本公司第六届董事会第六次会议决议公告日（方案调整前定价基准日）迄今已近半年，在此期间，上证综指从该日（2015年12月22日）收盘时的3651.77点调整至第六届董事会第十二次会议决议公告日（方案调整后定价基准日）前一个交易日（2016年2月8日）收盘时的2927.16点，变化较为剧烈。而近期上证综指走势则相对平稳，选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价更能够贴近股票的市场价格，有利于本次交易达成。

3）选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，有利于本次交易的顺利实施。

（六）股份发行数量

根据本次交易标的资产交易价格199,111.89万元及发行价格6.56元/股测算，本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下：

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拟购买资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也将随之进行调整。

最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

（七）股份发行价格调整方案

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016年6月8日）的收盘点数（即2,927.16点）跌幅超过10%；或

B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016年6月8日）的收盘点数（即2016.69点）跌幅超过10%。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

（八）发行股份的锁定期

国信控股承诺：“1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。

2、本次交易完成后6个月内如重庆路桥股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份（如因重庆路桥分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。

4、根据有关法规规定及相关协议约定，本公司向重庆路桥负有利润补偿义务及减值补偿义务，本公司因本次发行所获上市公司股份的解锁以本公司承担的补偿义务已解除为前提。”

国信控股还承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

此外，重庆路桥董事、监事和高级管理人员也承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（九）过渡期间标的资产损益安排

标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日至交割日的过渡期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方承担。

（十）滚存未分配利润安排

上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司的股份比例共同享有。

五、本次交易标的评估情况

（一）本次交易的评估基准日

本次交易以2015年12月31日作为评估基准日。

（二）交易标的评估情况

根据华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字（2016）第143号），截至本次交易评估基准日，华康评估采用资产基础法和收益法对渝涪高速股权价值进行了评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。两种方法的评估情况如下：

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基础资产法与收益法评估结果相差11,071.18万元，差异率为5.89%。考虑到渝涪高速主要从事高速公路经营，收益较为稳定，评估机构认为收益法评估结果较为全面、准确地反映了渝涪高速股东权益于评估基准日的价值，故而本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。

本次交易标的资产的交易价格以前述标的资产评估报告所载评估结论为定价依据。经交易双方协商确定，渝涪高速37%股权的交易价格为199,111.89万元。

六、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方

本次发行股份购买资产的交易对方国信控股为业绩补偿承诺方。

本次交易业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及之后的两个会计年度，即2016年、2017年和2018年。若本次重大资产重组在2016年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿期间作相应调整。

根据上市公司与国信控股签署的《业绩补偿协议》，国信控股承诺：渝涪高速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别不低于13,115.11万元、21,236.78万元和30,787.95万元（渝涪高速37%股权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别不低于4,852.59万元、7,857.61万元和11,391.54万元）。因渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，为保障上市公司及中小股东利益，国信控股还承诺：渝涪高速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净利润分别不低于33,602.03万元、41,409.17万元和32,978.88万元（渝涪高速37%股权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净利润分别不低于12,432.75万元、15,321.39万元和12,202.19万元）。

本次重大资产重组实施完毕后，应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对渝涪高速的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。渝涪高速的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（二）业绩补偿的实施

业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为：

应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×发行股份购买资产发行股份总数－累积已补偿股份数量

如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以渝涪高速扣除非经常性损益前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿股份数量后，业绩补偿承诺方按照应补偿股份数量孰高原则进行实际补偿。

业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

当期业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的部分，应以现金补偿，应补偿的现金为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－（已补偿现金金额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）

如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以扣除非经常性损益前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿现金数量后，业绩补偿承诺方按照应补偿金额孰高原则进行实际补偿。

（三）期末减值测试及相应补偿安排

在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末渝涪高速股权进行减值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问对此发表意见。

如：期末减值额/拟购买资产交易价格>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额)/拟购买资产交易价格， 则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。

股份不足补偿的部分，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的现金=期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量×每股发行价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。

前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（四）补偿具体操作

上市公司在合格审计机构出具关于渝涪高速每年度实际净利润数专项审核意见后的10个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。

如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，上市公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，上市公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。

如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，上市公司应召开股东大会审议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通知之日起30个工作日将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

公司目前主要经营范围为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产综合开发，主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT业务以及公路、桥梁经营、维护和管理。公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路BOT项目收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和BOT项目收入在2013年-2015年合计占比分别为98.05%、93.07%和96.64%，是公司主要的收入来源。公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权。

本次交易完成后，通过收购渝涪高速37%股权，公司路桥主业将得到进一步深化，持续经营能力得到增强，公司与控股股东国信控股之间的同业竞争也将得以消除。继嘉陵江牛角沱大桥收费权于2010年底到期后，长江石板坡大桥的收费权也将于2016年底到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费收入将受到较大影响。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对其实施控制并将其纳入合并财务报表范围，公司资产规模、收入规模和盈利能力将得到提升。由于渝涪高速公路区位优势突出，且其收费权到期日为2033年9月29日，距今尚有较长剩余期限，因此，公司路桥主业将在本次交易后得到进一步深化，持续经营能力得到增强。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买的标的资产为渝涪高速37%股权，标的资产的交易价格为199,111.89万元；按照标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格6.56元/股测算，公司拟向标的资产原股东国信控股发行股份不超过303,524,222股。

本次交易完成后，上市公司总股本将增加303,524,222股至1,211,266,222股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：

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注：“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”系公司控股股东国信控股的控股子公司重庆信托设立并自主管理的信托计划，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

本次交易前，截至本报告书签署日，国信控股直接持有重庆路桥126,119,218股股票，占公司总股本的13.89%，通过其控股子公司重庆信托间接持有重庆路桥135,783,192股股票，占公司总股本的14.96%；此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”作为一致行动人持有重庆路桥10,000,000股股票，占公司总股本的1.10%，上述持股合计占公司总股本的29.95%，因此，国信控股是重庆路桥的控股股东。由于国信控股为中外合资经营企业，董事会为其最高权力机构且任一方股东均无法单独控制董事会，故而国信控股无控股股东，重庆路桥亦被认定为无实际控制人。

按本次交易标的资产交易价格测算，本次交易完成后，国信控股将直接持有公司35.47%股权，并将通过其控股子公司重庆信托间接持有公司11.21%股权；此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”作为一致行动人持有公司0.83%股权，上述持股合计占公司总股本的47.51%，国信控股仍可通过其直接与一致行动人的间接持股对公司实施控制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，重庆路桥仍无实际控制人。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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注1：上市公司在本次交易前持有的渝涪高速33%股权的投资收益中，对应计入渝涪高速非经常性损益的部分在本次交易前不计入上市公司的非经常性损益，但在本次交易完成后会计入上市公司合并口径非经常性损益。为客观反映交易前后相关数据的变化情况，上表计算了上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33%股权投资中对应渝涪高速非经常性损益部分），并据此计算了相应的每股收益。

注2：上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分）=上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-渝涪高速非经常性损益×33%。

本次交易完成后，上市公司合并口径总资产、净资产、营业收入、净利润将有较大幅度增加，扣除非经常性损益前的每股收益有所增厚，资产负债率也有所上升。由于报告期内渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，故而上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的每股收益均有所下降。如将上市公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有所增加，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益摊薄的程度也大幅降低。预计未来随着计入渝涪高速非经常性损益的投资收益逐渐减少，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和每股收益均将有所提升。

八、本次交易需履行的决策程序及报批程序

（一）已履行的决策及报批程序

2015年12月22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司于2015年12月22日与国信控股签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与未来投资签署了附生效条件的《发行股份购买股权协议》，与未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了附条件生效的《股份认购合同》。

2016年6月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。根据该次董事会决议，鉴于目前长顺信合下属部分光伏电站项目所涉及的电力业务许可证（发电类）、规划许可、建设许可等标的资产必备的重要业务资质和手续文件仍未能取得，加之相关电站后续经营受当地电力消纳及外送等因素影响较大，因此，为充分保护公司及全体股东特别是中小股东利益，公司在认真评估有关合规性文件取得的时间进度和确定性后，拟与交易对方协商对本次重大资产重组方案进行相应调整，预计将构成方案重大调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年六月