重庆路桥股份有限公司
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十一、 审议通过《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会审议通过了公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制了《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此发表独立意见。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十二、 审议通过《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》
本次交易公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（简称“华康评估”）已对标的资产渝涪高速37%的股权进行审计、评估，公司董事会认可并同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关《审计报告》、《备考审阅报告》；同意重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次交易出具《资产评估报告》及《评估说明》。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十三、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求聘请了华康评估作为本次交易的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，认为：
（一）评估机构的独立性
公司聘请华康评估承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程序合法合规。华康评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，华康评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
综上，华康评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。华康评估采用资产基础法和收益法对渝涪高速股权价值进行了评估，考虑到渝涪高速主要从事高速公路经营，收益较为稳定，华康评估认为收益法评估结果较为全面、准确地反映了渝涪高速股东权益于评估基准日的价值，故而本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估的目的是确定渝涪高速股权于评估基准日的市场价值，为本次交易涉及的渝涪高速37%股权交易价格的确定提供依据。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十四、 审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明》
公司董事会认为：本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以华康评估出具的“重康评报字（2016）第143号”《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行及支付对价符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十五、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据国发办[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发办[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次交易完成后，由于报告期内渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，故而公司2015年度扣除非经常性损益后的备考每股收益将有所摊薄。如将公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益摊薄的程度会大幅降低。上市公司已制定了填补回报措施，并拟通过提高整合绩效、优化治理结构等措施，确保上市公司持续稳定发展。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司董事、高级管理人员承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”上市公司控股股东国信控股承诺，“该公司及该公司直接或间接控制的除重庆路桥及其控股子公司以外的公司：1、不越权干预上市公司经营管理活动；2、不侵占上市公司利益；3、本公司将切实履行就本次重组标的资产做出的业绩承诺及承诺业绩无法完成时的补偿责任；4、本公司将督促上市公司切实履行填补回报措施。”
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十六、 审议通过《关于制定<未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》
为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制订了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十七、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次交易事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次交易相关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议并通过的本次交易的具体方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定或调整本次发行的具体发行时间、发行价格、发行数量、发行对象、相关资产价格等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次交易相关的所有协议；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、授权董事会办理本次发行股份购买资产的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
6、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；
7、授权董事会办理标的资产的交割事宜；
8、授权董事会在本次发行股份购买资产完成后，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜；
8、授权董事会在本次发行股份购买资产完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
10、授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十八、 审议通过《关于提请股东大会批准国信控股及其一致行动人免于提交要约豁免申请的议案》
本次交易实施后，国信控股及其一致行动人将合计拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%。
《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）第四十七条第二款的规定：收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。第六十三条第二款第一项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
为此，在国信控股已承诺3年内不转让因本次交易受让的公司股份的情况下，董事会提请公司股东大会批准国信控股及其一致行动人可免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十九、 审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年8月1日召开2016年第二次临时股东大会。具体情况见《重庆路桥股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司
董事会
2016年6月23日
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2016-029号
重庆路桥股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2016年6月22日以通讯会议方式召开。会议通知已于2016年6月15日通过电话、电子邮件等方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席许瑞主持，监事会成员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》、《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、 审议并通过《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为199,111.89万元，公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为325,751.19万元，本次标的资产的交易价格合计占公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产比例为61.12%，超过50%且超过5,000万元。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司控股股东重庆国信投资控股有限公司（简称“国信控股”），因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
二、 逐项审议并通过《关于对本次重大资产重组交易方案进行重大调整的议案》
经交易各方协商一致，公司本次重大资产重组方案调整如下：
（一）本次发行股份购买资产的整体方案
公司拟通过向国信控股发行股份的方式购买国信控股持有的渝涪高速37%的股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
14. 交易对方和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为国信控股，标的资产为其直接持有的渝涪高速37%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
15. 作价依据及交易价格
根据华康评估出具的《资产评估报告书》（重康评报字（2016）第143号），渝涪高速37%股权在评估基准日2015年12月31日时的评估值为199,111.89万元，评估增值率为74.26%。根据公司与交易对方协商，本次交易以上述评估结果作为定价依据，渝涪高速37%股权的交易价格为199,111.89万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
16. 对价支付方式
公司拟向交易对方以发行股份方式支付全部对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
17. 发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
18. 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份拟采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.28元/股作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.56元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为6.56元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
19. 股份发行数量
根据本次交易标的资产交易价格199,111.89万元及发行价格6.56元/股测算，本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下：
■
拟购买资产折股数不足一股的余额计入公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
20. 股份发行价格调整方案
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上海证券综合指数在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016年6月8日）的收盘点数（即2,927.16点）跌幅超过10%；或
B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016年6月8日）的收盘点数（即2016.69点）跌幅超过10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
21. 发行股份的锁定期
国信控股承诺：“1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如重庆路桥股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份（如因重庆路桥分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
4、根据有关法规规定及相关协议约定，本公司向重庆路桥负有利润补偿义务及减值补偿义务，本公司因本次发行所获上市公司股份的解锁以本公司承担的补偿义务已解除为前提。”
国信控股还承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
此外，重庆路桥董事、监事和高级管理人员也承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
22. 过渡期间标的资产损益安排
标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日起至交割日止相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的资产在过渡期产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失等由交易对方承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
23. 业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
本次发行股份购买资产的交易对方国信控股为业绩补偿承诺方。
本次交易业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及之后的两个会计年度，即2016年、2017年和2018年。若本次重大资产重组在2016年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿期间作相应调整。
根据公司与国信控股签署的《业绩补偿协议》，国信控股承诺：渝涪高速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别不低于13,115.11万元、21,236.78万元和30,787.95万元（渝涪高速37%股权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别不低于4,852.59万元、7,857.61万元和11,391.54万元）。因渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，为保障公司及中小股东利益，国信控股还承诺：渝涪高速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净利润分别不低于33,602.03万元、41,409.17万元和32,978.88万元（渝涪高速37%股权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净利润分别不低于12,432.75万元、15,321.39万元和12,202.19万元）。
本次重大资产重组实施完毕后，应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对渝涪高速的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。渝涪高速的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（2）业绩补偿的实施
业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为：
应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×发行股份购买资产发行股份总数－累积已补偿股份数量
如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以渝涪高速扣除非经常性损益前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿股份数量后，业绩补偿承诺方按照应补偿股份数量孰高原则进行实际补偿。
业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的部分，应以现金补偿，应补偿的现金为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－（已补偿现金金额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）
如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以扣除非经常性损益前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿现金数量后，业绩补偿承诺方按照应补偿金额孰高原则进行实际补偿。
（3）期末减值测试及相应补偿安排
在补偿期限届满时，公司聘请合格审计机构对期末渝涪高速股权进行减值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见，公司董事会、独立董事及独立财务顾问对此发表意见。
如：期末减值额/拟购买资产交易价格>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）/拟购买资产交易价格，则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。
股份不足补偿的部分，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的现金=期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量×每股发行价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。
前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）补偿具体操作
公司在合格审计机构出具关于渝涪高速每年度实际净利润数专项审核意见后的10个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。
如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，公司应召开股东大会审议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到公司书面通知之日起30个工作日将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
24. 滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份购买资产实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按本次发行股份购买资产完成后持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
25. 交易合同的生效条件
本次发行股份购买资产的交易合同自下列条件全部成就之日起生效：（1）协议各方签署并加盖公章；（2）公司董事会通过决议同意公司实施本次重大资产重组；（3）公司股东大会通过决议同意公司实施本次重大资产重组；（4）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
表表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
26. 决议有效期
本次交易的决议自该议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
三、 审议通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎分析，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及的有关报批事项已在预案和将在报告书中详细披露并向有关主管部门报批进展情况，公司并将对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）公司拟购买的资产为企业股权。相关标的资产所涉及的企业股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后将对标的资产涉及的企业享有控股权。
（三）渝涪高速拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
四、 审议通过《公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司监事会根据对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
五、 审议通过《关于重庆路桥股份有限公司与国信控股签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
公司拟在本次监事会审议通过后同日与国信控股签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就交易价格、支付方式、发行股份数量、盈利补偿金额、锁定期、生效条件等有关事项进行约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
六、 审议通过了《关于公司与国信控股签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
根据中国证监会的相关规定，公司拟在本次监事会审议通过后同日与国信控股签署附生效条件的《业绩补偿协议》，就业绩补偿事项进行约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
七、 审议通过了《关于公司与重庆国信投资控股有限公司签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》
公司已于2015年12月22日与国信控股签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，因本次交易方案变更，公司购买国信控股持有的标的资产的方式拟由发行股份及支付现金购买变更为发行股份购买，双方一致同意解除《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》并签署新的发行股份购买资产协议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
八、 审议通过了《关于公司与重庆未来投资有限公司签署<关于发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》
公司已于2015年12月22日与重庆未来投资有限公司签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买资产协议》，因本次交易方案变更，公司不再购买重庆未来投资有限公司持有的江苏长顺信合新能源有限公司100%股权，双方一致同意解除《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买资产协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
九、 审议通过了《关于与未来投资、国信资产、国投财富、宁波保税区弘睿、上海衢富、上海雍润、上海涌灏签署<股份认购合同之解除协议>的议案》
公司已于2015年12月22日分别与重庆未来投资有限公司（简称：未来投资）、重庆国信资产管理有限公司（简称：国信资产）、重庆国投财富投资管理有限公司（简称：国投财富）、宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）（简称：宁波保税区弘睿）、上海衢富资产管理有限公司（简称：上海衢富）、上海雍润投资管理有限公司（简称：上海雍润）、上海涌灏资产管理有限公司（简称：上海涌灏）签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与重庆国信资产管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与重庆国投财富投资管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与上海雍润投资管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与上海涌灏资产管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》，因重庆未来投资有限公司、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限公司自身原因拟不再认购公司非公开发行的股份，经向公司申请，公司同意重庆未来投资有限公司、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限公司不再认购公司非公开发行的部分股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十、 审议通过《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司监事会审议通过了公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制了《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十一、 审议通过《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》
本次交易公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（简称“华康评估”）已对标的资产渝涪高速37%的股权进行审计、评估，公司监事会认可并同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关《审计报告》、《备考审阅报告》；同意重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次交易出具《资产评估报告》及《评估说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十二、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求聘请了华康评估作为本次交易的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，认为：
（一）评估机构的独立性
公司聘请华康评估承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程序合法合规。华康评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，华康评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
综上，华康评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。华康评估采用资产基础法和收益法对渝涪高速股权价值进行了评估，考虑到渝涪高速主要从事高速公路经营，收益较为稳定，华康评估认为收益法评估结果较为全面、准确地反映了渝涪高速股东权益于评估基准日的价值，故而本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估的目的是确定渝涪高速股权于评估基准日的市场价值，为本次交易涉及的渝涪高速37%股权交易价格的确定提供依据。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十三、 审议通过《<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定的要求，公司监事会关于公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权，上述拟收购资产的评估值为199,111.89万元，交易价格为199,111.89万元。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对渝涪高速实施控制。
本次交易标的资产的交易价格为199,111.89万元，上市公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为325,751.19万元，本次标的资产的交易价格合计占公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产比例为61.12%，超过50%且超过5,000万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司监事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、公司因筹划重大事项于2015年8月31日起停牌，并于2015年9月16日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，披露拟筹划重大资产重组事项。
2、公司筹划本次交易信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%, 因此达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。根据相关法律法规，公司组织了对本次交易相关机构和人员在停牌前6个月内买卖重庆路桥股票情况的自查。经自查，在自查期间内有买卖公司股票情形的相关方均不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。
5、2015年12月22日，公司召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。
6、2015年12月22日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与重庆未来投资有限公司签署了附生效条件的《发行股份购买股权协议》，与配套募集资金认购方分别签署了附条件生效的《股份认购合同》。
7、2015年12月23日，公司按照要求公告了《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
8、重组预案公告后，公司董事会每30日就本次重大资产重组的最新进展情况进行了公告。
9、2016年6月12日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。
10、2016年6月22日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案、及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。
11、2016年6月22日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；与国信控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与未来投资签署了《发行股份购买股权协议之解除协议》，与未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了《股份认购合同之解除协议》。
12、2016年6月22日，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告；法律顾问北京市中伦律师事务所对本次重大资产重组出具了法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所的有关规定，公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相关法律责任。
公司监事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十四、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据国发办[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发办[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次交易完成后，由于报告期内渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，故而公司2015年度扣除非经常性损益后的备考每股收益将有所摊薄。如将公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益摊薄的程度会大幅降低。上市公司已制定了填补回报措施，并拟通过提高整合绩效、优化治理结构等措施，确保上市公司持续稳定发展。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司董事、高级管理人员承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”上市公司控股股东国信控股承诺，“该公司及该公司直接或间接控制的除重庆路桥及其控股子公司以外的公司：1、不越权干预上市公司经营管理活动；2、不侵占上市公司利益；3、本公司将切实履行就本次重组标的资产做出的业绩承诺及承诺业绩无法完成时的补偿责任；4、本公司将督促上市公司切实履行填补回报措施。”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十五、 审议通过《关于制定<未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》
为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，公司监事会同意结合公司实际情况制订的公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
特此公告
重庆路桥股份有限公司
监事会
2016年6月23日
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2016-030
重庆路桥股份有限公司
关于召开2016年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月1日 9点30 分
召开地点：重庆路桥股份有限公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月1日
至2016年8月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并已于2016年6月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、 特别决议议案：全部为特别决议议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：全部议案
应回避表决的关联股东名称：重庆国信控股有限公司及其关联方
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记要求：（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。（2）法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。
2、登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部
3、登记时间：2016年7月29日（9:30～11:30，14:00～17:00）
4、登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过传真、电话方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便于会务筹备工作。为保证会议正常表决，请参加现场会议的股东务必于2016年8月1日9：20前到达会场，9：20以后股东大会不再接受股东登记及表决。
5、联系人：刘先生
联系电话：023-62803632
联系传真：023-62909387
六、 其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人住宿、交通费用自理。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016年6月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆路桥股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月1日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2016-031
重庆路桥股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易摊薄
即期回报的风险提示
及公司采取的措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为保障公司中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，根据国发办[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发办[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“交易”或“本次交易”）的影响进行了认真分析，现就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关填补措施说明如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份方式收购公司控股股东重庆国信投资控股有限公司（以下简称“国信控股”）持有的重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称“渝涪高速”）37%股权，上述拟收购资产的评估值为199,111.89万元，交易价格为199,111.89万元。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对渝涪高速实施控制。
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
（一）基于上市公司备考合并财务报告数据的每股收益变化情况
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司备考合并财务报告，公司最近一年每股收益变化情况对比如下：
■
注1：上市公司在本次交易前持有的渝涪高速33%股权的投资收益中，对应计入渝涪高速非经常性损益的部分在本次交易前不计入上市公司的非经常性损益，但在本次交易完成后会计入上市公司合并口径非经常性损益。为客观反映交易前后相关数据的变化情况，上表计算了上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33%股权投资中对应渝涪高速非经常性损益部分），并据此计算了相应的每股收益。
注2：上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分）=上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-渝涪高速非经常性损益×33%。
根据上表，本次交易完成后，由于报告期内渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，故而公司2015年度扣除非经常性损益后的备考每股收益将有所摊薄。如将公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益摊薄的程度会大幅降低。
（二）本次重组完成后每股收益的预计变化情况
1、主要假设
（1）假设在本公告披露日至发行日期间，上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产部分的发行价格为6.56元/股，发行数量为303,524,222股。
（2）假设上市公司现有业务2016年度归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易前持有渝涪高速33%股权对应投资收益，下同）与上市公司2015年度扣除以权益法计量的渝涪高速33%股权对应投资收益10,316.20万元后的归属于母公司所有者的净利润相等，即上市公司现有业务2016年度扣除非经常性损益前/后的归属于母公司所有者的净利润分别为12,158.78万元和10,312.70万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来业绩的预测。
（3）假设渝涪高速2016年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润分别为33,602.03万元和13,115.11万元，该等数据与渝涪高速的盈利预测数一致。
（4）假设公司在2016年9月30日完成本次交易。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（5）假设本次交易完成后，上市公司2016年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润=上市公司现有业务2016年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润＋（渝涪高速2016年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润）×70%，即35,680.21万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于未来业绩的预测。
（6）假设本次交易完成后，上市公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=上市公司现有业务2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＋渝涪高速2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×33%＋渝涪高速2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×37%×1/4，即15,853.83万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于未来业绩的预测。
（7）假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对2016年度公司每股收益指标的影响
基于上述假设，本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响情况如下：
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在前述假设条件下，预计本次交易完成后，由于渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，且渝涪高速2016年1-9月归属于母公司所有者净利润的37%因同一控制下企业合并需全额计入上市公司非经常性损益，使得上市公司2016年扣除非经常性损益后的每股收益相较于2015年有所摊薄。预计未来随着渝涪高速计入非经常性损益的投资收益逐渐减少，上市公司扣除非经常性损益后的每股收益将有所提升。
三、选择本次重大资产重组的必要性和合理性
本次重大资产重组有利于增强公司的持续经营能力。本次交易前，公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路BOT项目收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和BOT项目收入在2013年-2015年合计占比分别为98.05%、93.07%和96.64%，是公司主要的营业收入来源。但是，长江石板坡大桥的收费权即将于2016年底到期，并导致公司未来营业收入每年减少5,309.36万元，约占上市公司2015年营业收入的16.57%。如届时没有新项目接续，会给上市公司的盈利能力和持续经营带来负面影响。本次交易完成后，公司将合计持有渝涪高速70%股权，能够对其实施控制并合并财务报表，可以在增强公司持续经营能力的同时，进一步深化公司路桥主业。
本次重大资产重组还能够消除公司与控股股东国信控股之间的同业竞争。本次交易前，国信控股直接持有渝涪高速37%股权，并通过公司间接持有渝涪高速33%股权，能够对渝涪高速实施控制。由于渝涪高速与公司均从事高速公路收费业务，故在本次交易前存在同业竞争。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，上述同业竞争将得以消除。
四、公司填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的经营范围为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产综合开发，主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT业务以及公路、桥梁经营、维护和管理，并具有市政公用工程施工总承包壹级资质和重庆市市政设施维护甲级资质。
公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路BOT项目收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和BOT项目收入在2013年-2015年合计占比分别为98.05%、93.07%和96.64%，是公司主要的营业收入来源。但是，公司长江石板坡大桥的收费权将于2016年底到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费收入和盈利能力将受到较大影响。
鉴于此，公司拟通过收购渝涪高速37%股权对其实施控制并合并财务报表等方式，进一步深化既有路桥主业，增强持续经营能力。同时，公司还将择机切入其他盈利能力稳定良好的新领域，打造新的利润增长点，提升公司盈利水平。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快完成对标的资产的整合管理，努力提升整体经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将尽快完成对标的资产的整合工作，并加强内部管理，从日常经营等各个方面进一步推进标的资产的“降本增效”，提升渝涪高速的经营效益。同时，公司还将合理运用各种融资工具和渠道，严格控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务发展资金需求的前提下，深化对公司日常经营和资金运用的有效管控，提升公司整体的经营效率和盈利能力。
2、进一步优化公司治理结构，强化公司持续发展的制度保障
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，持续优化公司治理结构，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权、做出科学决策，保障独立董事独立履行职责，股东充分行使股东权利，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在公司章程中对利润分配政策尤其是现金分红、保护中小投资者利益等内容进行了明确规定。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司还根据相关法律法规的要求制定了《重庆路桥股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
公司将严格执行公司章程和《重庆路桥股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，并在公司业务发展过程中不断进行完善，从而给予投资者合理回报，保障股东特别是中小股东的合法利益。
五、上市公司董事、高级管理人员、国信控股关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司董事、高级管理人员承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
同时，上市公司控股股东国信控股承诺，该公司及该公司直接或间接控制的除重庆路桥及其控股子公司以外的公司：
（一）不越权干预上市公司经营管理活动；
（二）不侵占上市公司利益；
（三）本公司将切实履行就本次重组标的资产做出的业绩承诺及承诺业绩无法完成时的补偿责任；
（四）本公司将督促上市公司切实履行填补回报措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次重组摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司
2016年6月23日
(上接80版)
