重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2016年6月22日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案。2016年6月22日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；与国信控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与未来投资签署了《发行股份购买股权协议之解除协议》，与未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了《股份认购合同之解除协议》。
公司在召开审议本次交易的董事会时，关联董事均已回避表决，独立董事已就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易已获得交易对方内部有权机构的批准。
（二）尚需履行的决策及报批程序
本次交易尚需履行的决策与批准程序包括：
1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
根据相关规定，公司在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
■
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。由于本次交易构成关联交易，相关议案在提交董事会审议时关联董事已回避表决，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，其所持有表决权将不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，除召开现场会议外，还将向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过相关系统行使表决权。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（四）过渡期间损益归属
标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日至交割日的过渡期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方承担。
（五）股份限售安排
本次交易向交易对方发行的股份需进行适当期限的锁定，具体股份限售安排详见本报告书“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产情况之（八）发行股份的锁定期”。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、基于上市公司备考合并财务报表数据的每股收益变化情况
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司最近一年每股收益变化情况对比如下：
■
注1：上市公司在本次交易前持有的渝涪高速33%股权的投资收益中，对应计入渝涪高速非经常性损益的部分在本次交易前不计入上市公司的非经常性损益，但在本次交易完成后会计入上市公司合并口径非经常性损益。为客观反映交易前后相关数据的变化情况，上表计算了上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33%股权投资中对应渝涪高速非经常性损益部分），并据此计算了相应的每股收益。
注2：上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分）=上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-渝涪高速非经常性损益×33%。
根据上表，本次交易完成后，由于报告期内渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，故而上市公司2015年度扣除非经常性损益后的备考每股收益将有所摊薄。如将上市公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益摊薄的程度会大幅降低。
2、本次重组完成后每股收益的预计变化情况
（1）主要假设
1）假设在本报告书签署日至发行日期间，上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产部分的发行价格为6.56元/股，发行数量为303,524,222股。
2）假设上市公司现有业务2016年度归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易前持有渝涪高速33%股权对应投资收益，下同）与上市公司2015年度扣除以权益法计量的渝涪高速33%股权对应投资收益10,316.20万元后的归属于母公司所有者的净利润相等，即上市公司现有业务2016年度扣除非经常性损益前/后的归属于母公司所有者的净利润分别为12,158.78万元和10,312.70万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来业绩的预测。
3）假设渝涪高速2016年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润分别为33,602.03万元和13,115.11万元，该等数据与渝涪高速的盈利预测数一致。
4）假设公司在2016年9月30日完成本次交易。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
5）假设本次交易完成后，上市公司2016年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润=上市公司现有业务2016年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润＋（渝涪高速2016年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润）×70%，即35,680.21万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于未来业绩的预测。
6）假设本次交易完成后，上市公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=上市公司现有业务2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＋渝涪高速2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×33%＋渝涪高速2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×37%×1/4，即15,853.83万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于未来业绩的预测。
7）假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对2016年度公司每股收益指标的影响
基于上述假设，本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响情况如下：
■
在前述假设条件下，预计本次交易完成后，由于渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，且渝涪高速2016年1-9月归属于母公司所有者净利润的37%因同一控制下企业合并需全额计入上市公司非经常性损益，使得上市公司2016年扣除非经常性损益后的每股收益相较于2015年有所摊薄。预计未来随着渝涪高速计入非经常性损益的投资收益逐渐减少，上市公司扣除非经常性损益后的每股收益将有所提升。
3、选择本次重大资产重组的必要性和合理性
本次重大资产重组有利于增强公司的持续经营能力。本次交易前，公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路BOT项目收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和BOT项目收入在2013年-2015年合计占比分别为98.05%、93.07%和96.64%，是公司主要的营业收入来源。但是，长江石板坡大桥的收费权即将于2016年底到期，并导致公司未来营业收入每年减少5,309.36万元，约占上市公司2015年营业收入的16.57%。如届时没有新项目接续，会给上市公司的盈利能力和持续经营带来负面影响。本次交易完成后，公司将合计持有渝涪高速70%股权，能够对其实施控制并合并财务报表，可以在增强公司持续经营能力的同时，进一步深化公司路桥主业。
本次重大资产重组还能够消除公司与控股股东国信控股之间的同业竞争。本次交易前，国信控股直接持有渝涪高速37%股权，并通过公司间接持有渝涪高速33%股权，能够对渝涪高速实施控制。由于渝涪高速与公司均从事高速公路收费业务，故在本次交易前存在同业竞争。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，上述同业竞争将得以消除。
4、填补回报的具体措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的经营范围为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产综合开发，主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT业务以及公路、桥梁经营、维护和管理，并具有市政公用工程施工总承包壹级资质和重庆市市政设施维护甲级资质。
公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路BOT项目收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和BOT项目收入在2013年-2015年合计占比分别为98.05%、93.07%和96.64%，是公司主要的营业收入来源。但是，公司长江石板坡大桥的收费权将于2016年底到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费收入和盈利能力将受到较大影响。
鉴于此，公司拟通过收购渝涪高速37%股权对其实施控制并合并财务报表等方式，进一步深化既有路桥主业，增强持续经营能力。同时，公司还将择机切入其他盈利能力稳定良好的新领域，打造新的利润增长点，提升公司盈利水平。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1）加快完成对标的资产的整合管理，努力提升整体经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将尽快完成对标的资产的整合工作，并加强内部管理，从日常经营等各个方面进一步推进标的资产的“降本增效”，提升渝涪高速的经营效益。同时，公司还将合理运用各种融资工具和渠道，严格控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务发展资金需求的前提下，深化对公司日常经营和资金运用的有效管控，提升公司整体的经营效率和盈利能力。
2）进一步优化公司治理结构，强化公司持续发展的制度保障
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，持续优化公司治理结构，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权、做出科学决策，保障独立董事独立履行职责，股东充分行使股东权利，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在公司章程中对利润分配政策尤其是现金分红、保护中小投资者利益等内容进行了明确规定。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司还根据相关法律法规的要求制定了《重庆路桥股份有限公司未来三年（2016年度-2018年度）股东回报规划》。
公司将严格执行公司章程和《重庆路桥股份有限公司未来三年（2016年度-2018年度）股东回报规划》中明确的利润分配政策，并在公司业务发展过程中不断进行完善，从而给予投资者合理回报，保障股东特别是中小股东的合法利益。
5、上市公司董事、高级管理人员、国信控股关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司董事、高级管理人员承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
同时，上市公司控股股东国信控股承诺，该公司及该公司直接或间接控制的除重庆路桥及其控股子公司以外的公司：
（一）不越权干预上市公司经营管理活动；
（二）不侵占上市公司利益；
（三）本公司将切实履行就本次重组标的资产做出的业绩承诺及承诺业绩无法完成时的补偿责任；
（四）本公司将督促上市公司切实履行填补回报措施。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
本公司提醒投资者到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动已达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，公司董事会也已按要求在本报告书中对相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为进行了自查及说明，但在本次重大资产重组过程中，仍有因股价异常波动或异常交易而被立案调查的可能性，从而导致本次交易存在被暂停、终止或取消的潜在风险。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。提请投资者关注上述本次交易被暂停、中止或取消的各项风险。
二、本次重组审批风险
本次重组尚需满足多项审批条件后方可实施，包括但不限于本次交易方案需经上市公司股东大会表决通过，中国证监会核准本次交易等。本次交易中，上述事项能否以及何时获得表决通过或取得核准存在不确定性。如上述某项审批事项未能及时获得通过，则本次交易存在对交易方案进行调整甚至无法继续推进的风险。
三、交易标的资产估值风险
本次交易中，拟购买资产的交易价格以采用收益法对渝涪高速股东权益进行评估的评估结论为依据。根据华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字（2016）第143号），以2015年12月31日为评估基准日，渝涪高速37%股权评估值为199,111.89万元，评估增值率为74.26%，评估增值较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职义务，并参考了重庆合乐工程咨询有限公司、重庆国际投资咨询集团有限公司出具的《重庆渝涪高速公路（渝长段+长涪段）交通量及收费预测咨询报告》，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产评估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、标的公司部分资产权属相关风险
截至本报告书签署日，渝涪高速G50江北收费站有部分土地使用权（约80.27亩）和地上房屋（办公用房和养护工区用房）尚未取得权属证书。目前，渝涪高速正在积极办理土地使用权相关手续，待相关文件补充完整后即向有关部门递交办证申请。同时，相关地块上建设的办公用房及养护工区房屋权证也将在该等土地使用权证办理完结后及时申请办理。针对上述未办理权属证书的土地使用权和地上房屋，国信控股承诺：“G50江北收费站80.27亩土地使用权和地上房屋尚未取得权属证书不会导致重庆渝涪高速公路有限公司无法正常经营，预计G50江北收费站土地使用权及地上房屋的权属证书办理不存在实质性法律障碍。本公司将协助并督促重庆渝涪高速公路有限公司尽早办毕相关权属证书，预计土地使用权证将于2017年12月31日前办理完毕，地上办公用房和养护工区用房的权属证书将于2019年12月31日前办理完毕。如届时上述土地使用权和地上房屋相关权属证书未能办理完毕，本公司将承担给重庆路桥股份有限公司造成的全部损失。” 提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组及上市公司带来的相关风险。
五、标的公司受限资产相关风险
截至本报告书签署日，渝涪高速持有的合肥科技农商行16,984万股股权（截至2015年12月31日账面价值为41,101.28万元）、渝涪高速公路30年收费权（对应固定资产截至2015年12月31日账面价值为306,772.90万元）均已为其自身银行借款提供质押担保。若发行人未能如期偿还银行借款，则将面临被债权人主张担保债权而导致资产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险，从而给公司带来财产损失并影响公司的正常运营。提请投资者注意上述事项可能给本次重组及上市公司带来的相关风险。
六、标的资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与国信控股签署的《业绩补偿协议》，国信控股承诺渝涪高速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别不低于13,115.11万元、21,236.78万元和30,787.95万元（渝涪高速37%股权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别不低于4,852.59万元、7,857.61万元和11,391.54万元）。因渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，为保障上市公司及中小股东利益，国信控股还承诺：渝涪高速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净利润分别不低于33,602.03万元、41,409.17万元和32,978.88万元（渝涪高速37%股权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净利润分别不低于12,432.75万元、15,321.39万元和12,202.19万元）。
标的资产的盈利预测是以其现时经营能力结合当前情况，本着谨慎原则作出的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。业绩承诺期内，如上述因素发生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提起投资者注意上述风险。
七、交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2015年度扣除非经常性损益前/后的每股收益分别为0.28元/股、0.10元/股，较本次交易前上市公司同期扣除非经常性损益前/后的每股收益0.25元/股、0.23元/股而言，扣除非经常性损益前的每股收益略有增厚；但由于报告期内渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，故而扣除非经常性损益后的每股收益存在一定程度摊薄。如将上市公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有所增加，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益摊薄程度也大幅降低，具体数据参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”。预计未来随着计入渝涪高速非经常性损益的投资收益逐渐减少，上市公司扣除非经常性损益后的每股收益将有所提升。
上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，并拟通过提高整合绩效、完善内控制度等措施，为上市公司持续稳定发展提供保障，但仍存在相关措施未能实现预期效果导致每股收益摊薄无法填补的风险。
八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济风险
高速公路的使用需求与宏观经济活跃度紧密相关，经济周期变化会导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观经济增速进一步放缓，拟收购标的资产的通行费收入可能出现下降，对公司经营业绩造成不利影响。
（二）行业政策风险
渝涪高速所在的交通基础设施行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国家产业政策密切相关，虽然渝涪高速目前所处区域因国家西部大开发战略得到政策扶持，但在国民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程度的调整，未来政策的变化可能对渝涪高速的经营产生不利影响。包括但不限于：
1、收费标准调整风险
渝涪高速的主营业务收入主要来源于车辆通行费，而车辆通行费收费标准的调整必须经重庆市政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证，因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，或在总体物价水平及经营成本上升时保持不变，会在一定程度上影响渝涪高速的经营业绩和收益水平。
2、重大节假日免费等政策变化对收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，会给项目收益带来一定的影响，上述政策效应已在标的资产历史经营业绩中体现。如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响标的公司的通行费收入。
（三）行业竞争风险
虽然渝涪高速公路在重庆路网中具有重要地位，区位优势明显，但在重庆沿江高速公路（G50S）于2013年12月通车后，由于其与渝涪高速公路运输方向相同，2014年内对渝涪高速公路产生了较大分流，导致渝涪高速公路（G50）通行费收入从2013年的9.28亿元减少至2014年的8.05亿元。2015年上半年开始，沿江高速公路日均通行费收入增幅开始逐步放缓，渝涪高速公路日均通行费收入也渐趋稳定。自2015年下半年起至今，沿江高速公路和渝涪高速公路日均通行费收入均未出现大幅波动，渝涪高速公路日均通行费已基本保持稳定。虽然沿江高速公路通车两年多来对渝涪高速公路的分流影响已基本结束，但如两江新区——南川高速公路、渝长高速复线和渝万铁路建成通车后，后续仍可能带来一定分流影响和竞争风险。
（四）路桥营运风险
高速公路在车辆昼夜使用的情况下会受到正常磨损，需要定期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环境。如果需要维修的路桥范围较大，所需维修时间较长，除增大运营成本外，还会影响路桥的通行质量与交通流量，导致车辆通行费收入减少，进而对高速公路的盈利能力产生不利影响。此外，渝涪高速公路为山岭重丘高速路，沿线桥梁、隧道、涵洞密度较大，养护费用较高。
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致渝涪高速通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其经营业绩和声誉造成负面影响。
（五）投资收益金额较大风险
渝涪高速2014年、2015年经审计的合并口径投资收益分别为27,538.08万元、31,861.57万元，占当期合并口径营业利润的比例分别为92.46%、94.50%。渝涪高速投资收益占比较高主要是因为投资收益金额较大且财务费用较高。
渝涪高速的投资收益主要由可供出售金融资产在持有期间的投资收益、按成本核算的长期股权（分类为可供出售金融资产）投资收益、其他应收款投资期间项目合作收益、委托贷款投资收益、收取的资金占用费、处置长期股权投资产生的投资收益等部分组成。其中，渝涪高速2014年、2015年可供出售金融资产（不包括分类为可供出售金融资产但按成本核算的股权投资）在持有期间的投资收益分别为18,859.41万元、26,016.51万元，占对应年度总投资收益的比例分别为68.48%、81.65%。
截至2016年5月31日，渝涪高速持有的可供出售金融资产（不包括分类为可供出售金融资产但按成本核算的股权投资）未经审计账面价值为375,953.00万元，金额较高。该等可供出售金融资产包括重庆信托设立的信托产品或信托受益权（账面价值314,953.00万元）、平安银行天天盈非保本人民币公司理财计划（账面价值17,000.00万元）、恒丰银行“恒梦钱包”系列理财产品（账面价值10,000.00万元）和恒丰银行“恒裕金理财—丰利系列”理财产品（账面价值34,000.00万元）。虽然该类金融理财产品此前未曾出现到期违约情形，但由于相关产品并不承诺投资者本金不受损失，因此后续仍存在一定投资风险。由于投资收益金额较大、占比较高，如果未来相关投资未能取得预期收益，可能会对渝涪高速的利润水平造成较大影响。
针对渝涪高速持有的上述重庆信托相关信托产品或信托受益权（截至2016年5月31日未经审计账面价值为314,953.00万元），国信控股作出如下承诺：“本次交易完成后，重庆渝涪高速公路有限公司作为若干重庆信托设立的信托产品（截至2016年5月31日未经审计账面价值为314,953.00万元）的持有方或受益人，若相关信托产品出现风险未能在信托到期时实现信托财产分配的，本公司承诺于该等信托产品到期时，按重庆渝涪高速公路有限公司投资该信托产品的本金余额及信托文件约定的预期收益率，全额受让该等信托产品项下的信托受益权，以确保重庆渝涪高速有限公司及重庆路桥股份有限公司不因此遭受任何损失。此后，本公司将依法向相关责任方追偿。”。
九、潜在同业竞争风险
公司控股股东国信控股拟与中电建路桥集团有限公司、四川石化建设集团有限公司合作投资建设高速公路项目。对于上述商业机会，由于重庆路桥未满足净资产规模等合作条件要求，故拟由国信控股先行投资。截至本报告书签署日，虽然该等投资仍处于筹划阶段，但因其涉及高速公路项目，故而可能会与重庆路桥构成潜在同业竞争。
为解决潜在同业竞争问题，国信控股承诺：“1、本次交易前，除本公司持股37%的重庆渝涪高速公路有限公司相关业务外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与重庆路桥股份有限公司（简称“重庆路桥”）及其下属子公司主营业务构成竞争的情形。
2、本次交易完成后，在本公司作为重庆路桥控股股东期间，除重庆路桥及其下属子公司外，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与重庆路桥及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他企业因利用重庆路桥无法利用或不愿利用的商业机会而与重庆路桥及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务在符合相关法规要求条件时注入重庆路桥、停止经营产生竞争的业务或者将相关业务转让给无关联第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与重庆路桥及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与重庆路桥及其下属子公司业务构成竞争的业务的任何商业机会，将及时通知重庆路桥并将该商业机会优先提供给重庆路桥。
4、如违反以上承诺，本公司将对因相关行为而给重庆路桥或其下属子公司造成的损失承担赔偿责任。”
十、关联交易增加风险
本次交易前，公司最近三年的关联交易主要为接受控股股东国信控股担保、购买关联方益民基金管理有限公司发行的债券型基金和货币基金、认购单一第一大股东重庆信托设立的信托计划、关联方股权转让和关联方应收应付款项等。公司与关联方之间不存在购销商品、提供和接受劳务等日常经营性关联交易，也不存在为关联方提供担保、关联方资金拆借等情形。公司关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
本次交易完成后，上市公司的关联交易的金额将有所增加。新增关联交易主要包括：（1）渝涪高速接受控股股东国信控股担保，该等关联担保系股东对渝涪高速融资所提供的必要支持，不会损害上市公司及中小股东利益；（2）渝涪高速本次交易前为提高资金使用效率而持有的重庆信托设立的存量信托产品或信托受益权的收益与本金收回，渝涪高速购买该等信托产品或信托受益权履行了符合其现行关联交易决策制度的决策程序，且该等产品投向为第三方非关联房地产项目、股票收益权等，不会损害上市公司及中小股东利益；同时，为保障上市公司及股东利益，国信控股承诺：“本次交易完成后，重庆渝涪高速公路有限公司作为若干重庆信托设立的信托产品（截至2016年5月31日未经审计账面价值为314,953.00万元）的持有方或受益人，若相关信托产品出现风险未能在信托到期时实现信托财产分配的，本公司承诺于该等信托产品到期时，按重庆渝涪高速公路有限公司投资该信托产品的本金余额及信托文件约定的预期收益率，全额受让该等信托产品项下的信托受益权，以确保重庆渝涪高速有限公司及重庆路桥股份有限公司不因此遭受任何损失。此后，本公司将依法向相关责任方追偿。”。随着该等信托产品或信托受益权逐渐到期，预计未来该类存量关联交易的金额将逐渐减少。
此外，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护重庆路桥及其中小股东的合法权益，公司控股股东国信控股承诺：“1、本次交易之前，本公司与重庆路桥股份有限公司（简称“重庆路桥”）及其下属子公司、重庆渝涪高速公路有限公司及其下属子公司之间不存在显失公允的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与重庆路桥及其下属子公司之间不必要的关联交易，不会利用自身作为重庆路桥控股股东之地位，谋求重庆路桥在业务合作等方面给予优于市场第三方的有利条件，也不会谋求与重庆路桥达成交易的优先权利。
3、若需发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与重庆路桥及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则，依照有关法律法规和重庆路桥公司章程等相关管理制度的规定，履行相关内部决策程序，依法签署协议，并及时履行信息披露义务。关联交易价格将依照与无关联第三方进行相同或相似交易时的市场公允价格确定，保证关联交易价格公允，亦不会利用该等交易从事任何损害重庆路桥及重庆路桥其他股东合法权益的行为。
4、若违反上述承诺，本公司将对因相关行为而给重庆路桥或其下属子公司造成的损失承担赔偿责任。”
提请投资者注意上述关联交易增加事项可能给本次重组及上市公司带来的相关风险。
十一、诉讼风险
截至本报告书签署日，渝涪高速尚存在一项未决诉讼。相关未决诉讼情况如下：渝涪高速公路自2011年3月起实施全线道路大修工程，此后因工程需要在洛碛镇原碑垭村6村6社设置拌和场1处，占地约70亩。该地块系渝涪高速公路建设时期原拌和场用地，此后闲置多年未用，权属相对模糊。待施工单位进场后，重庆市渝北区国土资源整理储备中心（简称“渝北土储中心”）向渝涪高速交涉称重庆市政府已批准将该地块交由该中心收储。因工期较紧，为确保大修工程项目进度，渝涪高速与渝北土储中心协商后，同意采取租赁方式在上述地块设置大修项目拌和场。2013年6月，渝涪高速与渝北土储中心签署了《国有土地临时租赁合同》，约定渝北土储中心将上述地块租赁给渝涪高速使用，租期为2013年1月1日至2013年12月31日，租金共计42万元。此后，因拌和楼和机器设备拆除需要一定时间，渝涪高速未能严格按照约定时间完成拌和场搬离，渝北土储中心向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，要求渝涪高速：立即搬离位于原洛碛镇原碑垭村6社的70亩国有土地并拆除地上建构附着物，返还该租赁土地；支付土地占用费32.666667万元及资金占用损失；支付土地延迟搬迁违约金。在应诉过程中，渝涪高速经核实后认为，依据重庆市渝北区国土资源管理分局于2009年3月19日颁发的房地证（201房地证2009字第03992号），该地块土地使用权人应为渝涪高速，故向渝北土储中心提出交涉，要求撤销上述起诉并归还租金，但渝北土储中心拒绝撤诉。
截至本报告书签署日，重庆市渝北区人民法院在受理该案后鉴于相关地块权属问题直接影响案件争议租赁合同的效力，而土地管理机关至今未就该宗地块权属作出认定且渝北土储中心拒绝撤诉，尚未正式开庭审理该案。该案目前处于中止审理状态。如后续重庆市渝北区人民法院在经审理后作出对渝涪高速不利判决，将会对渝涪高速产生一定负面影响。国信控股承诺：“就重庆渝涪高速公路有限公司与重庆市渝北区国土资源整理储备中心相关土地未决诉讼事项，如人民法院最终作出对重庆渝涪高速公路有限公司的不利判决，本公司将承担因此给重庆渝涪高速公路有限公司造成的全部损失。”
提请投资者关注相关风险。
十二、公司治理与整合风险
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所相关法律法规的要求，不断健全内部管理制度，持续完善法人治理结构。本次交易完成后，渝涪高速将成为公司的控股子公司，公司的资产规模将大幅增加，业务范围将进一步拓广，公司管理、协调和信息披露的工作量及工作难度也将有所增加，若不能及时应对相关变化，公司治理的有效性将面临一定风险。公司后续将继续依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，维护上市公司及股东的利益。
同时，本次交易完成后，公司主营业务的规模扩大后，将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，如公司管理水平不能适应重组后上市公司的规模扩张，存在一定整合风险。
十三、财务风险
（一）资产负债率上升、流动比率和速动比率下降风险
本次交易前，截至2015年12月31日，公司经审计合并口径资产负债率为55.62%；本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，公司合并口径资产负债率为64.89%，略有上升。同时，本次交易前，截至2015年12月31日，公司经审计合并口径流动比率为2.95、速动比率为2.50；本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，公司合并口径流动比率为0.98、速动比率为0.86，下降幅度较大。
公司在本次交易后资产负债率略有上升、流动比率和速动比率下降幅度较大的主要原因是渝涪高速负债金额较大，预计后续随着渝涪高速相关负债逐渐到期，公司合并口径资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将逐渐提升。如未来宏观经济形势、行业发展、公司管理等方面发生不利变化，可能导致公司偿债能力下降，会给公司经营带来一定风险。
（二）利率风险
渝涪高速2014年、2015年经审计合并口径财务费用分别为40,508.84万元和37,630.85万元，占当期合并口径营业收入的比例分别为49.25%和45.79%。由于渝涪高速有息负债金额较高，财务费用对利润影响较大，如未来利率水平大幅上升，将可能对公司经营业绩造成不利影响。
（三）税收优惠风险
根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）、《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税；对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励类产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，自2014年10月1日起，可减按15%税率缴纳企业所得税；已按照《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）第三条规定享受企业所得税优惠政策的企业，其主营业务如不再属于《西部地区鼓励类产业目录》中国家鼓励类产业项目的，自2014年10月1日起，停止执行减按15%税率缴纳企业所得税。
截至本报告书签署日，渝涪高速符合上述税收优惠规定，按照15%的企业所得税税率申报纳税。如未来渝涪高速不再符合上述税收优惠规定或上述税收优惠规定在2020年12月31日到期后未出台新的税收优惠措施，渝涪高速的净利润会受到一定负面影响，提请投资者关注相关风险。
十四、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也会受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司的股票价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。从本报告书披露至本次交易获得最终核准并实施完毕的期间，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
十五、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、高速公路收费管理行业前景稳定
公路交通是国民经济和社会发展的基础性产业，公路基础设施发展水平代表了一个国家的发展活力和国际竞争力。2015年以来，为有效应对经济下行压力，国家公路基础设施建设投资继续保持较高速度增长。根据交通运输部发布的《2015年交通运输行业发展统计公报》，2015年全年全国完成铁路公路水路固定资产投资26,659.00亿元，比上年增长5.5%，占全社会固定资产投资的4.7%；;2015年全年全国完成公路建设投资16,513.30亿元，比上年增长6.8%。公路基础设施建设已成为中国经济社会发展的有力支撑。
从现有的公路建设规划来看，未来10至15年内，我国公路建设基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据国务院批准的《国家公路网规划（2013-2030年）》，国家高速公路网尚有1.8万公里需要新建，高速公路建设任务依然繁重。与此同时，由于目前公路交通建设仍存在较大的资金缺口，为了保证建设资金来源，预计未来一段时期内，“贷款修路、收费还贷”政策仍将继续实行，高速公路收费管理行业将保持稳定有序发展。
2、上市公司存在业务强化与拓展需求
公司主营路桥收费业务，该类业务需经政府授予特许经营权方可经营。目前，本公司拥有石板坡长江大桥、石门嘉陵江大桥、嘉陵江嘉华大桥、长寿湖旅游专用高速公路的特许经营权。
但是，由于公路、桥梁收费经营权存在期限限制，收费期结束后，如果没有新的项目替代，将在一定程度影响公司的经营收益。公司拥有的长江石板坡大桥、石门嘉陵江大桥收费权将分别于2016年底和2021年底到期，届时若没有新项目接续，将对公司业绩产生不利影响。
（二）本次交易的目的
1、强化公司现有业务，消除同业竞争
本次交易标的为渝涪高速37%股权。渝涪高速目前经营管理的渝涪高速公路由G50沪渝高速公路渝长段（东环立交至重庆长寿）和长涪高速公路（重庆长寿至重庆涪陵）组成，全长约118公里。其中，渝长高速全长85.36公里（2010年重庆市政府回购19.16公里后余66.20公里），是国家高速路网主干线沪渝高速公路在重庆的一部分，也是重庆主城通往库区连接东部发达地区的交通干道；长涪高速公路全长33.37公里，为国道319线在重庆的一部分。渝涪高速公路横穿重庆两江新区，沿线分布两江新区鱼复工业园区、长寿经济开发区、涪陵李渡工业园区等数个工业园区，并临近重庆寸滩保税港区，是通往三峡库区和渝东南地区的主要通道，区位优势突出。
本次交易完成前，公司持有渝涪高速33%股权。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对其实施控制及合并财务报表，公司将在现有路桥业务的基础上，资产规模、收入规模和盈利能力将得到提升。
同时，本次交易还能够消除公司与控股股东国信控股之间的同业竞争。本次交易前，国信控股直接持有渝涪高速37%股权，并通过公司间接持有渝涪高速33%股权，能够对渝涪高速实施控制。由于渝涪高速与公司均从事高速公路收费业务，故在本次交易前存在同业竞争。本次交易完成后，公司持有渝涪高速70%股权，上述同业竞争将得以消除。
2、提升公司持续经营能力
本次交易前，公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路BOT项目收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和BOT项目收入在2013年-2015年合计占比分别为98.05%、93.07%和96.64%，是公司主要的营业收入来源。但是，长江石板坡大桥的收费权即将于2016年底到期，并会导致公司未来营业收入每年减少5,309.36万元，约占上市公司2015年营业收入的16.57%。如届时没有新项目接续，会给上市公司的盈利能力和持续经营带来负面影响。
本次交易完成后，公司将合计持有渝涪高速70%股权，能够对其实施控制并合并财务报表，由于渝涪高速区位优势突出，且其收费权到期日为2033年9月29日，距今尚有较长剩余期限，能够有效提升公司持续经营能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
2015年12月22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司于2015年12月22日与国信控股签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与未来投资签署了附生效条件的《发行股份购买股权协议》，与未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了附条件生效的《股份认购合同》。
2016年6月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。根据该次董事会决议，鉴于目前长顺信合下属部分光伏电站项目所涉及的电力业务许可证（发电类）、规划许可、建设许可等标的资产必备的重要业务资质和手续文件仍未能取得，加之相关电站后续经营受当地电力消纳及外送等因素影响较大，因此，为充分保护公司及全体股东特别是中小股东利益，公司在认真评估有关合规性文件取得的时间进度和确定性后，拟与交易对方协商对本次重大资产重组方案进行相应调整，预计将构成方案重大调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2016年6月22日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案。2016年6月22日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；与国信控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与未来投资签署了《发行股份购买股权协议之解除协议》，与未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了《股份认购合同之解除协议》。
公司在召开审议本次交易的董事会时，关联董事均已回避表决，独立董事已就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易已获得交易对方内部有权机构的批准。
（二）尚需履行的决策及报批程序
本次交易尚需履行的决策与批准程序包括：
1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
根据相关规定，公司在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
1、原交易方案概述
本次重大资产重组原交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：
公司拟以发行股份及支付现金方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权；拟以发行股份方式收购国信控股全资子公司未来投资持有的长顺信合100%股权。上述拟收购资产预估值合计约319,792.10 万元，其中，拟以发行股份方式支付约161,792.10 万元股份对价。
同时，公司拟向未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等投资者发行股份募集配套资金不超过316,000 万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付收购渝涪高速股权的现金对价、偿还长顺信合子公司金融机构借款和偿还重庆路桥银行借款。
2、交易方案调整情况
2016年6月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。根据该次董事会决议，鉴于目前长顺信合下属部分光伏电站项目所涉及的电力业务许可证（发电类）、规划许可、建设许可等标的资产必备的重要业务资质和手续文件仍未能取得，加之相关电站后续经营受当地电力消纳及外送等因素影响较大，因此，为充分保护公司及全体股东特别是中小股东利益，公司在认真评估有关合规性文件取得的时间进度和确定性后，拟与交易对方协商对本次重大资产重组方案进行相应调整，预计将构成方案重大调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2016年6月22日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》，拟对公司第六届董事会第六次会议审议通过的本次重大资产重组方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日与发行价格、募集配套资金等事项予以调整。因该议案内容涉及关联交易，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事也对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
3、调整后交易方案
本次重大资产重组调整后的交易方案为：
公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权，上述拟收购资产的评估值为199,111.89万元，交易价格为199,111.89万元。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对渝涪高速实施控制。
本次交易方案调整对比内容详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案调整情况”。
（二）发行股份购买资产
2016年6月22日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。根据上述协议，本次交易发行股份购买资产部分的具体方案及交易合同相关主要内容如下：
1、交易对方和标的资产
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为国信控股，标的资产为其直接持有的渝涪高速37%股权。
2、作价依据及交易对价
根据华康评估出具的《资产评估报告书》（重康评报字（2016）第143号），渝涪高速37%股权在评估基准日2015年12月31日时的评估值为199,111.89万元，评估增值率为74.26%。根据公司与交易对方协商，本次交易以上述评估结果作为定价依据，渝涪高速37%股权的交易价格为199,111.89万元。
3、对价支付方式
公司拟以向交易对方以发行股份方式支付全部对价。
4、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
5、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份拟采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.28元/股作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.56元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为6.56元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）选择基准日前20个交易日股票均价的合理性
根据中国证监会相关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其90%的测算结果如下：
■
公司选择定价基准日前20日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如下：
1）根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的相关规定。
2）自本公司第六届董事会第六次会议决议公告日（方案调整前定价基准日）迄今已近半年，在此期间，上证综指从该日（2015年12月22日）收盘时的3651.77点调整至第六届董事会第十二次会议决议公告日（方案调整后定价基准日）前一个交易日（2016年2月8日）收盘时的2927.16点，变化较为剧烈。而近期上证综指走势则相对平稳，选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价更能够贴近股票的市场价格，有利于本次交易达成。
3）选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，有利于本次交易的顺利实施。
6、股票发行数量
根据本次交易标的资产交易价格199,111.89万元及发行价格6.56元/股测算，本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下：
■
拟购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也将随之进行调整。
最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
7、股份发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016年6月8日）的收盘点数（即2,927.16点）跌幅超过10%；或
B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016年6月8日）的收盘点数（即2016.69点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
8、发行股份的锁定期
国信控股承诺：“1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如重庆路桥股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份（如因重庆路桥分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
4、根据有关法规规定及相关协议约定，本公司向重庆路桥负有利润补偿义务及减值补偿义务，本公司因本次发行所获上市公司股份的解锁以本公司承担的补偿义务已解除为前提。”
国信控股还承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
此外，重庆路桥董事、监事和高级管理人员也承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
9、过渡期间标的资产损益安排
标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日至交割日的过渡期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方承担。
10、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
本次发行股份购买资产的交易对方国信控股为业绩补偿承诺方。
本次交易业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及之后的两个会计年度，即2016年、2017年和2018年。若本次重大资产重组在2016年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿期间作相应调整。
根据上市公司与国信控股签署的《业绩补偿协议》，国信控股承诺：渝涪高速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别不低于13,115.11万元、21,236.78万元和30,787.95万元（渝涪高速37%股权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别不低于4,852.59万元、7,857.61万元和11,391.54万元）。因渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，为保障上市公司及中小股东利益，国信控股还承诺：渝涪高速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净利润分别不低于33,602.03万元、41,409.17万元和32,978.88万元（渝涪高速37%股权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净利润分别不低于12,432.75万元、15,321.39万元和12,202.19万元）。
本次重大资产重组实施完毕后，应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对渝涪高速的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。渝涪高速的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（2）业绩补偿的实施
业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为：
应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×发行股份购买资产发行股份总数－累积已补偿股份数量
如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以渝涪高速扣除非经常性损益前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿股份数量后，业绩补偿承诺方按照应补偿股份数量孰高原则进行实际补偿。
业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的部分，应以现金补偿，应补偿的现金为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－（已补偿现金金额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）
如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以扣除非经常性损益前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿现金数量后，业绩补偿承诺方按照应补偿金额孰高原则进行实际补偿。
（3）期末减值测试及相应补偿安排
在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末渝涪高速股权进行减值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问对此发表意见。
如：期末减值额/拟购买资产交易价格>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）/拟购买资产交易价格， 则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。
股份不足补偿的部分，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的现金=期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量×每股发行价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。
前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）补偿具体操作
上市公司在合格审计机构出具关于渝涪高速每年度实际净利润数专项审核意见后的10个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。
如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，上市公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，上市公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，上市公司应召开股东大会审议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通知之日起30个工作日将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
11、滚存未分配利润安排
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司的股份比例共同享有。
（四）本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为199,111.89万元，上市公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为325,751.19万元，本次标的资产的交易价格合计占公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产比例为61.12%，超过50%且超过5,000万元。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司控股股东国信控股，因此，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至本报告书签署日，国信控股直接持有重庆路桥126,119,218股股票，占公司总股本的13.89%，通过其控股子公司重庆信托间接持有重庆路桥135,783,192股股票，占公司总股本的14.96%；此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”作为一致行动人持有重庆路桥10,000,000股股票，占公司总股本的1.10%，上述持股合计占公司总股本的29.95%。因此，国信控股是重庆路桥的控股股东。
由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第6条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第30条规定和国信控股公司章程，董事会为其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至2015年12月31日，TF-EPI、上海渝富、置信资产、希格玛海源、新天地投资、新纪元投资、华葡投资和富春投资分别持有国信控股30.730%、20.000%、10.353%、9.794%、9.794%、9.794%、6.730%和2.805%股权；其中，希格玛海源、新天地投资和富春投资均为中国希格玛有限公司的全资或控股子公司，三者合计持有国信控股22.393%股权，新纪元投资和华葡投资均为北京盛联投资有限公司的全资子公司，二者合计持有国信控股16.524%股权。根据国信控股公司章程，国信控股董事会由七名董事组成，其中TF-EPI委派二名董事，希格玛海源、新天地投资各委派一名董事，新纪元投资、华葡投资各委派一名董事，置信资产委派一名董事；同时，一般事项须经二分之一以上董事决议通过，特别事项须经出席会议的全体董事一致通过。由于国信控股任一方股东均无法单独控制董事会，故而国信控股无控股股东，重庆路桥亦无实际控制人。
按本次交易标的资产交易价格测算，本次交易完成后，国信控股将直接持有公司35.47%股权，并将通过其控股子公司重庆信托间接持有公司11.21%股权；此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”作为一致行动人持有公司0.83%股权，上述持股合计占公司总股本的47.51%，国信控股仍可通过其直接与一致行动人的间接持股对公司实施控制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，重庆路桥仍无实际控制人。
综上，本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司目前主要经营范围为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产综合开发，主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT业务以及公路、桥梁经营、维护和管理。公司营业收入主要由长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路BOT项目收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和BOT项目收入在2013年-2015年合计占比分别为98.05%、93.07%和96.64%，是公司主要的收入来源。公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权。
本次交易完成后，通过收购渝涪高速37%股权，公司路桥主业将得到进一步深化，持续经营能力得到增强，公司与控股股东国信控股之间的同业竞争也将得以消除。继嘉陵江牛角沱大桥收费权于2010年底到期后，长江石板坡大桥的收费权也将于2016年底到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费收入将受到较大影响。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对其实施控制并将其纳入合并财务报表范围，公司资产规模、收入规模和盈利能力将得到提升。由于渝涪高速区位优势突出，且其收费权到期日为2033年9月29日，距今尚有较长剩余期限，因此，公司路桥主业将在本次交易后得到进一步深化，持续经营能力得到增强。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买的标的资产为渝涪高速37%股权，标的资产的交易价格为199,111.89万元；按照标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格6.56元/股测算，公司拟向标的资产原股东国信控股发行股份不超过303,524,222股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加303,524,222股至1,211,266,222股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
■
注：“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”系公司控股股东国信控股的控股子公司重庆信托设立并自主管理的信托计划，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
本次交易前，截至本报告书签署日，国信控股直接持有重庆路桥126,119,218股股票，占公司总股本的13.89%，通过其控股子公司重庆信托间接持有重庆路桥135,783,192股股票，占公司总股本的14.96%；此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”作为一致行动人持有重庆路桥10,000,000股股票，占公司总股本的1.10%，上述持股合计占公司总股本的29.95%，因此，国信控股是重庆路桥的控股股东。由于国信控股为中外合资经营企业，董事会为其最高权力机构且任一方股东均无法单独控制董事会，故而国信控股无控股股东，重庆路桥亦被认定为无实际控制人。
按本次交易标的资产交易价格测算，本次交易完成后，国信控股将直接持有公司35.47%股权，并将通过其控股子公司重庆信托间接持有公司11.21%股权；此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”作为一致行动人持有公司0.83%股权，上述持股合计占公司总股本的47.51%，国信控股仍可通过其直接与一致行动人的间接持股对公司实施控制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，重庆路桥仍无实际控制人。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
■
注1：上市公司在本次交易前持有的渝涪高速33%股权的投资收益中，对应计入渝涪高速非经常性损益的部分在本次交易前不计入上市公司的非经常性损益，但在本次交易完成后会计入上市公司合并口径非经常性损益。为客观反映交易前后相关数据的变化情况，上表计算了上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33%股权投资中对应渝涪高速非经常性损益部分），并据此计算了相应的每股收益。
注2：上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（模拟扣除渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分）=上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-渝涪高速非经常性损益×33%。
本次交易完成后，上市公司合并口径总资产、净资产、营业收入、净利润将有较大幅度增加，扣除非经常性损益前的每股收益有所增厚，资产负债率也有所上升。由于报告期内渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，故而上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的每股收益均有所下降。如将上市公司在本次交易前持有渝涪高速33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分模拟扣除，则上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有所增加，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益摊薄的程度也大幅降低。预计未来随着计入渝涪高速非经常性损益的投资收益逐渐减少，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和每股收益均将有所提升。
五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
由于上市公司总股本在本次交易前后均超过人民币4亿元，且预计本次交易完成后社会公众持股总数仍将超过公司总股本的10%，因此不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
重庆路桥股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期： 年 月 日
(上接80版)
