航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
(上接34版)
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注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。本次交易前，航天科工集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团控股股东地位未发生变更，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
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本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有一定幅度的增加。其中，上市公司2015年12月31日备考总资产将增加7.76%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加8.48%，2015年度，上市公司营业收入规模将增加2.16%，归属于母公司的净利润将增加3.05%。
九、本次交易尚需履行的审批程序
（一）已履行的程序
1、2016年3月19日，航天金盾召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王芝芬等8名自然人合计持有的航天金盾30.76%股权；
2、2016年3月20日，华资投资内部决议，同意本企业与航天信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），同意按照约定的条款和条件，向航天信息转让本企业持有的华资软件8%的股权。
3、2016年3月20日，煊迅投资内部决议，同意本企业与航天信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），同意按照约定的条款和条件，向航天信息转让本企业持有的华资软件25%的股权。
4、2016年3月20日，华资软件召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的华资软件100%股权；
5、2016年3月25日，航天科工集团召开董事长办公会议审议，原则性同意本次交易预案等相关方案；
6、2016年3月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案；
7、2016年6月2日，公司取得航天科工集团对《资产评估报告》所确定的华资软件评估结果的备案；2016年6月2日，公司取得航天科工集团对《资产评估报告》所确定的航天金盾评估结果的备案；
8、2016年6月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
因筹划重大事项，本公司股票自2015年10月12日起开始停牌，并于2015年10月17日因筹划重组事项申请停牌，因本次重组事项停牌前20个交易日的区间段为自2015年9月2日至2015年10月9日，该区间段内本公司股票（股票简称：航天信息，股票代码：600271）、上证指数（000001）、Wind电子设备和仪器指数（882596）的累积涨跌幅情况如下：
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根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001）的波动因素影响后，航天信息股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
经董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
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十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
公司将在召开关于本次交易的第二次董事会后发出召开股东大会的通知，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见重组报告书“重大事项提示/六、本次发行股份的锁定期”。
（五）标的资产利润补偿安排
根据《盈利承诺补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数分别不低于5,950万元、8,300万元，其中2016年度净利润应当扣除当年度股份支付事项的影响。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司指定信息披露网站为（www.sse.com.cn），请投资者认真浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委的批准、航天信息股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
请投资者注意因交易双方可能对交易方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值的风险
截至2015年12月31日，华资软件100%股权的评估值为90,000万元，航天金盾100%股权的评估值为22,000万元。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易中，东洲资产评估对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲资产评估出具的沪东洲资评报字【2016】第0193183号《资产评估报告》，截至评估基准日，华资软件股东全部权益的评估价值为90,000万元，较母公司报表股东权益账面值增值77,122.32万元，增值率598.88%。根据沪东洲资评报字【2016】第0024231号《资产评估报告》，截至评估基准日，航天金盾股东全部权益的评估价值为22,000万元，较母公司报表股东权益账面值增值17,604.18万元，增值率400.48%。上述资产的具体评估情况请参见“第七章 华资软件100%股权的评估情况”及“第八章 航天金盾30.76%股权的评估情况”。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展较快，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较经审计的账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价22,506万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过39,006万元。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果公司无法在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的期限内筹集完毕相应现金对价，或公司通过债务融资等其他融资形式筹资资金的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，华资软件及航天金盾将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对标的公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
为确本次交易完成后标的公司经营的稳定性和可持续性，避免标的公司相关核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及标的公司相竞争的业务，为保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不利影响。
（六）本次交易的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购华资软件100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据企业会计准则，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华资软件未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）承诺业绩无法实现的风险
华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于5,950万元、8,300万元，其中2016年度净利润应当扣除当年度股份支付事项的影响。
华资软件的全体股东将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
报告期内，华资软件部分研发费用符合资本化条件，根据会计准则确认了无形资产，如果华资软件未来期间研发费用不符合资本化条件，将对华资软件承诺业绩实现产生一定影响。
尽管《盈利承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来华资软件在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
另提请投资者注意华资软件和航天金盾的业绩增长情况，持有华资软件100%股权的交易对方对华资软件业绩承诺期限为2016年、2017年，持有航天金盾30.76%股权的交易对方未对航天金盾进行业绩承诺。
（八）盈利补偿实施违约的风险
根据航天信息与华资软件全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》，协议中约定了华资软件在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿方式为：获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进行现金补偿，其中获取上市公司股份对价的交易对方先以股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。如因交易对方未能足额、按时履行补偿义务的情形发生，上市公司已和全体交易对方签订《盈利承诺补偿协议》，将采取仲裁、诉讼等措施维护自身利益，提示投资者该等风险。
（九）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、标的资产华资软件的经营风险
（一）业务资质风险
华资软件主营业务涉及软件、系统集成、运行维护等多项业务资质，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，华资软件已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等手续。但若华资软件无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对华资软件的业务发展和盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争风险
华资软件所属软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，随着国家相关产业政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外市场参与者不断增加，华资软件面临行业内部竞争日趋加剧的风险。
此外，以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地改变IT产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。若华资软件发展无法满足日益增长的市场需要或在市场竞争加剧，将对华资软件经营情况和运营产生不利影响。
（三）核心人员流失风险
华资软件管理团队成员在政府信息化领域具有丰富的行业经验，其核心管理团队是中国政府信息化领域第一批从业人员，对电子政务领域尤其是对公安、人社、食药监等行业的系统集成、软件开发、运维服务、商务合作等领域积累了丰富的行业经验。华资软件拥有经历多个政府行业大型项目考验的、技术水平过硬的产品研发和项目开发团队。技术人才储备包括项目经理、业务专家、架构设计、代码编写、系统实施等高、中、低级岗位在内的专业技术团队，建立了完善的人才储备层级。
本次交易完成后，上市公司将对华资软件进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与华资软件在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成华资软件核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
为确保本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相关核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，为保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不利影响。
（四）行业政策变化风险
政府信息化领域对人才的综合能力要求较高：一方面行业业务知识非常全面，技术更新速度快，行业内企业要对技术、运维、行业管理有深入的研究与理解，掌握其发展规律；另一方面，各地政策不完全统一，新政策不断推出，各级政府对信息化的水平、范围、层次、内容的要求差异较大，行业内企业需要根据不同的需求定制软件和服务。
（五）应收账款回收风险
华资软件所从事的应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务的主要客户为政府行业相关客户，收款普遍存在一定周期。由于政府行业相关客户属于国家行政机关，资信受到政府保障，发生坏账的可能性较低。如果华资软件不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩季节性波动风险
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务。华资软件的主要客户为政府行业相关客户，政府行业客户普遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，由于政府行业的相关客户在实施信息化建设时有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，收入的实现具有一定的季节性。
因此，华资软件经营业绩存在一定程度的经营业绩季节性波动风险。
（七）技术淘汰风险
华资软件作为一家提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务的高新技术企业，在当前形势下处于细分行业的前沿领先地位。然而，随着计算机、互联网、通信技术及人工智能的飞速发展，信息化建设的理念、架构、技术也必将不断推陈出新，这种从理念到技术的高速发展，对于一个信息化企业而言，无疑是关乎长久生存的风险。
针对信息技术的飞速发展与变化，华资软件专门成立了公共技术研发中心，负责研究信息行业的前沿技术，攻关当前的技术瓶颈，并不断在实际产品研发中进行应用实践，提升技术人员的技术水平以及华资软件整体工程技术能力，保证其信息化产品始终处于优势地位，进而保障华资软件在细分领域信息化的领先地位。
（八）知识产权被侵害风险
华资软件所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。华资软件拥有的专有技术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，华资软件的专有技术和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（九）华资软件承接华资科技业务的相关风险
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。
华资科技正在履行的合同由客户签署《业务承继确认函》，确认华资软件承继华资科技的合同并继续履行，截至本报告书签署日，仍有部分业务合同转移尚未取得客户同意，仅有华资软件与华资科技签署了业务转移合同。
截至本报告书签署日，因华资科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似或实质相同的情形，该部分软件著作权无法转移华资软件，华资科技出具承诺：对于未进行变更登记的软件著作权，华资科技不会对其向第三方进行转让或授权第三方使用，如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。
截至本报告书签署日，华资科技公司的商标正在办理过户手续转移至华资软件，由于商标过户办理时间较长，华资科技的商标尚未过户至华资软件，对于未能完成过户手续的商标，华资科技承诺尽快完成相关手续的办理，并承诺在办理过户期间华资科技不会对其向第三方进行转让或授权第三方使用，如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。如若上述商标最终未能完成过户，将会对华资软件的业务开展及经营产生不利影响。
提请投资者关注上述资产业务转移最终无法全部完成的风险。
（十一）未来不再享受税收优惠的风险
2014年12月27日，华资软件取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：R-2014-0291），根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，华资软件自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
在税收优惠期到期后，华资软件不再享受上述税收优惠，如果华资软件未来未申请《高新技术企业证书》等资质，无其他税收优惠，经营业绩将会受到一定影响。
华资软件2014年被认定为软件和集成电路设计、生产企业，享受所得税两免三减半政策，2015至2019年所得税税率分别为0%、12.5%、12.5%、12.5%。
本次评估在两免三减半期内按照0%及12.5%的税率进行预测，两免三减半后按25%的正常所得税税率进行预测，同时在预测中考虑了软件企业认定所需的研发支出标准。
另外，由于华资科技为高新技术企业，华资软件将华资科技业务全部转移完成后，可达到高新技术企业认定标准，如果按照高新技术企业认定华资软件，2020年后则享受15%的所得税税率，该种情况下华资软件评估值为10亿元。
综上所述，本次评估对尚在“两免三减半”税收优惠期内所得税率按照相关规定进行测算，优惠期满后按照25%法定所得税率进行测算，本次评估未考虑华资软件未来可能的税收优惠，因此，本次交易华资软件估值已充分考虑了税收风险对估值的影响。
（十二）华资科技及部分股东违法行为对华资软件经营产生不利影响的风险
由于华资科技及部分股东在华资科技历史经营期间存在违法行为，为适应业务发展需求，设立华资软件承接原由华资科技从事的系统集成、软件开发、软件服务等业务。华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。虽然华资软件设立以来不存在违法行为，但由于承接华资科技的业务，提请投资者关注华资科技及部分股东违法行为可能会对华资软件经营产生不利影响。
三、标的资产航天金盾的经营风险
（一）政策风险
航天金盾目前产品体系中的一类重要产品“社会信息管理平台”，长期以来依托公安部门强制性政策进行推广建设，主要立足于满足公安机关的治安管理要求。随着我国政府由管理型政府向服务型政府转变，“简政放权”，“打破垄断”，“发挥市场在资源配置中的决定性作用”等执政理念日益深入，公安部门针对特种行业企业的社会信息采集要求可能发生变化，社采平台信息系统的安装、维护、付费等环节将可能进一步引入市场机制，削弱强制性政策要求，减轻企业合规经营成本。航天金盾目前社会信息管理平台所采用的“政策推广-运维付费”模式将面临较大的政策风险。
航天金盾要力求充分面向市场，从市场及企业客户的角度思考产品及盈利模式，加快新盈利模式的尝试，通过向企业用户及个人用户提供社会化的增值服务，增强产品对企业客户的价值，提高公司市场竞争力，确保公司健康、平稳、可持续的发展战略目标。
（二）业务转型风险
航天金盾传统治安业务经过十余年的发展，已形成以旅馆业代表的二十余个子系统的全国应用，覆盖全国大部分省市，市场份额领先。然而，随着旅馆业治安系统建设日趋成熟，旅馆业治安业务增速开始放缓，其他子系统受公安机关治安管理要求的影响未能产生大规模的应用推广，使得航天金盾面临着由传统业务向新业务转型的压力。2014年以来，航天金盾借助庞大的旅馆业客户资源，与互联网公司合作开发推广酒店管理一体化软件及客房预订系统，为广大中小型旅馆业客户提供除治安管理合规经营外的互联网增值服务，切实提升客户经营效率，降低客户经营成本，从而实现航天金盾覆盖全国的旅馆业资源价值，为航天金盾创造新的收益。但由于互联网行业处于高速的变化发展过程中，商业模式和竞争格局不断被创新和颠覆，航天金盾借助与互联网公司合作的方式挖掘企业客户价值，实现业务转型的战略安排可能出现与预期不符的情况，进而对航天金盾未来盈利能力造成不利影响。
航天金盾将抓住互联网行业发展浪潮的市场机遇，加深与专业互联网公司的合作，实现PMS（酒店管理系统）+OTA（在线旅行社）业务在全国范围内的快速覆盖，为未来拓展机票、金融支付、广告等各项增值服务构建庞大的商业用户群，从而实现航天金盾业务的战略转型。
（三）市场开拓风险
航天金盾目前在河南、上海、重庆设立了三家分公司负责当地的市场推广工作，并在其他省份与航天信息各省级子公司及外部第三方代理商合作进行市场推广。未来随着航天金盾业务规模的进一步扩大以及由治安业务向增值服务业务的转型，需要进一步整合现有渠道资源和客户资源，挖掘存量客户的信息化需求，同时拓展新的渠道资源，覆盖更广阔的市场，从而顺应行业发展趋势，不断增强自身市场竞争力。如果航天金盾在未来市场开拓的过程中对渠道掌控不力，或无法准确贴合客户需求，将无法实现业务的持续增长和顺利转型，进而对其经营业绩造成不利影响。
（四）人力资源风险
未来随着公安治安信息化业务市场化机制的不断增强，市场竞争将日趋激烈，各企业对专业人才的需求将持续加大，人力资源的争夺将成为决定行业竞争格局的重要因素。然而，目前航天金盾业务人员结构有待进一步改善，研发人员和高学历人员比重偏低，针对核心骨干员工的激励机制尚不完善，国资背景下工资收入水平与同类民营公司相比缺乏竞争力，除工资性收入外缺乏激励核心骨干员工的有效措施，阻碍了各类人才潜能的发挥。
航天金盾将不断完善人才选拔任用机制，建立科学合理的人才选拔评价体系，坚持公开、竞争、择优的原则，优化用人环境和机制，使引进的人才快速融入到团队中，从而壮大人才队伍，优化人才结构。同时坚持业绩导向，完善激励机制，短期激励与中长期激励相结合、物质激励与精神激励相结合，探索核心骨干人才的股权激励或分红权激励机制，建立人才价值市场化的薪酬体系。
（五）应收账款回收风险
航天金盾所从事的公安信息化业务由于公安客户验收以及特种行业企业客户需要集中催收等原因，收款普遍存在一定周期。由于公安客户属于国家行政机关，资信受到政府保障，基本不存在发生坏账的可能性。特种企业客户大部分属于零散分布在全国各个区域的中小型旅馆业等客户，集中催收需要公安机关的统一协调，存在发生一定金额坏账的可能性。如果航天金盾不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。
（六）知识产权被侵害风险
航天金盾所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。航天金盾拥有的专有技术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，航天金盾的专有技术和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（七）税收优惠政策变化风险
2015年11月24日，根据京科发〔2015〕548号文《关于公示北京市2015年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，航天金盾为北京市2015年度第二批拟认定的高新技术企业，认证有效期为三年，认证期间企业所得税适用税率为15%。
在《高新技术企业证书》有效期内及到期后，如果航天金盾不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致其无法继续享有上述税收优惠，或无法按照相关规定完成高新技术企业的备案，则航天金盾的经营业绩和评估价值将受到一定程度的不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、云计算、大数据等技术驱动政府加大信息化领域投资
2015年1月，国务院办公厅印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，文件部署加快发展云计算，打造信息产业新业态，提出到2020年，云计算成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑。政府部门要加大采购云计算服务的力度，积极开展试点示范，探索基于云计算的政务信息化建设运行新机制，推动政务信息资源共享和业务协同，促进简政放权，加强事中事后监管，为云计算创造更大市场空间，带动云计算产业快速发展。
2015年9月，国务院发布《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，通知要求结合国家政务信息化工程建设规划，统筹政务数据资源和社会数据资源，布局国家大数据平台、数据中心等基础设施。加快完善国家人口基础信息库、法人单位信息资源库、自然资源和空间地理基础信息库等基础信息资源和健康、就业、社保、能源、信用、统计、质量、国土、农业、城乡建设、企业登记监管等重要领域信息资源，加强与社会大数据的汇聚整合和关联分析。推动国民经济动员大数据应用。
受云计算、大数据等新技术、新理念的驱动，国家对于政府信息化领域的投入持续加大。
2、“互联网+政务”成为我国政务发展的新方向
随着国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和相关工作的推进实施，“互联网+政务”将成为我国政务发展的新方向。“互联网+政务”是通过云计算、大数据、物联网等新兴技术提升政府治理能力和公共事务管理能力，盘活政府拥有的数据资产，使服务于国家治理、企业决策、个人生活服务等，使政府政策制定更加科学合理、贴近民心，提升政府在社会管理、市场监管、公共安全、应对危机方面的能力，使政府管理运行更加高效、透明、便民，提升政府的公信力。
3、“PPP”模式为政府信息化建设发展提供机遇
构建“互联网+政务”的新兴政府，需要建设大量的政府信息化应用，诸如政府电子政务网、政府公共服务平台以及很多政府行业应用。这些政府信息化应用的建设、运维、运营都需要大量资金投入，如云计算平台、大数据平台、物联网平台，自建不仅耗时耗力而且利用率不高，运营商具备这些基础设施资源但却参与不到政府信息化建设中，资源无法得到充分利用。
“PPP”模式是政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以授予特许经营权为基础，以利益共享和风险共担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。“PPP”模式不仅可以吸引社会资本投入资金支持信息化基础设施建设，使政府节约了大量设备投入资金，减少了各部门的维护成本，而且用户可以低价使用通信运营商和应用开发商提供的优质服务，运营商和应用开发商也获得了长期、稳定的收益，为政府信息化建设发展提供机遇。
4、上市公司“互联网+行业应用”的“十三五”规划
“十三五”期间，上市公司重点推进三个转型，商业模式转型，由“产品+服务”转向“服务+产品+创新”，由项目制转向平台制，由行业解决方案提供商转向综合运营服务提供商，占领产业价值高地。
在业务方面重点围绕公安、出入境管理、交通、粮食、物流防伪、电子政务等优势行业与领域开展大型信息化工程建设；加快发展食药品监管平台、跨境电商服务平台、智慧社保、零售业信息管理系统等新兴业务领域；探索拓展智慧农业、智慧环保等领域，为客户提供从咨询规划、应用系统开发、与配套产品、系统集成、综合运营服务的一体化解决方案，加快重点行业平台的建设及应用发展速度，打造若干重点行业应用中心，加速公司由行业解决方案提供商转变为综合运营服务提供商。
上市公司通过“互联网+行业应用”的思维理念，进一步巩固在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、应用开发能力等核心实力，努力拓展新的行业发展空间，将物联网技术及应用产业打造成公司的三大支柱性产业之一，成为公司“十三五”发展的主要增长引擎。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司主营业务是由金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块构成的。
2015年，上市公司物联网产业深耕重点行业，不断拓展新领域、新应用，扎实推进产业发展。
在出入境管理领域，成功中标香港出入境管制系统项目，中标金额10.88亿港元，为公司在整个出入境领域和其他“大通关”相关业务领域的拓展打下坚实基础；独家承担台胞证项目的制证设备和系统，已在全国正式上线；成功中标外交部领事司生物识别签证项目，首次将生物识别技术引入我国签证管理领域；中标珠海、深圳边检总站新建自助通道采购项目。
在治安领域，在人口信息管理领域取得重大突破，承建全国居民身份证挂失系统、全国居民身份证异地受理系统、全国现役军人和人民武装警察身份证系统、全国保安监管系统等全国性项目，成为全国居民身份证管理业务全套解决方案唯一承建商。
在食品药品监管领域，上市公司成功承担了内蒙古全区食品药品监管业务，实现“互联网+食药监”业务的重大突破。
本次交易使得上市公司的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，华资软件与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，本次交易收购标的华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。对于政府行业的业务及客户需求的透彻理解，需要在实际业务不断积累，同时需要大量的资金持续投入。基于长期行业积累的信息化服务能力是华资软件的核心竞争力。
本次交易使得上市公司快速进入公安、人社、食药监、医疗卫生等行业解决方案局端核心应用领域，增强上市公司在物联网技术及应用产业板块的盈利能力和利润来源。
1、本次并购对推动公司物联网产业板块结构调整具有重要的战略意义
收购华资软件符合上市公司转型升级及未来发展规划，对推动上市公司物联网产业板块结构调整具有重要的战略意义。通过“互联网+行业应用”的思维理念，进一步巩固上市公司在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、应用开发能力等核心实力，努力拓展新的行业发展空间，将物联网技术及应用产业打造成上市公司的三大支柱性产业之一，成为上市公司“十三五”发展的主要增长引擎。
同时，随着物联网行业的快速发展和上市公司物联网战略的制定与实施，收购航天金盾少数股权能够克服由于航天金盾股权不集中所导致的资源整合、业务转型、资金投入等方面的限制，将覆盖广大企业客户的航天金盾公安业务作为物联网板块资源整合的重点，从而更好地打造航天信息物联网产业竞争优势，进一步优化航天信息物联网体系各业务板块的整体结构，实现优势资源的共享与互补。
2、通过本次并购，发挥协同效应，助力上市公司实现业务转型升级
上市公司拥有着遍布全国的服务单位，市场拓展能力与服务能力显著，上市公司将发挥华资软件研发技术优势和公司市场优势，形成协同互补效应，进一步开拓公安、出入境、食品药品监管、社保、医疗卫生等行业应用，加快上市公司实现业务转型升级的步伐。
华资软件的核心系统应用产品可以弥补航天信息在局端的不足，是航天信息原有“终端周边应用”的有效补充，可以提升航天信息在这些行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为业务提供更大的发展动能。“局端核心应用”结合“终端周边应用”，有助于航天信息巩固在相关领域的核心地位，并实现战略性的布局。华资软件可以利用航天信息的营销及服务平台，扩大局端核心应用的市场占有率，以便扩大客户规模，发挥产品复制重用的效益，增强企业盈利能力。
目前，上市公司已在全国出入境管理信息系统开发项目、内蒙古食药监综合监管平台开发项目与华资软件开展合作，双方在应用开发和市场拓展领域具有良好的互补关系，通过华资软件的应用支持，上市公司不仅巩固了在出入境、食药监行业的市场地位，也增强了上市公司未来市场深耕细作的综合实力。
3、通过本次并购增强上市公司创新和研发实力
华资软件分别在广州、武汉建立了软件研发中心，研发团队有750余人，占公司全部人员比例72%。华资软件研发体系完整，行业应用解决方案开发能力强。收购后上市公司可以通过华资软件在大数据平台、开放平台、资源服务平台及移动框架等公共技术的研发成果及能力，推动大数据技术在税务、食药监、出入境、跨境电商等公司重点行业和解决方案的应用，解决上市公司实施大型项目核心研发能力不足的问题。在金税产业方面，上市公司也可以利用华资软件其现有的开发队伍、开发工具、平台快速开发包括电子税局等涉税业务应用领域，巩固金税产业的核心地位和行业影响力，还能为上市公司各行业应用的解决方案研发提供统一的、已具备基础功能的平台及框架产品，缩短产品推向市场的时间，为迅速占领市场提供有力的技术保障。
华资软件拥有专业为公安、人社、医疗卫生、食药监等行业客户开发其核心业务平台和业务应用系统，具备经验丰富、高素质的行业专家和工程队伍，能支持航天信息参与部委行业标准或规范的制定工作，以及承接政务领域的软件工程项目。华资软件的技术实力及工程队伍大大提升航天信息的工程承接能力。
二、本次交易尚需履行的审批程序
（一）已履行的程序
1、2016年3月19日，航天金盾召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王芝芬等8名自然人合计持有的航天金盾30.76%股权；
2、2016年3月20日，华资投资内部决议，同意本企业与航天信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），同意按照约定的条款和条件，向航天信息转让本企业持有的华资软件8%的股权。
3、2016年3月20日，煊迅投资内部决议，同意本企业与航天信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），同意按照约定的条款和条件，向航天信息转让本企业持有的华资软件25%的股权。
4、2016年3月20日，华资软件召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的华资软件100%股权；
5、2016年3月25日，航天科工集团召开董事长办公会议审议，原则性同意本次交易预案等相关方案；
6、2016年3月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案；
7、2016年6月2日，公司取得航天科工集团对《资产评估报告》所确定的华资软件评估结果的备案；2016年6月2日，公司取得航天科工集团对《资产评估报告》所确定的航天金盾评估结果的备案；
8、2016年6月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易方案
航天信息拟向邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%的股权，拟向王芝芬等4名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾30.76%的股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%股权和航天金盾30.76%股权。本次交易上市公司总对价96,767.4393万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的22,506万元，以发行股份方式支付交易对价中的74,261.4393万元，按照22.07元/股的发股价格计算，共计发行33,648,118股。具体情况如下：
1、上市公司拟发行股份及支付现金购买邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资持有的华资软件100%股权
上市公司拟向邹革非等33名自然人以及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权。收购完成后，华资软件将成为上市公司的全资子公司。本次交易，华资软件100%股权的评估值为90,000万元，经交易双方协商，华资软件100%股权交易对价为90,000万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的22,500万元，以发行股份方式支付交易对价中的67,500万元，发行股份价格为22.07元/股，共计发行30,584,488股。
■
注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
2、上市公司拟发行股份及支付现金购买王芝芬等4名自然人持有的航天金盾30.76%股权
上市公司拟向王芝芬等4名自然人非公开发行股份购买其合计持有的航天金盾30.76%股权。收购完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司。本次交易，航天金盾100%股权的评估值为22,000万元，经交易双方协商，约定航天金盾30.76%股权交易对价确定为6,767.4393万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的6万元，以发行股份方式支付交易对价中的6,761.4393万元，发行股份价格为22.07元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行3,063,630股。
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注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,006万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次配套融资金额为39,006万元，其中22,506万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为1,846,808,734股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行33,648,118股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（不考虑配套募集资金）：
■
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，航天科工集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团控股股东地位未发生变更，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和会计师出具的2015年度备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
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本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有一定幅度的增加。其中，上市公司2015年12月31日备考总资产将增加7.76%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加8.48%，2015年度，上市公司营业收入规模将增加2.16%，归属于母公司的净利润将增加3.05%。五、本次交易不构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如下：
单位：万元
■
注：本次交易收购航天金盾30.76%的股权，航天金盾营业收入指标为2015年营业收入乘以30.76%计算。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易 不构成借壳上市。
备查文件及查阅地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
4、航天信息关于本次交易的内部决策文件；
5、标的公司关于本次交易的股东会决议；
6、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》；
7、立信、信永中和会计师出具的标的资产最近两年审计报告；
8、信永中和会计师出具的上市公司最近两年备考财务报告及审计报告；
9、东洲资产评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
10、华泰联合证券出具的独立财务顾问报告；
11、国枫律师出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、航天信息股份有限公司
地址： 北京市海淀区杏石口路甲18号
电话：010-88896053
传真：010-88896055
联系人： 朱凯
2、华泰联合证券有限公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839300
联系人：孙大地、倪佳伟
3、网址
http://www.sse.com.cn/
航天信息股份有限公司
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