江苏雷科防务科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股份
解禁上市流通的提示性公告
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-050
江苏雷科防务科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股份
解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为33,796,035股，占总股本的3.43%。
2、本次限售股可上市流通日为2016年6月27日（星期一）。
一、本次解除限售前公司限售股份概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号）核准，江苏雷科防务科技股份有限公司（原名：江苏常发制冷股份有限公司，以下简称“公司”、 “雷科防务”）向北京理工资产经营有限公司（以下简称“理工资产”）、北京理工创新高科技孵化器有限公司（以下简称“理工创新”）以及刘峰等39位自然人发行72,679,633股股份及支付现金购买北京理工雷科电子信息技术有限公司100%的股权，同时向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）非公开发行24,220,000股股份募集配套资金19,642.42万元。
公司本次非公开发行股份购买资产新增股份72,679,633股，募集配套资金新增股份24,220,000股，合计96,899,633股。上述股份已于 2015年6月26日在深圳证券交易所上市，公司总股本也由本次发行前的220,500,000股增加到317,399,633股。
2016年5月4日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，以2015年12月31日的总股本317,399,633股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币5.5元（含税）现金红利，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增21股。公司2015年度权益分配于2016年5月13日实施完毕。此次权益分派实施完成后，公司总股本由317,399,633股增加至983,938,862股。
上述股份限售情况如下：
单位：股
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二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，理工资产和理工创新承诺本次交易完成后，雷科防务向理工资产和理工创新定向发行的股份自本次发行结束之日起（2015年6月26日）十二个月内不得转让。
本次发行结束后雷科防务送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定；若本协议中关于所认购股份的锁定期/限售期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
截止本公告出具日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2016年6月27日。
2、本次解除限售股份数量为33,796,035股，占总股本的3.43%。
3、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
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4、截止本公告日，理工资产、理工创新持有的本公司股份不存在质押冻结的情况。
5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
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四、独立财务顾问核查意见
经核查，公司聘请的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中国银河证券对雷科防务此次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、中国银河证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2016年6月22日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-051
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组之标
的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1100号），核准江苏雷科防务科技股份有限公司（下称“公司”或“雷科防务”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之标的资产已完成过户,具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付与过户
本次交易的标的资产为西安奇维科技股份有限公司（已更名为“西安奇维科技有限公司”，以下简称“奇维科技”）100%股权。
1、奇维科技从全国股转系统退市
奇维科技根据2016年2月25日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》，向全国股转系统提出退市申请，并于2016年5月20日取得全国股份转让系统公司出具的《关于同意西安奇维科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4012号），同意奇维科技股票自2016年5月24日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。至此，奇维科技已经从全国股转系统退市。
2、变更公司形式
根据2016年2月25日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》，奇维科技向西安市工商行政管理局提交了办理工商性质变更的工商变更申请，并于2016年6月14日完成相关工商变更手续，取得了西安市工商行政管理局核发的公司类型为有限责任公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91610131757835616W）。
3、资产交付与过户
奇维科技向西安市工商行政管理局提交了办理股东变更的工商变更申请，并于2016年6月22日完成相关工商变更手续，取得了西安市工商行政管理局核发的公司类型为有限责任公司（法人独资）的《营业执照》（统一社会信用代码：91610131757835616W）。至此，标的资产过户手续已经完成。奇维科技100%的股权已过户至雷科防务名下，奇维科技成为本公司全资子公司。
（二）后续事项
1、公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方发行股份及支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
2、中国证监会已核准公司非公开发行不超过74,352,548 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在有效期内非公开发行募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行及上市履行信息披露义务。
4、公司尚需根据法律法规的要求办理注册资本变更登记。
二、关于本次交易实施的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2016年6月22日出具了《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组标的资产过户情况之核查意见》，认为：
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易相关各方尚需继续履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订版）》等交易文件中约定的尚未履行的义务，并继续履行其因本次交易作出的避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等承诺事项。同时，雷科防务尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续，并办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准雷科防务非公开发行不超过74,352,548股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，雷科防务有权在核准文件有效期内完成募集配套资金，但本次募集配套资金的成功与否并不影响现金及发行股份购买资产行为的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
2、律师核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所于2016年6月22日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户的法律意见书》，认为：
（1）、本次重大资产重组的方案合法、有效，不存在违反法律、行政法规的情形。
（2）、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
（3）、本次交易涉及的标的资产已经过户，相关权益已归属上市公司所有；本次交易标标的资产过户的程序和结果合法有效。
（4）、本次交易协议和有关承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
（5）、交易各方完成本次交易后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
三、备查文件
1、《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组标的资产过户情况之核查意见》；
2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户的法律意见书》；
3、西安奇维科技有限公司营业执照。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2016年6月22日
