大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-093

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第二十八次会议通知于2016年6月19日以电子邮件和传真方式发出，并于2016年6月22日上午9时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、逐项审议通过了《关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》

依据公司2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案做如下修订：

本议案逐项表决情况如下：

1. 本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容

（1） 发行数量

募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资金金额不超过人民币2,218,000,000.00元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即70.63元/股，向符合条件的不超过10名特定投资者的发行股份数量为不超过31,403,086股。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（2） 募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

除前述调整事项外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

二、审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司调减重大资产重组方案中的募集配套资金数量、拟向符合条件的特定投资者发行股份数量及调整募集配套资金用途，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

三、审议通过了《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>的议案》

同意公司根据调整后的方案、针对本次重大资产重组事项编制的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》。

表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年6月22日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-094

大连天神娱乐股份有限公司

关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

及相关填补措施的公告（修订）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保护中小投资者的合法权益，确保大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“公司”）重大资产重组工作顺利进行。公司就本次重大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了审慎分析，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次重大资产重组对公司每股收益的影响

（一）基本假设

以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次交易发行股份数量为31,407,960股，募集配套资金发行股份数量为31,403,086股。

3、假设上市公司2016年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平；

4、假设标的公司能够实现2016年承诺净利润；

5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

6、未考虑本次募集配套资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

7、假设本次重大资产重组于2016年完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

（二）对每股收益的影响

根据兴华会计师出具的【2016】京会兴专字第14010080号《备考审计报告》，本次交易前，公司2015年度的基本每股收益为1.59元，交易完成后，基本每股收益是1.60元。本次交易不存在摊薄2015年度的每股收益的情况，具体如下：

单位：元

■

本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。

二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

为避免后续标的公司业绩实现情况不佳，未能实现承诺利润而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、通过整合的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

本次交易通过整合的协同效应，提升公司持续盈利能力。通过本次交易，天神娱乐与标的公司幻想悦游、合润传媒将实现业务上的优势互补，达到共赢的效果。一方面，天神娱乐借助幻想悦游在海外游戏发行的经验及资源拓展其游戏发行业务，进一步扩大其海外市场；另一方面，天神娱乐借助合润传媒在品牌内容整合营销方面的经验和资源，能获取各类影视剧、文化作品的IP内容并扩宽公司营业范围，有利于形成“影游互动”的双重驱动，增强公司持续经营能力。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。

2、深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

《大连天神娱乐股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的要求。

根据公司于2015年12月修订的《大连天神娱乐股份有限公司章程》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司在当年盈利的条件下，每年度至少分红一次。其中，只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。

通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

三、公司董事、高管签署填补被摊薄即期回报承诺函

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、约束个人的职务消费行为；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司实际控制人（公司第一大股东）对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“ 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

2、本人承诺不侵占公司利益。”

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年6月22日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-095

大连天神娱乐股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书（草案）及其摘要的修订

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月3日公告了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书草案”）等相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对本次重大资重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对大连天神娱乐股份有限公司的重组问询函》（【2016】第53号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题项进行了落实和说明，并对重组报告书草案进行了相应的修订，公司与2016年6月21日公告了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（以下简称“重组报告书修订稿”）等相关文件。

公司于2016年6月21日召开第六次临时股东大会，审议并批准了本次交易相关的议案。根据股东大会的授权，公司于2016年6月22日举行了第三届董事会第二十八次会议，董事会在授权范围内对本次交易方案进行了调整。具体调整情况如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案不进行调整

本次发行股份及支付现金的交易对方、交易标的、交易对价、发行股份价格、发行股份数量、锁定期以及现金对价支付金额、分期支付方式等均不发生变化。发行股份及支付现金购买资产部分的方案不进行调整。

2、取消募投项目中的影视剧制作项目，调减配套募集资金并相应调整配套募集资金发行股份数量

（1）取消原方案中配套募集资金投资项目之“影视剧投资制作项目”。本次配套募集资金仅用于支付本次交易的现金对价及交易费用。

（2）配套募集资金金额调减为221,800.00万元，配套募集资金发行股份的发行方式仍然为询价发行，配套募集资金发行股份数量调整为不超过31,403,086股，配套募集资金发行股份定价方式不变。

根据上述重组方案调整的情况，公司与本次重组有关各方对重组报告书修订稿及其摘要的相关内容进行相应修订。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年6月22日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-096

大连天神娱乐股份有限公司

关于实际控制人、控股股东股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人、控股股东之一朱晔先生的通知，将其所持有的公司部分股票质押，现将有关情况公告如下：

一、股东股份被质押的基本情况

1、股东股份被质押的基本情况

■

2、股东股份累计被质押的情况

截止本公告日，朱晔先生持有公司股份46,644,273股（占公司总股本的15.97%，其中无限售条件流通股为173股），本次股权质押后朱晔累计质押股份数为46,140,200股，占公司总股本15.80%，占其持有的公司股份总数的98.92%。

二、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年6月22日